中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对山东得利斯食品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
（一）募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1173号）核准，核准山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行不超过150,600,000股新股。本次非公开发行实际发行数量133,315,290股，发行价格为人民币7.39元/股，募集资金总额为人民币985,199,993.10元，扣除承销保荐费及其他相关发行费用共计8,141,698.54元后，实际募集资金净额为人民币977,058,294.56元。前述募集资金已于2022年1月24日全部到账，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行验证并出具了《山东得利斯食品股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）13,331.529万股后实收股本的验资报告》（文号：大华验字[2022]000057）。
（二）2023年度募集资金使用金额及期末余额
截至2023年12月31日，公司实际累计已使用募集资金51,148.88万元（含置换预先投入18,943.31万元、本期投入募投项目14,447.21万元），募集资金余额为48,802.25万元（含扣除银行手续费后的累计利息收入1,911.15万元以及累计取得的现金管理收益212.29万元）。
二、募集资金存放和管理情况
公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》要求对募集资金采取专户存储管理。
（一）募集资金的管理情况
2022年2月21日，公司分别与中国农业银行股份有限公司诸城市支行、中国工商银行股份有限公司诸城支行、交通银行股份有限公司潍坊诸城支行、北京银行股份有限公司西安分行以及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》；2022年3月31日，公司及全资二级子公司咸阳得利斯食品有限公司（以下简称“咸阳得利斯”）与潍坊银行股份有限公司诸城昌城支行、中信建投证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
鉴于公司在中国农业银行股份有限公司诸城市支行（银行账号：
15449101040006665）存储的募集资金已经使用完毕，为便于资金账户管理，公司于2022年12月9日办理了该募集资金专户注销手续。该募集资金专户注销后，公司与中国农业银行股份有限公司诸城市支行及中信建投证券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储状态如下：
| 序号 | 开户单位 | 开户行 | 账号 | 2023年12月31日账户余额（万元） |
| 1 | 公司 | 北京银行股份有限公司西安分行 | 20000030385900066951859 | 8,286.06 |
| 2 | 咸阳得利斯 | 潍坊银行股份有限公司诸城昌城支行 | 802163101421002863 | 7,115.17 |
| 3 | 公司 | 交通银行股份有限公司潍坊诸城支行 | 377899991013000309483 | 9,885.02 |
| 4 | 公司 | 中国工商银行股份有限公司诸城支行 | 1607004119200260026 | 15,516.01 |
| 5 | 公司 | 中国农业银行股份有限公司诸城市支行 | 15449101040006665 | 已销户 |
| 合 计 | 40,802.25 | |||
上述募集资金专户余额与实际募集资金余额存在差异，系使用部分闲置募集资金进行现金管理所致，现金管理情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
三、2023年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况对照表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司募集资金投资项目未发生变更情形。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为《山东得利斯食品股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了得利斯2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构的核查工作
保荐机构项目组成员通过资料审阅、现场检查等多种方式，对得利斯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查方式包括查阅募集资金相关的银行对账单、财务凭证、公司公告及其他相关报告与文件，并访谈了相关人员。
八、保荐机构的核查意见
经核查，中信建投证券认为：得利斯2023度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《管理制度》的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途、违规使用募集资金的情形。
附表《募集资金使用情况对照表》
| 募集资金总额（万元） | 98,520.00 | 本年度投入募集资金总额（万元） | 14,447.21 | ||||||||
| 募集资金净额（万元） | 97,705.83 | 已累计投入募集资金总额（万元） | 51,148.88 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额（万元） | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额（万元） | - | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额（万元） | 调整后投资总额（1）（万元） | 本年度投入金额（万元） | 截至期末累计投入金额（2）（万元） | 截至期末投资进度（%）（3）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益（万元） | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目 | 否 | 39,000.00 | 39,000.00 | 3,775.59 | 16,709.76 | 42.85% | 2025.06.30 | - | - | 否 | |
| 2、得利斯10万吨/年肉制品加工项目 | 否 | 32,000.00 | 32,000.00 | 9,713.01 | 22,743.96 | 71.07% | 2022.07.31 | 742.77 | 否 | 否 | |
| 3、得利斯国内市场营销网络体系建设项目 | 否 | 17,000.00 | 17,000.00 | 958.60 | 1,805.76 | 10.62% | 2026.07.24 | - | - | 否 | |
| 4、补充流动资金 | 否 | 9,705.83 | 9,705.83 | - | 9,889.41 | 101.89% | 2022.07.13 | - | - | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | - | 97,705.83 | 97,705.83 | 14,447.21 | 51,148.88 | 52.35% | - | - | - | - | |
| 超募资金投向 | 不适用 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 1、公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”分为肉制品加工和生猪屠宰两个部分，受相关公共卫生变化及不可抗力等因素影响，项目建设时间较原定计划时间有所推迟。截至报告期末，本项目中肉制品加工部分生产线已具备投产条件，生猪屠宰部分尚处建设期，预计2025年二季度具备全面投产条件。 2、报告期内，“得利斯10万吨/年肉制品加工项目”部分生产线已投产，尚未全面投产，效益未达预期，预计2024年二 | ||||||||||
| 季度可全面投产。 3、报告期内，“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”受外部经济环境影响，消费市场预期增速放缓，公司在实施项目的过程中相对谨慎，项目进展不及预期。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保证募投项目的顺利进行，在本次募集资金实际到位前，公司以自筹资金投入募投项目及支付发行相关费用共计19,095.76万元。2022年2月27日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司使用19,095.76万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对置换金额进行了审核，并出具了《山东得利斯食品股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字〔2022〕001515号），保荐机构中信建投证券股份有限公司对上述事项无异议。截至2023年12月31日，公司已置换预先投入自筹资金18,943.31万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 公司于2023年3月28日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十次会议，均审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月，并可根据产品期限在可用资金额度内滚动使用。报告期内，通过现金管理累计取得收益126.65万元。截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金于潍坊银行股份有限公司诸城昌城支行进行现金管理共8,000万。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 公司尚未使用的募集资金进行现金管理或存放于募集资金专项账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。 |