中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易
预计的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“得利斯”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第13号——保荐业务》等有关规定，对山东得利斯食品股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品或由关联人提供服务 | 山东得利斯农业科技股份有限公司 | 采购食用油等 | 159.71 | 500.00 | 10.08% | -68.06% | 2023年4月19日巨潮资讯网（www.cninf o.com.cn）2023-015《关于2023年度日常关联交易预计的公告》 |
| 山东得利斯生物科技有限公司 | 采购酱菜类 | 211.45 | 400.00 | 100.00% | -47.14% | ||
| 得利斯集团及附属单位 | 采购保健品、服装、白酒等 | 364.35 | 500.00 | 75.36% | -27.13% | ||
| 得利斯集团及附属单位 | 提供检测、客运车辆、餐饮、租赁等服务 | 639.32 | 1,000.00 | 17.98% | -36.07% | ||
| 得利斯集团及附属单位 | 提供建筑装饰劳务 | 644.09 | 1,600.00 | 17.56% | -59.74% |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 得利斯集团及附属单位、 蛟河市得利斯生猪专业合作社 | 采购生猪 | 8,923.08 | 10,000.00 | 6.48% | -10.77% | ||
| 小计 | 10,941.98 | 14,000.00 | - | -21.84% | |||
| 向关联人销售产品或提供服务 | 同路人投资、得利斯集团及附属单位 | 销售肉制品 | 1267.02 | 12,000.00 | 0.43% | -89.44% | |
| 得利斯集团及附属单位 | 销售包装物 | 38.17 | 150.00 | 1.05% | -74.55% | ||
| 提供维修劳务、租赁 | 0.77 | 50.00 | 0.04% | -98.46% | |||
| 销售蒸汽 | 320.90 | 1,500.00 | 3.64% | -78.61% | |||
| 小计 | 1,626.86 | 13,700.00 | - | -88.13% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 本期发生的日常关联交易金额在年初预计范围内。公司与关联方日常关联交易的发生基于实际市场需求和业务发展需要，较难实现准确预计。公司在进行年度日常关联交易预计时，主要从各项关联交易相关业务供求关系等方面考虑，按照可能发生的关联交易金额上限预计，因此与实际发生存在一定的差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 无 | ||||||
（二）2024年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品或由关联人提供服务 | 山东得利斯农业科技股份有限公司 | 采购食用油等 | 市场定价 | 500 | 121.17 | 159.71 |
| 山东得利斯生物科技有限公司 | 采购酱菜类 | 市场定价 | 400 | 127.51 | 211.45 | |
| 得利斯集团及附属单位 | 采购保健品、服装、白酒等 | 市场定价 | 1,000 | 81.14 | 364.35 | |
| 得利斯集团及附属单位 | 提供检测、车辆、餐饮、租赁等服务 | 市场定价 | 2,000 | 400.40 | 639.32 | |
| 得利斯集团及附属单位 | 提供建筑装饰劳务 | 市场定价 | 1,000 | 68.68 | 644.09 | |
| 得利斯集团及附属单位 | 采购生猪 | 市场定价 | 20,000 | 4,231.30 | 8,923.06 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 小计 | 24,900 | 5,030.20 | 10,941.98 | |||
| 向关联人销售产品或提供服务 | 同路人投资、得利斯集团及附属单位 | 销售肉制品 | 市场定价 | 8,000 | 643.87 | 1,267.02 |
| 得利斯集团及附属单位 | 销售包装物 | 市场定价 | 100 | 4.55 | 38.17 | |
| 提供维修劳务、租赁 | 市场定价 | 50 | 0.23 | 0.77 | ||
| 销售蒸汽 | 市场定价 | 1,500 | 5.04 | 320.90 | ||
| 小计 | 9,650 | 653.69 | 1,626.86 | |||
| 合计 | 34,550 | 5,683.89 | 12,568.84 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方情况
1、关联方基本信息
（1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为17,221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务等。截至2023年12月31日，得利斯集团的总资产为268,881万元，净资产为197,311万元，2023年实现营业收入261,102万元，净利润为7,895万元（以上数据未经审计）。
（2）山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。
截至2023年12月31日，生物科技的总资产为18,288万元，净资产为14,583万元，2023年实现营业收入9,417万元，净利润为916万元（以上数据未经审计）。
（3）山东得利斯农业科技股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为30,000万元，主营业
务为食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务等。截至2023年12月31日，农业科技的总资产为168,100万元，净资产为107,616万元，2023年实现营业收入150,298万元，净利润为4,949万元（以上数据未经审计）。
（4）诸城同路人投资有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为4,428万元，主营业务为企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务等。截至2023年12月31日，诸城同路人投资有限公司的总资产为108,723万元，净资产为58,635万元，净利润为-529万元（以上数据未经审计）。
2、关联关系
诸城同路人投资有限公司为公司控股股东，得利斯集团有限公司及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司为公司实际控制人郑和平先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业均与公司构成关联关系。
（二）履约能力分析
根据上述关联方2023年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方经营状况良好，能够提供优质的产品及相关服务，亦能按照协议约定支付相关款项。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议签署情况
1、关联交易主要内容
交易按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按期结算。
2、关联交易协议签署情况
（1）与采购相关标的物：食用油；酱菜类；服装；保健品；白酒；检测服务；车辆服务；餐饮服务；建筑装饰劳务；租赁；生猪等。与销售相关标的物：肉制品；农产品；包装物；租赁；蒸汽；维修劳务等。
（2）合同期限：2024年1月1日－2024年12月31日；
（3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）确定；
（4）交易价格：按照市场价格交易；
（5）结算方式：按照实际发生的金额按期结算；
（6）合同生效条件：经公司股东大会审议通过后签署生效。
四、关联交易目的及交易对上市公司的影响
公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循平等、自愿、等价有偿的原则，按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为定价依据，遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务亦不会对关联方形成依存关系。
五、独立董事事前认可情况和独立意见
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定，独立董事审查了公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，对公司2024年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下：
公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务经营需要，
双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，未有损害公司和其他非关联方股东权益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2023年年度股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构认为：公司确认2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况是依据公司生产经营实际情况作出的，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。2024年日常关联交易预计事项已经公司第六届董事会第五次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至本专项核查意见出具日，上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格具有公允性，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。因此，本保荐机构对得利斯2024年日常关联交易预计事项无异议。