山东得利斯食品股份有限公司关于第六届董事会第五次会议决议的公告
2024年4月23日下午14：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2024年4月13日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：
一、审议通过《关于〈2023年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为公司《2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体报告详见2024年4月24日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
二、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。公司独立董事、监事会对本议案发表了同意的意见。公司保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见；大华会计师事务所（特殊普通合伙）给公司出具了大华内字[2024]0011000378号《内部控制审计报告》。
具体内容详见公司2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
三、审议通过《2023年度总经理工作报告》。
依据公司2023年度工作情况及经营状况，公司编写了《2023年度总经理工作报告》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
四、审议通过《2023年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年度，公司董事会全体董事认真负责、勤勉尽职，严格遵守相关法律法规、规范性文件及《公司章程》，贯彻落实股东大会的各项决议。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会进行评估并出具了《山东得利斯食品股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司独立董事向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
五、审议通过《2023年度财务决算和2024年度财务预算》，并同意将该项
议案提交公司2023年年度股东大会审议。2023年度，公司实现营业收入309,165.42万元；净利润（归属于母公司所有者的净利润）-3,399.70万元；基本每股收益-0.053元。截至2023年12月31日，公司总资产334,728.31万元；归属于母公司股东的净资产236,052.14万元。公司2023年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
根据公司2023年经营情况、行业市场的发展变化等因素，经过公司充分研究、分析，预计2024年度公司营业收入同比增长20%-50%。该财务预算为公司2024年度经营计划指标，不构成公司的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。具体内容详见公司2024年4月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算和2024年度财务预算》。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
六、审议通过《2023年度利润分配预案》，同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，董事会拟定2023年度利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按照权益分派比例不变的原则调整分派总额。考虑公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及激励对象离职、退休后不再具备激励资格，拟回购注销部分限制性股票674,550股，回购股份不参与利润分配。本次利润分配预计总股本基数为635,375,290股，现金分红金额约为6,353,752.90元。
公司最近三年累计现金分红1272.26万元，占公司最近三年年均可分配利润
92.22%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2023—2025年）》等规定。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，为保持公司审计工作的连续性，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为110万元/年。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
八、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2024年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他非关联方股东权益的情形。
本议案经公司独立董事专门会议审议通过。
具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-019）。
表决结果为：赞成票6票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏回避
表决。
九、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意，关联股东回避表决。
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期、预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就以及激励对象离职、退休后不再具备激励资格，公司回购注销88名激励对象不符合解除限售条件的共计674,550股限制性股票。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由636,049,840股调整为635,375,290股。公司将依法履行相应的减资程序。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2024-020）。
表决结果为：赞成票5票、否决票0票、弃权票0票，关联董事闫德中、柴瑞芳回避表决。
十、审议通过《关于2024年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议。
为满足公司及子公司日常经营资金需求，公司2024年度为合并报表范围内子公司新增不超过51,000万元担保额度（其中为资产负债率超过70%的子公司提供的担保额度为20,000万元）。公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况及投融资等行为，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中吉林得利斯、百夫沃德（公司持有其51%股份，对其具有实际控制权，能够对其经营进行有效管
控）为公司控股子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。本议案经公司独立董事专门会议审议通过。具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-021）。表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十一、审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况专项报告〉的议案》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了大华核字[2024]0011004982号鉴证报告；中信建投股份有限公司就公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查意见。
具体报告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十二、审议通过《关于核销部分应收款项的议案》。
根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司为真实反映财务状况，按照依法合规、规范操作、逐笔审核、账销案存的原则，对确定无法收回且已全额计提坏账准备的15笔应收款项共计938.58万元进行核销，本次核销的应收款项均已全额计提信用减值损失，不涉及公司关联方。本次核销不会对公司2023年度损益产生影响。
具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于核销部分
应收款项的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十三、审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》
同意基于现阶段公司“200万头/年生猪屠宰及肉制品加工项目”的实际进展情况，将本募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2025年6月30日。
同意基于现阶段公司“得利斯国内市场营销网络体系建设项目”的实际进展情况，将本募投项目达到预定可使用状态的日期延期至2026年7月24日。
本次公司部分募投项目延期的议案无需提交股东大会审议。
具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十四、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》
为提高募集资金利用效率，同意公司使用不超过人民币3亿元闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月；同意公司在不影响募投项目正常实施的情况下，将募集资金余额以协定存款的方式存放。
具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的公告》（公告编号：
2024-025）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十五、审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》，同意将该项议案提交公司2023年年度股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。
根据公司经营发展及未来业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“食品添加剂生产、食品添加剂销售”，同时根据市场监督管理部门要求对公司经营范围进行规范化表述。并根据公司经营范围变动情况对《公司章程》相应条款进行同步修订，经营范围内容以市场监督管理部门最终核定为准。具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2024-026）。表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十六、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月16日下午14:30召开2023年年度股东大会。
具体公告详见公司2024年4月24日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。
十七、备查文件
1、《第六届董事会第五次会议决议》；
2、《第六届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议记录》。
特此公告。
山东得利斯食品股份有限公司
董 事 会二〇二四年四月二十四日