证券代码：300131 证券简称： 英唐智控 公告编号：2024-007
深圳市英唐智能控制股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
深圳市英唐智能控制股份有限公司（以下“公司”）于2024年4月12日以邮件方式向全体董事发出了将于2024年4月22日下午15:00召开第六届董事会第三次会议的会议通知，本次会议以现场结合通讯方式如期召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定。公司现有董事8名，应出席会议董事8名，实际出席会议的董事8名。监事会成员和公司高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长胡庆周先生主持，会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司总经理胡庆周先生向董事会汇报了2023年度工作情况，报告内容涉及公司2023年度经营情况及2024年度工作计划。与会董事认真听取了公司总经理所作的《公司2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、公司经营等方面的工作及取得的成果。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二、审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年公司董事会严格按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，围绕公司发展战略积极开展各项工作，公司《2023年度董事会工作报告》的具体内容详见公司《2023年年度报告》“第三节管理层讨论与分析”、“第四节公司治理”部分。
报告期内公司完成了董事会换届选举工作，公司现任独立董事陈俊发先生、程一木先生、李伟东先生及离任独立董事高海军先生、任杰先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日披露的《2023年度独立董事述职报告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司现任第六届董事会独立董事陈俊发先生、程一木先生、李伟东先生向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见同日披露在巨潮资讯网的相关公告。该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年度，公司实现营业收入495,821.38万元，同比下降4.07%；实现归属于上市公司股东的净利润5,487.62万元，同比下降4.55%。
公司2023年度报表已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。董事会认为公司2023年度财务决算客观、真实地反应了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经核查，董事会认为：公司2023年年度报告及其摘要所载资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2023年年度报告》及其摘要的具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季
度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2024年第一季度报告全文》。该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
六、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定：公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2023年度归属于上市公司股东的净利润为5,487.62万元，母公司的净利润为31.89万元。截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为46,805.79万元，母公司未分配利润为-7,699.56万元。
截至2023年期末母公司未分配利润为负值，综合考虑公司芯片项目的研发投入以及分销业务的发展情况，为满足公司后续日常经营和产业转型升级对资金的需求，保障公司中长期发展战略的顺利实施，增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度利润分配预案拟定为：
不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案已经公司审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司2023年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2024-011）。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：在报告期内公司不存在重大内部控制缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求建立了较为完善的内控体系，同时公司内控制度得到完整、合理和有效地执行。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
八、审议通过《关于2024年公司及子公司申请融资额度并提供担保的议案》根据公司的发展规划及经营预算，公司及子公司拟向银行、非银行金融机构及其他借款方，申请总额不超过人民币28亿元（或等值外币）的综合融资额度（融资方式包括但不限于授信、借款、保理、信用证、商业汇票、国内国外保函及贸易融资、供应链融资等），融资额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。在上述融资额度有效期内，公司或合并范围内子公司对各项融资项下所发生的债务提供担保或反担保（以下合称担保，形式包括但不限于保证、抵押、质押等方式），公司实际控制人胡庆周先生或其关联方视实际情况为上述融资提供担保或反担保。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年公司及子公司申请融资额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-012）。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于为子公司应付账款提供担保的议案》
为保障公司全资子公司深圳市华商龙商务互联科技有限公司、上海宇声电子科技有限公司、华商龙科技有限公司日常经营活动中获得更高的应付账款授信额度与更长的账期，从而降低公司的财务费用，更好地开展业务，公司拟为深圳华商龙、上海宇声、华商龙科技在相应供应商的应付账款提供不超过24,082.70万元人民币(实际为17,000万元人民币、1,000万美元，美元折算人民币按公司年底结账汇率计算)的连带责任担保。
具体内容详见公司披露在巨潮资讯网的《关于为子公司应付账款提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、审议通过《关于拟不提取2023年度奖励基金的议案》根据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为5,487.62万元，根据《奖励基金管理办法》之规定，2023年度未形成超额净利润，因此公司决定本年度不提取奖励基金。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于拟不提取2023年度奖励基金的公告》（公告编号：2024-014）。该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
十一、审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
（1）鉴于2020年限制性股票激励计划中首次授予部分有3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其获授但尚未归属的第二类限制性股票合计14.4万股，将由公司作废；预留授予部分1名激励对象因个人原因放弃归属第一个归属期已获授尚未归属的36.00万股限制性股票，将由公司作废。上述作废的限制性股票合计50.4万股。
（2）根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司未满足2023年度业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
上述需要作废的限制性股票共计475.5万股。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。胡庆周先生、江丽娟女士作为关联董事回避表决。本议案无需提交公司股东大会审议。
十二、审议《关于董事2023年度薪酬的议案》
根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以审议，具体薪酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”
内容。董事会薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决，全体董事对该议案回避表决。本议案直接提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于高级管理人员2023年度薪酬的议案》根据现行法律法规及《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，对公司董事2023年度薪酬予以审议，具体薪酬情况详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。
该议案经董事会薪酬与考核委员会审议通过。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。胡庆周先生、杨松先生作为关联董事回避表决。
十四、审议《关于购买董监高责任险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为公司及全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2024-016）。
董事会薪酬与考核委员会全体委员对该议案回避表决，全体董事对该议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
在2023年年度报告中，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观公正。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的部分条款进行了修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于修订<融资管理制度>的议案》
为规范公司的融资行为，加强融资事项内部控制，有效防范融资风险，降低融资成本，维护公司整体利益，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》，结合实际情况，对融资管理制度的部分条款进行了修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十八、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》
为规范公司委托理财业务的管理，提高资金运作效率，防范委托理财决策和执行过程中的相关风险，提升公司投资收益，维护股东和公司的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定及《公司章程》，结合公司实际情况，对委托理财的部分条款进行了修订。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票具体事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《关于做好创业
板上市公司适用再融资简易程序相关工作的通知》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本次发行募集资金拟用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
该事项已经公司战略委员会审议通过。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本事项已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构中山证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网上披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
二十一、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
公司总经理胡庆周先生因工作安排申请辞去总经理职务，根据《公司章程》及相关法律规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任蒋伟东（JIANGWEIDONG）先生担任公司总经理职务，任期至第六届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更公司总经理及非独立董事的公告》（公告编号：2024-019）。该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十二、审议通过《关于补选公司董事的议案》
公司非独立董事鲍伟岩先生因工作安排申请辞去董事职务，根据《公司章程》及相关法律规定，经公司控股股东胡庆周先生提名，董事会提名委员会审核，同意补选蒋伟东（JIANG WEIDONG）先生为公司第六届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更公司总经理及非独立董事的公告》（公告编号：2024-019）。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十三、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司及旗下部分子公司将向Synaptics Hong Kong Limited（以下简称“香港新思”）采购商品，公司拟聘任董事、总经理蒋伟东先生曾于过去十二个月内担任香港新思董事，上述交易构成关联交易。
公司及合并报表范围内子公司2024年度拟与香港新思发生关联交易金额不超过12,000万美金，具体内容如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 定价原则及依据 | 结算方式 | 2024年预计关联交易发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 香港新思 | 市场化定价 | 货币资金 结算 | 不超过12,000万美金 |
| 合计 | 不超过12,000万美金 |
本事项已经公司第六届独立董事第一次专门会议审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-020）。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十四、审议通过《关于子公司业绩承诺完成情况的议案》
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市英唐智能控制股份有限公司子公司收购少数股权业绩承诺实现情况的专项审核报告》（众环专字(2024)0100657号），2023年英唐微技术实现扣除非经常性损益后的净利润为2,225.12万元，公司将根据英唐微技术2023年度的业绩实现比例向GTSGI、黄帅平、Chang YorkYuan（张远）支付收购科富香港控股有限公司45%股权的第一期股权转让款。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于子公司业绩承诺完成情况的公告》（公告编号：2024-021）。
本事项已经公司第六届独立董事第一次专门会议审议通过，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，中山证券有限责任公司出具了核查意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
二十五、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月14日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2023年年度股东大会的通知公告》（公告编号：
2024-022）。
该议案同意票数为8票，反对票数为0票，弃权票数为0票。
特此公告。
深圳市英唐智能控制股份有限公司董 事 会
2024年4月24日