国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为甘肃工程咨询集团股份有限公司（以下简称“甘咨询”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等有关规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意甘肃工程咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1378号）同意，甘咨询向特定对象发行人民币普通股（A股）88,578,088股，发行价格为每股人民币8.58元，募集资金总额为人民币759,999,995.04元，扣除本次发行费用（不含增值税）人民币8,950,618.81元后，募集资金净额为人民币751,049,376.23元。本次募集资金到账时间为2023年11月6日。上述募集资金到位情况已经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司验资报告》（永证验字（2023）第210028号）。
（二）募集资金使用及余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及余额情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 759,999,995.04 |
| 减：承销及保荐费用 | 8,750,000.00 |
| 减：2023年度直接投入募集资金投资项目金额 | 18,840,552.91 |
| 减：2023年度募集资金投资项目置换金额 | - |
| 加：2023年度利息收入扣除手续费净额 | 1,576,085.76 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户余额 | 733,985,527.89 |
二、募集资金存放和管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，公司制定了《甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》，公司对募集资金实行专户存储并严格履行使用审批手续。2023年11月，公司和保荐机构分别与甘肃银行股份有限公司兰州新区支行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、招商银行股份有限公司兰州分行签署了《募集资金三方监管协议》。公司募集资金监管协议与深圳证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，募集资金监管协议的履行不存在问题。截至2023年12月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：
单位：元
| 序号 | 募投项目名称 | 开户主体 | 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 1 | 工程检测中心建设项目 | 甘咨询 | 甘肃银行股份有限公司兰州新区支行 | 61010180200008535 | 283,360,470.35 |
| 2 | 全过程工程咨询服务能力提升项目 | 甘咨询 | 上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行营业部 | 48010078801300001985 | 159,302,250.00 |
| 3 | 综合管理、研发及信息化能力提升项目 | 甘咨询 | 招商银行股份有限公司兰州分行营业部 | 931900010710403 | 291,322,807.54 |
| 合计 | 733,985,527.89 | ||||
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金投资项目的资金使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，公司不存在募集资金投资项目实施地点、实施方式变更的情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
本次向特定对象发行股票募集资金监管协议签署并公告前，公司未使用募集资金。为顺利推进募投项目建设，公司已根据募投项目进展以自筹资金先行投入。截至2023年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,902,186.32元，以自筹资金预先支付发行费用金额为508,092.53元（其中可置换金额为460,922.72元），合计拟置换金额为56,363,109.04元。
截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
公司于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金56,363,109.04元置换预先投入募投
项目及已支付发行费用的自筹资金。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（永证专字（2024）第310019号）。
（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（六）节余募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在节余募集资金的情况。
（七）超募资金使用情况
本次募集资金不存在超募资金。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，并将继续用于募投项目。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
六、保荐机构主要核查工作
保荐机构通过查阅募集资金对账单、上市公司出具的专项报告、会计师审核报告、与管理层访谈沟通、现场检查等多种方式，对公司2023年度募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》和《甘肃工程咨询集团股份有限公司募集资金使用管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金总额 | 759,999,995.04 | 本年度投入募集资金总额 | 18,840,552.91 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 18,840,552.91 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | - | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投入进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1、工程检测中心建设项目 | 否 | 301,000,000.00 | 301,000,000.00 | 18,840,552.91 | 74,742,739.23 | 24.83 | 2024年5月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2、全过程工程咨询服务能力提升项目 | 否 | 159,000,000.00 | 159,000,000.00 | - | - | - | 尚未开工 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3、综合管理、研发及信息化能力提升项目 | 否 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | - | - | - | 尚未开工 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 760,000,000.00 | 760,000,000.00 | 18,840,552.91 | 74,742,739.23 | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 无 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用情况进展 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 本次向特定对象发行股票募集资金监管协议签署并公告前，公司未使用募集资金。为顺利推进募投项目建设，公司已根据募投项目进展以自筹资金先行投入。截至2023年11月29日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为55,902,186.32元，以自筹资金预先支付发行费用金额为508,092.53元（其中可置换金额为460,922.72元），合计拟置换金额为56,363,109.04元。 截至2023年12月31日，公司尚未使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。 公司于2024年2月28日召开第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金56,363,109.04元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了鉴证，并出具了《甘肃工程咨询集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（永证专字（2024）第310019号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 无 |
| 尚未使用募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，剩余尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户中，并将继续用于募投项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
注：截至期末累计投入金额包括募集资金投资项目先期以自筹资金投入金额。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃工程咨询集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
韩 宇 董 帅
国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 日