深圳市德方纳米科技股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年，深圳市德方纳米科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责，恪尽职守，切实履行公司股东大会和《公司章程》赋予的各项职责，认真贯彻执行股东大会作出的各项决议，持续不断提高公司的治理水平，促进公司规范运作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、 报告期内公司经营情况
2023年全年，公司实现营业收入169.73亿元，同比下降24.76%；实现归属于上市公司股东净利润-16.36亿元，同比出现亏损。截至2023年12月31日，公司总资产为207.35亿元，较2022年末下降28.73%，归属于上市公司股东的所有者权益为71.24亿元，较2022年末下降19.17%。
2023年度，公司董事会主要推动和开展的重点工作包括：
（一）完善公司治理结构，提高规范运作
公司董事会积极推动内控各项工作，修订完善规范制度。报告期内，根据公司业务需求，制定了《证券投资管理制度》《套期保值业务管理制度》；根据公司治理要求，制定了《独立董事专门会议制度》，修订了《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《独立董事年报工作制度》，废止了《董事会专门委员会工作细则》。
（二）实施长效激励机制
2023年度，公司推出了第四期限制性股票激励计划。通过建立长效激励机制，激发员工的积极性和创造力，提升整体管理水平和工作质量，实现公司、股
东、员工利益的一致，实现员工与企业的共同成长。
二、 报告期内董事会日常工作情况
（一） 董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，共组织召开12次董事会会议，会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。具体情况如下：
| 会议名称 | 召开时间 | 议案序号 | 议案名称 |
| 第三届董事会第三十五次会议 | 2023/3/29 | 1 | 关于公司2022年度董事会工作报告的议案 |
| 2 | 关于公司2022年度总经理工作报告的议案 | ||
| 3 | 关于公司2022年度财务决算报告的议案 | ||
| 4 | 关于公司2022年度审计报告的议案 | ||
| 5 | 关于公司2022年年度报告及其摘要的议案 | ||
| 6 | 关于2022年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 | ||
| 7 | 关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案 | ||
| 8 | 关于公司2022年度内部控制自我评价报告及鉴证报告的议案 | ||
| 9 | 关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案 | ||
| 10 | 关于续聘2023年度审计机构的议案 | ||
| 11 | 关于公司2023年度董事薪酬方案的议案 | ||
| 12 | 关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案 | ||
| 13 | 关于日常关联交易额度预计的议案 | ||
| 14 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 | ||
| 15 | 关于第一期限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案 | ||
| 16 | 关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案 | ||
| 17 | 关于第三期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案 | ||
| 18 | 关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案 |
| 会议名称 | 召开时间 | 议案序号 | 议案名称 |
| 19 | 关于公司2022年度社会责任报告的议案 | ||
| 20 | 关于签订年产11万吨新型磷酸盐系正极材料生产基地项目投资协议书的议案 | ||
| 21 | 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 | ||
| 22 | 关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 | ||
| 22.01 | 本次发行证券的种类 | ||
| 22.02 | 发行规模 | ||
| 22.03 | 可转债存续期限 | ||
| 22.04 | 票面金额和发行价格 | ||
| 22.05 | 票面利率 | ||
| 22.06 | 还本付息的期限和方式 | ||
| 22.07 | 转股期限 | ||
| 22.08 | 转股价格的确定 | ||
| 22.09 | 转股价格的调整及计算方式 | ||
| 22.10 | 转股价格向下修正条款 | ||
| 22.11 | 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法 | ||
| 22.12 | 赎回条款 | ||
| 22.13 | 回售条款 | ||
| 22.14 | 转股后的股利分配 | ||
| 22.15 | 发行方式及发行对象 | ||
| 22.16 | 向原股东配售的安排 | ||
| 22.17 | 债券持有人会议相关事项 | ||
| 22.18 | 本次募集资金用途 | ||
| 22.19 | 担保事项 | ||
| 22.20 | 评级事项 | ||
| 22.21 | 违约情形、违约责任及争议解决机制 | ||
| 22.22 | 募集资金存管 | ||
| 22.23 | 本次发行方案的有效期限 | ||
| 23 | 关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 |
| 会议名称 | 召开时间 | 议案序号 | 议案名称 |
| 24 | 关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 | ||
| 25 | 关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 | ||
| 26 | 关于前次募集资金使用情况专项报告的议案 | ||
| 27 | 关于公司2023年度向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案 | ||
| 28 | 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案 | ||
| 29 |
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案
| 30 | 关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的议案 | ||
| 31 | 关于全资子公司为其参股公司提供担保的议案 | ||
| 32 | 关于制定《证券投资管理制度》的议案 | ||
| 33 | 关于2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案 | ||
| 34 | 关于使用商业承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案 | ||
| 35 | 关于召开2022年年度股东大会的议案 | ||
| 第三届董事会第三十六次会议 | 2023/4/26 | 1 | 关于公司2023年第一季度报告的议案 |
| 第三届董事会第三十七次会议 | 2023/5/15 | 1 | 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 1.1 | 提名孔令涌先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 | ||
| 1.2 | 提名任诚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 | ||
| 1.3 | 提名唐文华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 | ||
| 1.4 | 提名万远鑫先生为公司第四届董事会非独立董事候选人 | ||
| 2 | 关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案 | ||
| 2.1 | 提名王文广先生为公司第四届董事会独立董事候选人 | ||
| 2.2 | 提名毕晓婷女士为公司第四届董事会独立董事候选人 | ||
| 2.3 | 提名李海臣先生为公司第四届董事会独立董事候选人 |
| 会议名称 | 召开时间 | 议案序号 | 议案名称 |
| 3 | 关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第一次会议 | 2023/5/31 | 1 | 关于选举公司第四届董事会董事长的议案 |
| 2 | 关于选举公司第四届董事会各专业委员会委员的议案 | ||
| 3 | 关于聘任公司总经理的议案 | ||
| 4 | 关于聘任公司副总经理的议案 | ||
| 5 | 关于聘任公司财务总监的议案 | ||
| 6 | 关于聘任公司董事会秘书的议案 | ||
| 7 | 关于聘任公司证券事务代表的议案 | ||
| 第四届董事会第二次会议 | 2023/6/13 | 1 | 关于变更公司注册资本及修订公司章程的议案 |
| 2 | 关于修订《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》的议案 | ||
| 3 | 关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第三次会议 | 2023/7/28 | 1 | 关于制定《套期保值业务管理制度》的议案 |
| 2 | 关于开展商品期货套期保值业务的议案 | ||
| 第四届董事会第四次会议 | 2023/8/29 | 1 | 关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案 |
| 2 | 关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案 | ||
| 3 | 关于《第四期限制性股票激励计划（草案）》及摘要的议案 | ||
| 4 | 关于《第四期限制性股票激励计划考核管理办法》的议案 | ||
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理第四期限制性股票激励计划相关事项的议案 | ||
| 6 | 关于提请召开公司2023年第四次临时股东大会的议案 | ||
| 第四届董事会第五次会议 | 2023/9/15 | 1 | 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 |
| 2 | 关于开展外汇套期保值业务的议案 | ||
| 第四届董事会第六次会议 | 2023/9/28 | 1 | 关于拟签订年产50万吨新型磷酸盐系正极材料项目投资合作协议的议案 |
| 第四届董事会第七次会议 | 2023/10/26 | 1 | 关于公司2023年第三季度报告的议案 |
| 2 | 关于调整第四届董事会审计委员会委员的议案 | ||
| 第四届董事会第八次会议 | 2023/12/4 | 1 | 关于终止向不特定对象发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案 |
| 2 | 关于回购公司股份方案的议案 |
| 会议名称 | 召开时间 | 议案序号 | 议案名称 |
| 3 | 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 4 | 关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案 | ||
| 第四届董事会第九次会议 | 2023/12/12 | 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
| 2 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | ||
| 3 | 关于修订《独立董事工作制度》的议案 | ||
| 4 | 关于修订《董事会审计委员会工作细则》的议案 | ||
| 5 | 关于修订《董事会提名委员会工作细则》的议案 | ||
| 6 | 关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的议案 | ||
| 7 | 关于修订《独立董事年报工作制度》的议案 | ||
| 8 | 关于制定《独立董事专门会议制度》的议案 | ||
| 9 | 关于废止《董事会专门委员会工作细则》的议案 | ||
| 10 | 关于向金融机构申请综合授信额度的议案 | ||
| 11 | 关于向金融机构申请综合授信额度的担保事项议案 | ||
| 12 | 关于提议召开2023年第五次临时股东大会的议案 |
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了6次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次。会议全部由董事会召集，公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，平等对待全体股东，在股东大会授权的范围内进行决策，认真执行了股东大会的各项决议，逐项落实了股东大会决议的内容。
（三） 独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度的规定和要求，忠实勤勉地履行职责，认真审议董事会各项议案，利用各自的专业优势，对公司的定期报告、利润分配、关联交易、股权激励、募集资金使用、对外担保、换届选举、套期保值、股份回购等事项作出了客观公正的判断，进行重点监督和核查，出具事前认可意见和独立意见；根据公司的实际情况，审慎决策，为公司的经营管理和规范运作提出了合理的建议，充分发挥了独立董事的作用，切实维
护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，为公司规范、健康、稳定地发展发挥了积极作用。报告期内，公司按照《上市公司独立董事管理办法》建立了独立董事专门会议机制，共召开了2次独立董事专门会议，会议审议通过了向金融机构申请综合授信额度的关联担保事项、2023年度审计计划等事项。
（四） 董事会下设的专门委员会的履职情况
1、战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会共召开1次会议，审议通过了公司2023年的发展战略及发展计划和公司2022年度社会责任报告的议案。战略委员会结合公司所处的行业环境和市场形势，对行业的发展前景和公司当前的实际情况进行了研究与分析，为公司的发展战略和发展计划提出了相关建议，及时提醒公司关注生产经营中可能面对的潜在风险，提出了相应的应对措施，为公司持续、稳健发展提供了战略支持。
2、审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会共召开5次会议，审计委员会凭借专业经验，对公司的定期报告、内部控制、募集资金使用情况、续聘审计机构、审计监察部工作总结与计划、审计计划等事项进行审议，监督公司内部控制制度的执行情况，及时了解公司内部审计工作进展情况，指导审计监察部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，为公司内部控制制度的建立健全发挥了重要作用。同时，与公司聘任的外部审计机构进行了事前、事中、事后沟通，督促审计机构按照年度审计计划完成工作，促进了公司内部控制制度的建立健全，切实履行了审计委员会的工作职责。
3、提名委员会履职情况
报告期内，提名委员会共召开1次会议，审议通过了公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人和独立董事候选人的事项。
4、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会共召开2次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬方案事项进行了讨论与审议，审议了公司限制性股票激励计划相关事宜的议案。公司董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等的相关要求，积极履行职责并提出合理化建议，推动公司在规范运作的基础上，进一步提高薪酬考核方面的科学性。
三、 董事会2024年度工作计划
2024年，董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，围绕公司的战略目标，严格遵照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定和要求，忠实勤勉地履行职责，科学决策，促进公司持续、健康、快速发展。
1、 秉承诚实守信、规范运作的原则，公司董事会继续加强自身建设，持续提升公司规范运作水平，持续发挥在公司治理中的核心地位，扎实做好董事会各项日常工作，持续提升履职能力，科学高效决策重大事项，持续加强对法规、政策的研究学习，关注法规变化，紧跟监管要求，将提高上市公司质量作为工作重点，通过不断优化公司的各项规章制度，持续加强内部控制建设，严守合法合规经营底线，完善治理结构，促进公司规范运作水平稳步提升，保障公司稳定和可持续发展。
2、 持续加强研发创新，持续提升公司的综合竞争力。公司坚持前沿开发与产业开发相结合、基础开发与应用开发相结合的方式进行研发工作，结合市场需求及市场变化，公司董事会将加强战略引领作用，指导公司经营管理层持续加大研发投入，提升公司创新水平，持续推进降成本进程，强化精细化管理提高组织的决策能力和决策效率，提升公司的综合竞争力，巩固并进一步提升公司的市场领先地位，力争将公司打造成为全球领先的新能源材料解决方案提供商。
3、 提升信息披露工作质量。公司董事会将严格按照法律、法规、规范性文件和公司相关制度的要求，认真履行信息披露义务，坚持公开、公正、公平的原则，确保信息披露的及时性、真实性、准确性和完整性，切实提升公司规范运作水平和透明度，最大程度地保护投资者利益。
4、 加强投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益，树立良好的资本市场形象。公司董事会将继续重视投资者关系管理工作，从广大投资者的切身利益出发，通过投资者电话、投资者互动易平台、投资者关系活动等多种渠道加强与投资者的沟通交流，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，及时传递公司发展战略、目标及经营理念，加强投资者对公司的了解和信任，切实提高公司规范运作水平和透明度。
5、 完成回购股份工作。公司稳步推进回购公司股份工作，有利于公司市场形象的维护，提升公司价值，增强投资者对公司的信心，保护广大股东利益，推进公司长远发展，符合公司和全体股东的利益。
深圳市德方纳米科技股份有限公司
董事会2024年4月24日