北京义翘神州科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则第一条 为规范北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。第二条 公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公正的原则；
（二） 不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三） 关联董事在董事会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；关联股东在股东大会审议与其相关的交易事项时，应当回避表决；
（四） 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。
第二章 关联人和关联关系
第四条 本办法所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由本办法第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、深圳证券交易所（“深交所”）或公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二） 公司的董事、监事及高级管理人员；
（三） 直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括
配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本办法第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第九条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在相关情况发生前，与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。
公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。
第三章 关联交易一般规定
第十条 本办法所称关联交易包括但不限于：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或受赠资产；
（八） 债权或债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十八） 中国证监会、深交所等监管机构认为应当属于关联交易的其他事项。
第十一条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第十二条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第十三条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第四章 关联交易的回避制度
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一） 交易对方；
（二） 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（三） 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六） 中国证监会、深交所或者公司基于其他理由认定的，其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第六条第（四）项的规定）；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会、深交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
第五章 关联交易的决策程序
第十六条 公司关联交易决策权限划分如下：
公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议后及时披露：
1. 公司与关联自然人发生的成交交易金额超过30万元的交易；
2. 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该关联交易提交股东大会审议。公司总经理有权决定未达到本条第一款规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
上述达到披露标准的关联交易应当经独立董事专门会议审议，由全体独立董事过半数同意后，再提交董事会审议并及时披露。
本办法所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第十七条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本办法第十六条的规定。
已按照本办法第十六条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十八条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十九条 公司在连续十二个月内发生下列关联交易时，应当按照累计计算的原则适用本办法第十六条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；
（二） 不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本办法第十六条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信纪录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照本办法及相关监管机构的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第六章 附 则第二十一条 本办法所称“以上”、“达到”含本数；“超过”、“过半数”不含本数。第二十二条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规章、深交所有关业务规则和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规、规章、深交所有关业务规则和《公司章程》的规定相抵触的，应按照前述规定执行。第二十三条 本办法由公司董事会负责修订和解释，自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
北京义翘神州科技股份有限公司
2024年4月24日