证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2024-006
西安中熔电气股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议通知于2024年4月12日以电子邮件、微信等通讯方式向全体董事发出，董事会于2024年4月23日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长方广文先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关法律法规及公司内部制度的有关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于〈2023年年度报告〉及其摘要的议案》
公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议并通过《关于〈2023年度董事会工作报告〉的议案》
公司2023年度董事会工作报告的具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
告。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议并通过《关于〈2023年度总经理工作报告〉的议案》董事会审议了公司总经理提交的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了股东大会和董事会的各项决议，报告真实、准确地反映了公司2023年度经营、管理等方面工作。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（四）审议并通过《关于〈2023年度财务决算报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。公司2023年度财务报告已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见审计报告。
公司监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议并通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》
1、公司2023年度利润分配预案
以2023年12月31日公司总股本66,277,427股为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金红利39,766,456.2元。若在利润分配预案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
2、2024年中期现金分红建议方案
（1）2024年中期现金分红的条件
公司拟在2024年进行中期现金分红的，须满足经公司董事会审议通过的2024年中期合并报表营业收入同比增长不低于10%。（该指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺）。
（2）2024年中期现金分红金额上限及提议期限
公司拟在2024年进行中期现金分红的，分红金额上限为以每10股派发现金红利
1.00元（含税）为上限，公司应制定具体分红方案与相应期间的定期报告（半年度报告或第三季度报告）同时提交董事会审议并披露。
（3）关于2024年中期现金分红事项的具体授权
为保证2024年中期现金分红事项顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在法律法规和《公司章程》规定范围内，办理2024年中期现金分红相关事宜，授权内容及范围包括：
a.在满足股东大会审议通过的2024年中期现金分红条件的前提下，根据股东大会审议通过的2024年中期现金分红金额上限及提议期限，制定具体的中期分红方案；
b.在董事会审议通过中期分红方案后的两个月内择期完成现金分红事项；
c.办理其他以上虽未列明但为2024年中期现金分红所必须的事项。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议并通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律法规及公司《募集资金管理及使用制度》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实地反映了公司2023年度募集资金存放和使用的实际情况。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了无异议的专项核查意见，审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（七）审议并通过《关于〈2023年度内部控制自我评价报告〉的议案》经审议，董事会认为：公司已根据相关法律法规、部门规章和规范性文件的要求，并结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并在企业管理的各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，有效控制了公司经营风险和财务风险，保障财务报告及相关信息真实、准确、完整，保障资产安全，为公司合法合规经营提供保障。截至2023年12月31日，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺陷和重要缺陷。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见，保荐机构中原证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（八）审议并通过《关于续聘会计师事务所的议案》
董事会同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，相关年度审计费用同意提请公司股东大会授权管理层根据2024年度审计的具体工作量及市场价格水平确定。
本议案已经公司董事会审计委员会事前审议及经独立董事专门会议审议通过，监事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
（九）审议并通过《关于公司非独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
公司非独立董事2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了非独立董事2024年度薪酬（津贴）方案。公司内部董事
根据其在公司及子公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴；公司外部董事不在公司领取薪酬（津贴）。上述薪酬方案自公司股东大会审议通过后实施。本议案已经独立董事专门会议审议通过。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方广文、侯强、汪桂飞、王伟、石晓光、彭启锋回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议并通过《关于公司独立董事2023年度津贴情况及2024年度津贴方案的议案》公司独立董事2023年度津贴情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了独立董事2024年度津贴方案。公司独立董事2024年度津贴标准为每年6万元（含税），按月发放。上述独立董事津贴为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。上述津贴方案自公司股东大会审议通过后实施。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权，关联董事刘志远、黄庆华、花蕾回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十一）审议并通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2023年度薪酬情况详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”部分。
经公司董事会薪酬考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，制定了高级管理人员2024年度薪酬方案。公司高级管理人员按照其在公司及子公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。上述薪酬方案自本次董事会审议通过后实施。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权，关联董事方广文、侯强、汪桂飞、石晓光回避表决。
（十二）审议并通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度及提供担保的议案》
董事会认为本次向银行申请综合授信及担保事项主要是为了满足公司及子公司2024年的发展战略及日常经营需要，不损害公司及股东利益，同意通过授信及担保事项。具体情况详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度拟向银行申请综合授信及提供担保的公告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议
（十三）审议并通过《关于〈西安中熔电气股份有限公司2024年第一季度报告〉的议案》
详细情况见公司同日在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《西安中熔电气股份有限公司2024年第一季度报告》相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（十四）审议并通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
为规避原材料价格剧烈波动对公司生产经营带来的不确定风险，充分利用期货市场的套期保值功能，促进产品成本的相对稳定，保障企业持续健康运行。董事会同意公司开展商品期货套期保值业务，商品期货套期保值业务开展中占用的可循环使用的保证金最高额度不超过（即授权有效期内任一时点都不超过）2,000万元人民币；期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围内，资金可循环使用。董事会同时审议通过了公司编制的《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于开展商品期货套期保值业务的公告》和《关于开展商品期货套期保值业务的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
（十五）审议并通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟定于2024年5月22日（星期三）召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权、0票回避表决。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
西安中熔电气股份有限公司董事会
2024年4月23日