五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见
五矿证券股份有限公司（以下简称“五矿证券”、“保荐机构”）作为深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“致尚科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和规范性文件要求，对致尚科技2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、深圳市致尚科技股份有限公司（以下简称“公司”或“致尚科技”）于2024年1月8日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十一次会议分别审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，预计2024年度公司及控股子公司向关联方深圳聚焦新视科技有限公司（以下简称“聚焦新视”）采购商品、向关联方深圳市你我网络科技有限公司（以下简称“你我网络”）销售商品等关联交易。具体内容详见公司于2024年1月9日披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-004）。
2、公司根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定，基于公司及子公司业务发展及日常经营需要，公司预计增加与关联方聚焦新视发生采购商品日常关联交易额度不超过8,000万元；增加与关联方你我网络发生销售商品日常关联交易内容“模具、技术服务费等”。以上交易额度和交易内容自第二届董事会第十九次会议通过之日起生效。
3、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关
于增加2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陈潮先、陈和先已对此议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
4、本次日常关联交易计划符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，根据《公司章程》的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
（二）预计新增日常关联交易类别和金额
公司预计新增2024年度日常关联交易具体情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计关联交易内容 | 新增预计关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 原预计 交易金额 | 新增预计金额 | 预计金额合计 | 2024年1-3月已发生金额 | 2023年发生金额 |
| 采购商品 | 深圳聚焦新视科技有限公司 | 采购软件、技术服务、自动化设备零部件 | / | 参照市场价格 | 800.00 | 8,000.00 | 8,800.00 | 15.66 | 553.76 |
| 销售商品 | 深圳市你我网络科技有限公司 | 连接器等零部件 | 模具、技术服务费等 | 参照市场价格 | 1,500.00 | / | 1,500.00 | 0.00 | / |
注：2024年1-3月已发生交易金额未经审计。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 销售商品 | 东莞福可喜玛通讯科技有限公司 | 光纤连接器 | 176.61 | 300.00 | 1.88% | -41.13% |
| 提供物业服务 | 深圳聚焦新视科技有限公司 | 物业管理费 | 0.25 | / | 0.29% | / |
| 采购商品 | 东莞唯佳电子有限公司 | 电子连接器等 | 3.01 | 10.00 | 0.06% | -69.92% |
| 乐清市旭诚电子有限公司 | 电子连接器等 | 194.55 | 100.00 | 4.15% | 94.55% | |
| 东莞福可喜玛通讯科技有限公司 | 原材料 | 28.42 | 200.00 | 0.30% | -85.79% | |
| 深圳聚焦新视科技有限公司 | 软件、技术服务、自动化设备零部件 | 553.76 | 600.00 | 5.52% | -7.71% | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行年度日常关联交易预计时，主要是根据市场情况按照可能发生关联交易进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度确定，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | |||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年度实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务的比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额发生差异，系市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度导致，属于正常经营行为，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东利益情形。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、深圳聚焦新视科技有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5HKW403R法定代表人：秦操注册资本：100万元人民币注册地：广东省深圳市光明区经营范围：一般经营项目是：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能应用软件开发；数据处理和存储支持服务；机械设备研发；机械设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无。与本公司关联关系：公司持有聚焦新视15%的股权，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产343.43万元，净资产70.34万元，主营业务收入603.31万元，净利润-29.66万元。
2、深圳市你我网络科技有限公司
统一社会信用代码：91440300311933924E法定代表人：饶颂华
注册资本：648.541493万元人民币注册地：广东省深圳市光明区经营范围：一般经营项目是：电子产品、手机配件、计算机软硬件产品研发、销售及咨询服务；电子烟具的技术研发、销售及咨询服务；电子烟耗材、五金制品、五金零件、包材的销售；塑胶制品销售；电源、电子雾化器、控制器及其零部件的技术研发与销售；医疗器械的批发、零售及进出口贸易（不含限制项目）；国内贸易，货物及技术进出口业务。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）
与本公司关联关系：公司控股股东、实际控制人、董事长陈潮先先生持股
30.1446%，公司董事、副总经理陈和先先生持股17.5083%，该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的关联关系情形。最近一期主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产123,487.32万元，净资产86,354.61万元，主营业务收入49,973.72万元，净利润8,458.17万元。
（二）关联方履约能力分析
公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力，日常关联交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易的主要内容
（一）定价政策和定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易，均参照市场公允价格定价，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议将由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易均为公司正常经营生产所需，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司不会对关联方产生依赖，也不会影响公司的独立性。
五、审议程序和意见
（一）独立董事专门会议意见
公司第二届董事会第四次独立董事专门会议就本议案发表了同意的审核意见，认为公司本次增加2024年度日常关联交易预计是公司业务发展及日常经营的实际需要，关联董事陈潮先、陈和先已对此议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。公司与关联方之间的关联交易定价公允，遵循了合理的市场原则，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，不会对公司生产经营独立性产生不良影响。独立董事一致同意将《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司增加2024年度日常关联交易预计遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司增加2024年度日常关联交易预计事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会及监事会分别审议批准且关联董事回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对致尚科技增加2024年度日常关联交易预计无异议。
（本页无正文，为《五矿证券有限公司关于深圳市致尚科技股份有限公司增加2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
温 波 宋 平
五矿证券有限公司
年 月 日