深圳信隆健康产业发展股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（甘勇明）
公司股东：
本人作为深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事，根据《公司法》《证券法》和证监会《上市公司独立董事管理办法》第三十三条的规定，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着独立、客观、审慎的原则，忠实、勤勉、尽职地履行职责，积极发挥独立董事作用，切实履行了独立董事的责任与义务。在2023年的工作中，本人积极出席相关会议，认真参加公司董事会、股东大会，审慎审议董事会和董事会专门委员会的各项提案，对公司重大事项发表了独立意见，发挥了独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司及股东尤其是中小股东的权益。现将本人 2023年度工作情况作简要汇报。
一、全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数2023年度，公司召开了8次董事会会议，4次股东大会。本人实际参加董事会8次，列席4次股东大会。本人在开会前收到了相关会议文件，了解了相关情况，会上认真审议每个议案，为公司决策起到积极作用。
本人参会情况如下表所示：
二、参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年度，本人作为公司董事会独立董事，参与了各次公司董事会专门委员会。报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未
| 姓名 | 出席董事会方式 | 投票情况 | 列席股东 大会次数 | ||
| 现场视讯（次） | 通讯表决（次） | 委托出席次数 | |||
| 甘勇明 | 6 | 2 | 0 | 均为赞成票 | 4 |
召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。根据规定就公司相关事项决策前发表了事前认可意见5项，独立意见31项。具体如下：
（一）2023年3月13日召开的第七届董事会第三次会议
独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见（1项）：
经核查，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，执业经验丰富，能够独立胜任公司的审计工作，且2022年的审计工作中能够坚持独立审计原则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。我们认可公司聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，同意提交公司第七届董事会第三次会议审议。
独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立意见（7项）：
1.独立董事对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
（1）公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至2022年12月31日的违规关联方占用资金的情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。
（2）公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为除控股子公司以外的资产负债率超过70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发〔2003〕56号”文“证监发〔2005〕120号”文、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定相违背的情形。
上述担保公司均已依照相关法律法规及公司《章程》《对外担保管理办法》规定，履行了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公司及全体股东的利益。
2.独立董事关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
经中汇会计师事务所中汇会审[2023]1173号确认，截至2022年12月31日，
深圳信隆健康产业发展股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币189,175,677.04元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：
（1）经中汇会计师事务所审计，本年度按照母公司实现的净利润10%提取法定盈余公积金为人民币16,283,121.22元；
提取上述法定盈余公积金后，2022年度公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币431,710,125.32元。
（2）2022年度不提取任意盈余公积金。
（3）以公司2022年12月31日股本364,498,900股（不含已回购的库存股4,001,100股）为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），共计派现金红利36,449,890.00元，剩余利润395,260,235.32元作为未分配利润留存。
（4）本年度不进行资本公积金转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前公司总股本由于可转债、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派比例不变的原则相应调整。
我们认为，公司2022年度利润分配预案是基于公司2022年度经营与财务状况而做出的安排，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，我们同意董事会提出的利润分配预案，并同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。
3.独立董事关于2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产的安全完整，公司内部控制有效。
公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。我们审阅了公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确地反映公司内部控制建设及运行的真实情况，我们认同该报告。
4.独立董事关于2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2022年年度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2022年度公司全体董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪酬水平，2022年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，我们认为2022年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合理。
5.独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
作为公司独立董事，我们对公司本次会计政策变更进行了认真的核查认为：
本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者的利益的情形，因此，公司独立董事同意本次会计政策变更。
6.独立董事关于《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度报告》的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》、公司《独立董事制度》等有关规定，我们详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司第七届董事会第三次会议，认真地审议了《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度报告》的全文及摘要，发表独立意见如下：经审核，公司全体独立董事认为：董事会编制和审核
《深圳信隆健康产业发展股份有限公司2022年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
7.关于《关于聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构的议案》的独立意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。依以往的合作经验，互动良好、审计严谨、立场公正，续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计及内控审计机构，并将该议案提报股东大会审批。
（二）2023年3月30日召开的第七届董事会第四次会议
独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见（3项）
1.关于公司2023年度日常关联交易计划的事前认可意见
公司将2023年度日常关联交易事项提交董事会审议前，就该关联交易事项通知我们并进行充分沟通。我们认为：关联交易按照公平市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，同意将该事项作为议案提交董事会审议。董事会审议上述议案时，关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏应予以回避。
2.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易解除的事前认可意见
鉴于中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件对向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定进行修改，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需提供担保，公司控股股东利田发展有限公司已向公司董事会提交解除上述担保事项的申请，该解除事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，
我们同意将该事项提交公司第七届董事会第四次会议审议。董事会审议上述议案时，关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏应予以回避。
3.关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的事前认可意见
我们认为本次豁免公司实际控制人部分承诺事项符合公司的实际情况，从保护公司和中小股东的利益出发，不会对公司的日常生产经营和长远发展造成不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们同意将该议案提交公司第七届董事会第四次会议审议。董事会审议上述议案时，关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏应予以回避。独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见（16项）
1.对于2023年度日常关联交易的独立意见
根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事制度》和《深圳信隆健康产业发展股份有限公司关联交易制度》等相关规定，作为公司独立董事，我们对公司2023年度的日常关联交易计划进行了认真的核查，认可2023年度的日常关联交易计划，并依据审查情况发表独立意见认为：公司根据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召集、召开审议、表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
2.为天津信隆提供担保的独立意见
我们认为，公司本次为子公司天津信隆提供担保，旨在满足其日常经营资金的需要，保证运营资金的灵活周转，提高其盈利水平和市场竞争力，加速创造经营效益，回报股东，符合公司的整体利益。公司决策符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，基于上述意见，我们同意本次公司对外担保额度的议案。
3.为天津瑞姆实业有限公司提供担保的独立意见
我们认为，公司本次为孙公司天津瑞姆实业有限公司提供担保，旨在满足其日常经营资金的需要，保证运营资金的灵活周转，提高其盈利水平和市场竞争力，加速创造经营效益，回报股东，符合公司的整体利益。公司决策符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，基于上述意见，我们同意本次公司对外担保额度的议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4.关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况逐项自查，认为公司各项条件符合现行法律法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
5.关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见
公司修订后的本次《公司向不特定对象发行可转换公司债券方案》结合公司经营发展现状，有利于未来发展。该方案的实施会增强公司的市场竞争力，提高财务能力，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
6.关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见
公司修订后的《深圳信隆健康产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，综合考虑了公司发展现状、发展战略并结合市场环境及行业发
展趋势，充分说明了本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司的影响，符合公司的长远发展目标及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
7.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的独立意见
公司制定的《深圳信隆健康产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》对本次发行可转换公司债券方案进行了充分论证分析。经论证，本次可转换公司债券方案公平、合理，其实施将有利于提高公司的持续经营能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
8.关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的独立意见
经审阅公司修订的《深圳信隆健康产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，我们认为本次募集资金投资用途符合法律法规的规定以及未来公司整体发展方向，符合公司所处行业未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
9.关于修订公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的独立意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定，我们认为：公司修订后的《深圳信隆健康产业发展股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员对公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施作出的承诺符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
10.关于公司向不特定对象发行可转换公司债券有关担保事项暨关联交易解除的独立意见鉴于中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、规范性文件对向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定进行修改，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需提供担保，公司控股股东利田发展有限公司已向公司董事会提交解除上述担保事项的申请。审议本事项过程中，关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏进行了回避表决，非关联董事5人投赞成票，本次董事会形成有效决议。我们认为：该解除事项符合相关法律法规的要求，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
11.关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
根据中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》和《监管规则适用指引——发行类第7号》的要求，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的情况。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
12.关于公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划的独立意见
经审阅公司编制的《未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》，我们认为：本次规划能够在保持公司自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，可实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，符合有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
13.关于修订公司《可转换公司债券持有人会议规则》的独立意见我们认为：公司根据相关规定修订的《深圳信隆健康产业发展股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》符合相关法律法规和规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，不存在损害公司利益或股东利益、特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
14.关于公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告的独立意见经审阅中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳信隆健康产业发展股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），我们认为《鉴证报告》符合企业会计准则的要求，严格遵守了相关法律法规、规范性文件的规定，内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
15.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的独立意见
我们认为：提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜符合法律法规及《公司章程》的规定，有利于董事会高效执行本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜。
因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
16.关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的独立意见
经审阅，我们认为：（1）本次拟豁免的公司实际控制人作出的有关信隆车料工业股份有限公司（以下简称“台湾信隆”）的承诺非法定承诺、承诺人亦未明确表示该等承诺不可变更或撤销，不属于《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》以下简称“《上市公司监管指引第4号》”第十二条规定的三种不得变更或豁免承诺的情形；（2）台湾信隆业绩规模较小，经营效益与
公司存在较大差距，公司实际控制人继续履行转让台湾信隆股权的承诺对公司业务发展意义不大，收购台湾信隆产生的或有投资风险亦不利于维护公司权益，本次豁免事项符合《上市公司监管指引第4号》第十三条规定的可以变更或豁免履行承诺的情形；（3）公司实际控制人综合考虑相关因素申请豁免转让台湾信隆股权的承诺，符合目前的实际情况，不会导致台湾信隆与公司存在重大不利影响的同业竞争，不会对公司的日常生产经营和长远发展造成不利影响，不会损害公司及其他股东的合法权益。我们同意豁免公司实际控制人廖学金履行其原出具的关于转让台湾信隆股权的承诺，相关承诺自始不发生法律效力。审议本事项过程中，关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏进行了回避表决，非关联董事5人投赞成票，本次董事会形成有效决议。因此，我们同意该议案内容并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）2023年4月17日第七届董事会第三次临时会议独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的事前认可意见（1项）经审核，我们认为：原拟提交公司2022年年度股东大会审议的第24项议案《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》还需进一步论证，我们同意将《关于取消2022年年度股东大会部分议案的议案》提交公司第七届董事会第三次临时会议审议。董事会审议上述议案时，关联董事廖学金、陈雪、廖学湖、廖学森、廖蓓君、廖哲宏应予以回避。独立董事关于第七届董事会第三次临时会议相关事项的独立意见（1项）经审核，我们认为：原拟提交公司2022年年度股东大会审议的第24项议案《关于豁免公司实际控制人部分承诺事项的议案》还需进一步论证，本着谨慎负责的态度，应该取消本次议案。作为公司的独立董事，同意公司取消2022年年度股东大会对上述议案的审议。
（四）2023年05月29日第七届董事会第五次临时会议独立董事关于第七届董事会第五次临时会议相关事项的独立意见（2项）
1.关于公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及摘要的独立意见 经核查公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）及其摘要，我们认为：
（1）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》[以下简称《管理办法》]
等法律法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定；其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（3）公司 2023 年限制性股票激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》等法律法规和规范性文件规定的任职资格；公司本次股权激励计划所确定的激励对象为在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有重要影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
激励对象不存在下列情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（6）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
（7）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不包括公司的董事、独立董事。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，并将本议案提交公司股东大会审议。
2.关于公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意见
经核查公司《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，我们认为：
公司本次激励计划考核指标的设定符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的基本规定。
公司本次激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净资产收益率，公司所设定的考核目标是综合考虑了宏观经济环境的影响、公司所处行业的发展及市场竞争状况，以及公司历史业绩、目前的经营情况、公司未来发展和预期及激励情况等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到每一期解除限售的条件。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，
同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，我们一致同意公司《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并将本议案提交公司股东大会审议。
（五）2023年06月15日第七届董事会第六次临时会议
独立董事对公司第七届董事会第六次临时会议发表的独立意见（2项）
1.《关于调整公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》的独立意见公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件以及本次激励计划中的相关规定，履行了必要的审议程序。调整后的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。本次调整在公司2023年第一次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。调整后，本次激励计划授予的激励对象由73人调整为67人，同时自愿放弃的21名激励对象（包括15名激励对象自愿放弃拟授予的部分限制性股票）对应拟授予的限制性股票将分配给本激励计划的其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票总数量保持不变。综上，我们同意公司本次对2023年限制性股票激励计划激励对象名单的调整。
2.《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见
公司2023年限制性股票激励计划中规定的向激励对象授予限制性股票的条件已满足，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划限制性股票授予日为2023年6月16日，符合《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划中关于授予日的相关规定。本次授予限制性股票的激励对象符合相关法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象应具备的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围。激励对象未发生不得获授限制性股票的情形，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司未发生不得授予限制性股票的情形，不存在法律法规、规范性文件和本激励计划规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励的主体资格，符合授予限制性股票的条件。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。本次授予限制性股票的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事，没有公司董事、独立董事在公司董事会审议本次授予事项时需要进行回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动高级管理人员、核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东的利益。综上，同意公司以2023年6月16日为2023年限制性股票激励计划授予日，向符合授予条件的67名激励对象授予4,001,100股限制性股票。
（六）2023年8月24日第七届董事会第五次会议
独立董事关于收购控股子公司少数股权暨关联交易的事前认可意见（1项）
我们认为公司本次收购事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，不会对公司的财务状况、经营成果产生不良影响。本次关联交易不会导致公司合并范围发生变化，交易价格公平、合理，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意本次对控股子公司的投资暨关联交易的事项，并一致同意将上述事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。
独立董事对公司第七届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见（3项）
1.独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定及要求，经核查，公司能够认真贯彻执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截至2023年6月30日，公司及控股子公司累计和当期不存在公司控股股东及其他关联方、占公司50%以下股份的关联
方占用公司资金的情况，公司与关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。公司及公司控股子公司报告期内对外担保发生额为8,420万元，其中8,420万元是公司为控股子公司的担保，为关联方担保发生额为0万元，报告期末担保余额为9,720万元，全部为公司对子公司的担保。公司发生的担保均严格履行了审议程序，担保决策程序合法、合规，没有损害公司及公司股东的利益。
2.独立董事关于注销回购专用证券账户剩余股份的议案的独立意见经核查，公司本次注销股份事项符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等有关法律法规的相关规定，董事会审议程序合法、合规，本次注销股份事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不存在损害公司股东利益的情形，因此我们同意对上述注销股份事项。
3.独立董事关于收购控股子公司天津信隆少数股权暨关联交易的独立意见经认真审阅了公司董事会所提供与本项议案有关的资料，我们认为，公司本次收购事项是基于公司的发展战略和生产经营的需要，有利于公司战略目标的达成，并提高公司的决策效率；本次交易公正、公允、合理，不存在损害股东利益尤其是中小股东的利益；本次交易有利于进一步优化公司经营管理结构，提升公司竞争力，促进公司未来可持续发展，因此，我们一致同意该事项。
三、对应当披露的关联交易、财务会计报告及定期报告中的财务信息/内部控制评价报告、聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所、董事/高级管理人员的薪酬、制定股权激励计划，对激励对象获授权益、行使权益条件成就等事项进行审计发表独立意见的情况。独立董事对上述相关事项均发表了独立意见，详见上述第二条。
四、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况。 上述相关事项主要由财务专业的独立董事负责，本董事主要通过会议方式参与沟通，工作结果主要通过独立意见方式呈现。
五、与中小股东的沟通交流情况
与中小股东沟通交流主要通过个别聊天方式进行，聊天过程未发现中小股东
对公司运营有重大不满意的意见，对公司运营情况和效益是满意的。
六、在上市公司现场工作的时间、内容等情况
在公司现场工作5次，主要是去公司参加会议，了解公司合规运营情况。
七、履行职责的其他情况
无其他需报告事项。
八、对于独立董事自身的独立性的评估
本董事在履职中具有独立性，能够独立自主地发表独立意见，独立、客
观、审慎地行使表决权。
以上是我作为公司的独立董事在 2023年度履职情况的汇报。
2024年我将继续本着诚信和勤勉的精神，按照有关法律法规和公司章程的有关规定履行独立董事的义务，发挥独立董事的作用，坚决维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
联系方式：电子邮箱：ganyongming@cg148.com
独立董事：甘勇明
2024年4月22日