方正证券承销保荐有限责任公司关于深圳市维海德技术股份有限公司对深圳点扬科技有限公司
继续实施增资及受让股权暨关联交易的核查意见方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“保荐机构”）作为深圳市维海德技术股份有限公司（以下简称“维海德”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对维海德对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易事项进行了核查，核查具体情况如下：
一、关联交易概述
1、对外投资基本情况公司于2024年4月22日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的议案》。为满足公司战略布局和发展需要，同意公司以自有资金向深圳点扬科技有限公司（以下简称“点扬科技”或“标的公司”）实施增资888.89万元，其中120.12万元计入注册资本，其余768.77万元计入资本公积；并使用自有资金1,250.00万元受让陶海兵、张峻、柴羽丰、赵清壮、武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙）合计持有的点扬科技25%的股权。本次交易完成后，公司将持有点扬科技51%的股权，点扬科技成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围。
2、关联关系本次交易标的原股东郭宾女士系公司控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，在过去十二个月内控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶持有点扬科技10%的股份，其仍为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序本次交易相关议案已提前经公司独立董事专门会议审议全票通过，并经公司
第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，关联董事陈涛先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的有关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、郭宾女士，中国国籍，身份证号码：5101021970********。住址：广东省深圳市罗湖区国威路192号X栋XXX。
2、关联关系说明：公司控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶，在过去十二个月内其持有点扬科技股份，仍为公司关联方。
3、经在中国执行信息公开网查询，其不属于失信被执行人。
三、交易对手方基本情况
（一）武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙）
成立日期：2019年11月29日
注册地址：武夷山市迎宾路1号电信大楼五楼5001室01
执行事务合伙人：陶海兵
经营范围：软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；对高科技产业的投资；网络维护；系统设计；软件外包；软件产品的研发和技术推广。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人情况：
| 序号 | 合伙人名称 | 出资比例 |
| 1 | 陶海兵 | 55.56% |
| 2 | 孙相锋 | 17.78% |
| 3 | 代美尧 | 13.33% |
| 4 | 顾娟 | 8.89% |
| 5 | 谢辉 | 4.44% |
| 合计 | 100.00% | |
（二）陶海兵
证件号码：
3604301986********
住所：广东省深圳市龙华区致远中路深圳北站西广场XX物业XX层XXX
（三）张峻
证件号码：
6101031972********
住所：广东省深圳市福田区上梅林XX苑XX栋XX
（四）柴羽丰证件号码：3603121981********住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路XX号
（五）赵清壮证件号码：4123231985********住所：广东省深圳市龙岗区布龙路XX号XX室。
四、交易标的基本情况
1、基本情况：
公司名称：深圳点扬科技有限公司住所：深圳市龙岗区坂田街道马安堂社区布龙路339号鸿生源信息产业园B、C栋B301B栋306
企业类型：有限责任公司统一社会信用代码：91440300078022728Y法定代表人：陶海兵成立日期：2013年9月10日注册资本：555.56万元人民币经营范围：一般经营项目是：智能工程、自动化工程、电力工程、集成工程的设计与施工；电力、水利、气象、环保监测设备、系统设备、终端设备、智能工业设备的相关技术咨询；国内贸易；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：自动化设备、红外热成像设备、视频监控设备、电力设备、机电与自动控制设备、通讯设备的软硬件研发、销售、生产制造、及相关技术维护。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可证后方可经营)
2、主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 16,355,092.27 |
| 负债总额 | 7,824,110.17 |
| 净资产 | 8,530,982.10 |
| 项目 | 2023年1-12月（经审计） |
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） |
| 营业收入 | 26,149,022.06 |
| 营业利润 | 981,108.85 |
| 净利润 | 1,251,034.71 |
、实施增资及受让后的股本结构：
单位：万元
| 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 注册资本 | 持股比例 | 注册资本 | 持股比例 | |
| 深圳市维海德技术股份有限公司 | 55.56 | 10.00% | 344.60 | 51.00% |
| 陶海兵 | 143.75 | 25.87% | 96.45 | 14.28% |
| 张峻 | 112.50 | 20.25% | 71.96 | 10.65% |
| 柴羽丰 | 112.50 | 20.25% | 71.96 | 10.65% |
| 武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙） | 68.75 | 12.37% | 48.48 | 7.18% |
| 赵清壮 | 62.50 | 11.25% | 42.23 | 6.25% |
| 合计 | 555.56 | 100.00% | 675.68 | 100.00% |
4、其他说明本次交易标的点扬科技不属于失信被执行人，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等事项。
五、关联交易的定价政策及定价依据根据上海众华资产评估有限公司出具的评估报告（沪众评报字〔2024〕第0188号），以2023年12月31日为评估基准日，采用收益法进行评估，点扬科技股东全部权益价值于评估基准日的市场价值评估结论为5,012.02万元。在参考评估值基础上，经公司与股权转让方协商一致同意，公司向标的公司实施增资
888.89万元，其中120.12万元计入注册资本，其余768.77万元计入资本公积；并以1,250.00万元价格受让原股东持有的点扬科技25%股权。
六、交易协议的主要内容
（一）增资协议
1、协议签订主体
甲方（投资方）：深圳市维海德技术股份有限公司乙方（现有股东）：陶海兵、张峻、柴羽丰、赵清壮、武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：深圳点扬科技有限公司
2、本次增资安排本次增资指投资方依据本协议之约定以人民币888.89万元的价格认购目标公司增加的注册资本120.12万元（对应17.78%股权）的行为。
各方一致同意，投资方一共向目标公司投资888.89万元认购目标公司新增注册资本120.12万元，剩余768.77万元计入资本公积金。本次增资完成后，目标公司注册资本金由555.56万元增加到675.68万元。
本次增资完成后，目标公司股东出资额及股权比例如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 股权比例（%） |
| 陶海兵 | 143.75 | 21.27 |
| 张峻 | 112.50 | 16.65 |
| 柴羽丰 | 112.50 | 16.65 |
| 武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙） | 68.75 | 10.18 |
| 赵清壮 | 62.50 | 9.25 |
| 深圳市维海德技术股份有限公司 | 175.68 | 26.00 |
| 合计 | 675.68 | 100.00 |
3、付款先决条件
各方确认，投资方在本协议项下的支付投资价款的义务以下列交易条件全部得到满足为前提：
（1）关于本次增资的相关文件（包括但不限于本协议及其补充协议、其他相关文件）已完成签署及生效；
（2）目标公司股东会及所有依据目标公司章程所必要的决策机构已有效通过所有必要的决议，该等决议包括但不限于批准本协议、同意本次投资、同意修改公司章程等；
（3）现有股东均放弃针对本次投资的优先认购权/优先购买权；
（4）目标公司本次增资获得相应的政府批准（如需）；
（5）没有发生或不存在可预见的对目标公司及其下属子公司的财务状况、经营成果、资产或业务造成重大不利影响的事件；
（6）目标公司和现有股东已经向投资方充分、完整披露了公司的资产、负债、权益、盈利状况、对外担保以及与本协议有关的信息等，不存在任何虚假陈述、重大遗漏及其他任何易于产生重大误解的情形；
（7）目标公司和现有股东在本协议中所作出的所有陈述和保证真实、准确、完整；
（8）乙方董事会批准通过本次股权收购的相关事项；
（9）向深圳证券交易所备案本次交易的相关事项（如适用）。
4、税费
目标公司承担因本次增资发生的相关税费。
（二）股权转让协议
1、协议相关方及标的企业
甲方（转让方）：陶海兵、张峻、柴羽丰、赵清壮、武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙）
乙方（受让方）：深圳市维海德技术股份有限公司
标的公司：深圳点扬科技有限公司
2、股权转让价格
（1）甲方（陶海兵）将持有的目标公司注册资本47.30万元（对应7%股权）以350.00万元的价格转让给乙方（公司）。
（2）甲方（张峻）将持有的目标公司注册资本40.54万元（对应6%股权）以300.00万元的价格转让给乙方（公司）。
（3）甲方（柴羽丰）将持有的目标公司注册资本40.54万元（对应6%股权）以300.00万元的价格转让给乙方（公司）。
（4）甲方（赵清壮）将持有的目标公司注册资本20.27万元（对应3%股权）以150.00万元的价格转让给乙方（公司）。
（5）甲方（武夷山点扬科技合伙企业（有限合伙））将持有的目标公司注册资本20.27万元（对应3%股权）以150.00万元的价格转让给乙方（公司）。
3、支付方式
协议生效后七个工作日内、交割日前，乙方向甲方首期支付标的股权转让价款的50%；剩余50%股权转让价款，乙方在交割日（指标的公司25%股权全部变更至乙方工商变更登记完成之日）后七个工作日内付清，不计任何资金占用费用或利息。
4、交割
协议生效之日起七个工作日内，在标的公司工商登记机关办理股权转让变更登记、章程修订、董事监事及高级管事人员变更备案等手续，并领取工商登记机关换发的营业执照。
5、税费
按国家法律、法规的规定各自承担由本次交易行为所产生的依法应缴纳的税费。
七、本次交易目的和对上市公司的影响
公司本次对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权，有助于进一步深化红外热成像领域市场的整体布局，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
八、本次交易可能存在的风险
1、本次投资与交易各方已进行充分沟通并达成一致，但尚需办理工商注册登记相关手续，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
2、点扬科技主要开展红外热成像领域业务，在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，未来投资收益存在不确定性。
3、点扬科技存在股东未实缴出资的情况，本次股权转让存在因未实缴出资，未来需承担出资义务的相关法律风险。
九、2023年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
公司于2023年4月24日召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于受让深圳点扬科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，为满足公司战略布局和发展需要，公司以0元受让控股股东、实际控制人陈涛先生之配偶郭宾女士持有的深圳点扬科技有限公司10%股权。根据工商管理部门窗口指导意见，股权转让须有相应对价方能变更，故转让时最终以1元受让郭宾女
士持有的点扬科技10%股权。2023年1月1日至本公告披露日，除上述事项及本次披露的受让股份事项外，公司与该关联人未发生其他关联交易。
十、履行的审议程序及相关意见
1、独立董事专门会议审议情况公司于2024年4月22日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过《关于对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司此次对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权的关联交易，有助于公司深化红外热成像领域市场的整体布局，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。该事项符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，独立董事同意本议案，并同意提交公司董事会审议。
2、董事会审议情况公司于2024年4月22日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的议案》，董事会认为：
公司此次对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权的关联交易，有助于公司深化红外热成像领域市场的整体布局，交易双方遵循平等自愿、公平合理原则，符合公司业务发展需要，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。董事会同意公司对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的事项。
3、监事会审议情况公司于2024年4月22日召开第三届监事会第九次会议审议通过《关于对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的议案》，监事会认为：
公司此次对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权的关联交易，符合公司中长期的战略规划。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司对深圳点扬科技有限公司继续实施增资及受让股权暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易是基于公司正常经营活动所需，已经公司独立董事专门会议审议全票通过，并经公司董事会、监事会审议批准，相关关联董事进行了回避表决，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求。综上，保荐机构对公司本次对外投资暨关联交易事项无异议。