证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2024-019
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会制定了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕605号）同意注册，公司于2021年3月11日首次公开发行普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，每股发行价格人民币41.00元，募集资金总额人民币820,000,000元，发行费用总额70,413,207.55元，扣除发行费用后募集资金净额749,586,792.45元。
上述募集资金已于2021年3月17日全部到账，并经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了致同验字（2021）第440C000107号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用金额及当前余额
截至2023年12月31日，公司已使用募集资金420,858,874.94元（含置换前期预先投入部分），具体情况如下：
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 820,000,000.00 |
| 减：发行费用 | 70,413,207.55 |
| 募集资金净额 | 749,586,792.45 |
| 减：购买结构性存款或定期存款或七天通知存款 | 230,000,000.00 |
| 截至期末累计已使用募集资金 | 420,858,874.94 |
| 其中：置换预先投入募投项目的自筹资金 | 7,922,862.68 |
| 永久补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 累计直接投入募投项目 | 212,936,012.26 |
| 其中：报告期内投入募投项目 | 12,000,591.81 |
| 加：利息收入扣除手续费净额 | 25,844,146.42 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户应存余额 | 124,572,063.93 |
| 截至2023年12月31日募集资金专户实际余额 | 127,728,667.70 |
注：差异系有部分发行费用以自有资金支付而未置换所致。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。
公司已与保荐机构国信证券股份有限公司、上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行、江苏江阴农村商业银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股份有限公司无锡分行、宁波银行股份有限公司无锡梁溪支行签订了《募集资金三方监管协议》，明
确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下：
| 募集资金专户存储银行 | 账号 | 账户余额（元） | 募集资金项目 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行 | 84040078801400000180 | 102,930,382.17 | 企业通信管理平台建设 |
| 江苏江阴农村商业银行股份有限公司无锡分行 | 018803010008041 | 5,740,333.35 | 分布式运营网络建设 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡分行 | 10630001040007789 | 已注销 | 补充营运资金 |
| 宁波银行股份有限公司无锡梁溪支行 | 78100122000106843 | 19,057,952.18 | 超募资金 |
| 合计 | 127,728,667.70 | —— | |
2021年11月17日，鉴于公司补充营运资金的募集资金已使用完毕，为便于资金账户管理，公司注销了该募集资金专户，注销后公司与保荐机构国信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡分行签订的《募集资金三方监管协议》也随之终止。
三、本报告期募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目资金使用情况。
公司各项目募集资金的具体使用情况详见本报告附件。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2021年3月17日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入人民币7,922,862.68元，其中企业通信管理平台建设项目已使用自筹资金预先投入3,431,585.00元，分布式运营网络建设项目已使用自筹资金预先投入4,491,277.68
元。2021年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币7,922,862.68元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，截至2023年12月31日，上述置换已完成。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）节余募集资金使用情况。
本公司不存在节余募集资金使用情况。
（六）超募资金使用情况。
公司超募资金的金额为33,530.56万元。报告期内，公司使用超募资金13,000万元用于购买银行定期存款或结构性存款类理财产品，除上述情况外，报告期内无其他使用超募资金的情况。截至2023年12月31日，公司已使用超募资金人民币20,000万元用于永久性补充流动资金。
公司分别于2021年4月8日和2021年4月29日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动；分别于2022年4月24日和2022年5月17日召开第二届董事会第五次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金人民币10,000万元用于永久补充流动资金。
公司分别于2023年3月1日和2023年3月17日召开第二届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理额度不超过人民币3亿元、使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过人民币6亿元，授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。上
述事项均已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构已发表核查意见。
（七）尚未使用的募集资金用途及去向
截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为35,772.87万元，其中用于购买定期存款或结构性存款或七天通知存款类银行理财产品23,000.00万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放于公司募集资金专户。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）变更募集资金投资项目情况
本报告期不存在变更募投项目的情况。
（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况
本报告期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
1．本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。
2．本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2024年4月24日
| 2023年度募集资金使用情况 单位：万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 74,958.68 | 本年度投入募集资金总额 | 1,200.06 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0 | 已累计投入募集资金总额 | 42,085.89 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0 | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 企业通信管理平台建设项目 | 否 | 15,249.28 | 15,249.28 | 712.43 | 2,906.69 | 19.06% | 2024年6月30日 | -- | -- | 否 |
| 分布式运营网络建设项目 | 否 | 13,178.84 | 13,178.84 | 487.63 | 6,164.15 | 46.77% | 2025年6月30日 | -- | -- | 否 |
| 补充营运资金项目 | 否 | 13,000.00 | 13,000.00 | 0.00 | 13,015.05 | 100.12% | -- | -- | -- | 否 |
| 承诺投资项目小计 | -- | 41,428.12 | 41,428.12 | 1,200.06 | 22,085.89 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 尚未指定用途 | 否 | 13,530.56 | 13,530.56 | 0 | 0 | 0.00% | -- | -- | -- | -- |
| 补充流动资金 | 否 | 20,000.00 | 20,000.00 | 0 | 20,000.00 | 100.00% | -- | -- | -- | 否 |
| 超募资金投向小计 | -- | 33,530.56 | 33,530.56 | 0 | 20,000.00 | -- | -- | -- | -- | -- |
| 合计 | 74,958.68 | 74,958.68 | 1,200.06 | 42,085.89 | -- | -- | -- | -- | -- | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 1.企业通信管理平台建设项目主要是通过结合大数据分析、人工智能、云计算等技术，开发短信功能、基础功能和CRM功能等三大业务功能模块，搭建功能完善的企业通信管理平台，促进公司主业规模化发展，提升公司管理运营效率，提高公司经营抗风险能力。公司已经完成了企业通信管理平台部分用户层、业务层、信息处理层和基础层的功能部署和完善工作。受宏观经济波动的影响，公司在场地购置、硬件投入和研发人员配置等方面有所延 | |||||||||
| 缓，导致项目建设进度较原计划有所滞后。为维护公司及股东利益，公司于2022年8月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2024年6月30日。上述事项已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构已发表核查意见。 2.分布式运营网络建设项目拟在16个城市设立总部运营基地、区域运营中心或服务网点，以建设分布式运营网络。目前，公司已进一步完善了无锡总部运营基地的办公场地及人员配备，同时根据当前的客户分布和业务拓展需求，在华东、华南、华北等地建立了区域运营中心，完成了部分地区的选址、场地租赁、装修、设备购置和人员招聘等工作。虽然本项目在前期经过了充分的可行性论证，但项目在实施过程中，因受宏观经济波动的影响，公司部分区域运营中心或服务网点的选址、场地购置或租赁、装修、设备购置和人员招聘工作较原先规划时的进度有所滞后，此外受公司下游部分行业客户景气程度不足的影响，公司在实施过程中综合考虑现有人才结构和市场需求等因素进行了动态调整，控制了投资节奏，减缓了募投项目的实施，因而本项目整体实施进度不及预期，无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。为了维护公司及全体股东的利益，公司于2022年8月24日召开第二届董事会第八次会议审议通过了上述募投项目延期事项，将该项目延期至2023年12月31日；于2023年10月23日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将该项目延期至2025年6月30日。上述事项均已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构已发表核查意见。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司超募资金的金额为33,530.56万元。截至2023年12月31日，公司累计使用超募资金人民币20,000万元用于永久性补充流动资金，使用超募资金13,000万元用于购买银行定期存款或结构性存款类理财产品，除上述情况外，无其他使用超募资金的情况。 公司分别于2021年4月8日和2021年4月29日召开第一届董事会第二十四次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用10,000万元的超募资金永久性补充流动资金，用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的经营活动；分别于2022年4月24日和2022年5月17日召开第二届董事会第五次会议和2021年年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司结合自身实际经营情况，使用超募资金人民币10,000万元用于永久补充流动资金。 公司分别于2023年3月1日和2023年3月17日召开第二届董事会第十一次会议和2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理额度不超过人民币3亿元、使用闲置自有资金进行现金管理额度不超过人民币6亿元，授权期限自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。上述事项均已经公司监事会审议通过，独立董事发表明确同意意见，保荐机构已发表核查意见。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为使募投项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，本公司以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目。截至2021年3月17日止，公司募集资金投资项目中自筹资金实际已投入人民币792.29万元，其中企业通信管理平台建设项目已使用自筹资金预先投入343.16万元，分布式运营网络建设项目已使用自筹资金预先投入449.13万元。2021年4月26日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币792.29万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2023年12月31日，上述置换已完成。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 2023年3月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置募集资金（含超募资金）现金管理额度不超过人民币3亿元。截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金金额为35,772.87万元，其中用于购买定期存款或结构性存款或七天通知存款类银行理财产品23,000.00万元，剩余募集资金及相关利息收入均存放于公司募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |