证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2024-013
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第二届董事会第十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.本次董事会由董事长汪坤先生召集，会议通知于2024年4月12日以现场送达和邮寄送达形式发出。
2.本次董事会于2024年4月22日在公司会议室召开，采取现场方式进行表决。
3.本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名。
4.本次董事会由董事长汪坤先生主持，公司高管和监事列席了本次董事会。
5.本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议以投票表决方式审议通过以下议案：
1.审议通过《2023年度董事会工作报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，公司董事会一致同意《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事提交了独立董事述职报告，并将在年度股东大会述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
本议案还需提交股东大会审议。
2.审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。经审议，公司董事会认为2023年度公司管理层及时有效地执行并落实了公司2023年度董事会、股东大会的各项决议及各项管理制度，同意《2023年度总经理工作报告》。
3.审议通过《2023年度财务决算报告》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。经审议，公司董事会认为公司《2023年度财务决算报告》公允的反映了公司2023年度的财务状况和经营成果，同意公司《2023年度财务决算报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。本议案还需提交股东大会审议。
4.审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。经审议，公司董事会同意2023年度利润分配方案如下：以公司总股本8,118.08万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.7元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。董事会审议利润分配方案后至实施前，公司股本如发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过。
本议案还需提交股东大会审议。
5.审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。经审议，公司董事会认为公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金管理办法》的规定使用募集资金，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，同意《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。
6.审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。经审议，公司董事会认为公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有的内部控制制度能够得到有效执行，同意公司《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议通过，保荐机构发表了核查意见。
7.审议通过《关于<2023年年度报告及摘要>的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。经审议，公司董事会认为公司编制《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2023年度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。本议案还需提交股东大会审议。
8.审议通过《关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：全体董事回避表决，一致同意将此议案提交公司股东大会审议。
公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬明确如下：
1. 公司聘任的独立董事实行年度津贴制，每位独立董事的津贴标准为5万/年（含税），公司按月向其发放；
2. 其他公司非独立董事、监事均不以其董事、监事的职务在公司领取薪酬或津贴，其薪酬标准按其在本公司及所属企业所任具体职务核定领取薪酬；
3. 公司高级管理人员薪资结构由固定部分和变动部分两部分组成，其中固定部分包括基本薪资及福利；变动部分体现为绩效奖金，变动部分按照年度经营业绩结果和个人绩效考核结果决定，具体计算方式按照公司相关薪酬绩效考核制度执行。本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议审议，薪酬与考核委员全体委员、独立董事回避表决。
本议案还需提交股东大会审议。
9.审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
经审议，公司董事会认为公司编制《2024年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容公允地反映了公司2024年第一季度的经营状况和经营成果，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
10.审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。为满足公司经营管理及发展的需要，拓宽融资渠道，提高资金管理效率，公司及子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元的授信额度（最终以银行实际核准的授信额度为准），授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、开具信用证、保理、保函等。授信额度有效期自董事会审议通过之日起一年内有效，在授信期限内，可循环使用。在上述授权期限及额度范围内，各银行实际授信额度可在总额度范围内进行调剂，各银行具体授信额度、授信形式、用途及其他条款以公司及子公司与各银行最终签订的协议为准，公司及其全资子公司皆可以使用上述的综合授信额度。
11.审议通过《<关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告>的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司对华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在2023年度审计中的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
12.审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告>的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》要求，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，在华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司开展2023年年度审计期间认真履行监督职责。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
13.审议通过《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对，2票回避表决。关联董事周波、周宇先生对本议案回避表决。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司董事会依据独立董事出具的《独立性自查情况的报告》对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
14.审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。
公司拟于2024年5月15日召开2023年年度股东大会，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、备查文件
1.经与会董事签字的《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》；
2.第二届董事会2024年第二次独立董事专门会议决议；
3.第二届董事会审计委员会第十四次会议决议；
4.第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议；
5.保荐机构的相关核查意见。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2024年4月24日