深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告2023年，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《监事会议事规则》等相关制度的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行自身职责,对2023年度公司各方面情况进行监督，切实维护公司利益和广大股东权益。监事会成员列席了公司2023年度历次董事会会议，对公司各项重大事项的决策程序及合规性进行了监察，认为董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。同时监事会对报告期内公司生产经营活动以及董事、高级管理人员的履职情况进行了有效监督，认为公司管理层认真执行了董事会的各项决议，未出现违规行为。现将2023年度监事会工作情况报告如下：
一、2023年度公司监事会工作情况
报告期内，监事会共召开11次会议。监事会的召开、决议的签署以及监事权利的行使符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 所审议事项 |
| 1 | 2023年1月16日 | 第五届监事会第二十六次会议 | 关于共同对外投资暨关联交易的议案 |
| 2 | 2023年2月7日 | 第五届监事会第二十七次会议 | 1、关于调整限制性股票回购价格的议案 2、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解 除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案 3、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 |
| 4、关于回购注销部分限制性股票的议案 | |||
| 3 | 2023年3月28日 | 第五届监事会第二十八次会议 | 1、2022年度监事会工作报告 2、2022年度报告及摘要 3、2022年度财务决算报告 4、2022年度利润分配方案 5、2022年度内部控制自我评价报告 6、募集资金年度存放与使用情况的专项报告 7、关于2022年度监事薪酬情况、2023年度监事薪酬方案的议案 8、关于2023年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案 9、关于2023年度为子公司申请银行综合授信提供担保的议案 10、关于公司及下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案 11、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案 |
| 4 | 2023年4月4日 | 第五届监事会第二十九次会议 | 关于公司监事会换届选举暨提名第六届监事会非职工代表监事候选人的议案 |
| 5 | 2023年4月24日 | 第六届监事会第一次会议 | 1、关于选举公司第六届监事会主席的议案 2、2023年第一季度报告 |
| 6 | 2023年5月29日 | 第六届监事会第二次会议 | 1、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案 2、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案 |
| 7 | 2023年6月27日 | 第六届监事会第三次会议 | 1、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 2、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 3、关于《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案 4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案 5、关于本次交易不构成重组上市的议 |
| 8 | 2023年8月2日 | 第六届监事会第四次会议 | 1、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案 2、关于为控股子公司金之川申请银行授信提供担保的议案 3、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案 |
| 9 | 2023年8月24日 | 第六届监事会第五次会议 | 1、2023年半年度报告及报告摘要 2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明 |
| 10 | 2023年10月20日 | 第六届监事会第六次会议 | 2023年第三季度报告 |
| 11 | 2023年11月23日 | 第六届监事会第七次会议 | 1、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 2、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 3、关于《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案 5、关于本次交易不构成重组上市的议案 6、关于本次交易不构成关联交易的议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案 9、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案 10、关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上 |
市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的议案
11、关于本次交易符合《上市公司证
券发行注册管理办法》相关规定的议案
12、关于本次交易符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见和《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定的议案
13、关于公司签署与本次交易相关的
发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议的议案
14、关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案
15、关于本次交易前12个月内购买、
出售资产情况的议案
16、关于本次交易摊薄即期回报的情
况分析及填补措施与相关承诺的议案
17、关于批准与本次交易相关的审计
报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
18、关于本次交易评估机构独立性、
评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案
19、关于深圳市麦捷微电子科技股份
有限公司前次募集资金使用情况报告的议案20、关于为金之川申请银行授信提供担保的议案
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，从维护公司利益和中小投资者权益角度出发，认真履行监事会的职能，对公司的依法运作情况、财务状况、募集资金的使用管理、内部控制、关联交易、对外担保等方面进行了认真监督检查，对公司法人治理的不断健全和完善起到了积极的作用，有效发挥了监事会职能，并对公司有关事项发表如下意见：
1、监事会对公司依法运作情况的审核意见
公司决策程序严格依照《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规的规定，运作规范，决策程序合法。公司建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。公司董事会、股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。公司监事会成员列席了董事会和股东大会，对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
2、监事会对公司财务情况的审核意见
本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务管理规范，财务状况良好，无违反相关法律法规的行为；报告期内立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告所出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
根据《证券法》第八十二条和《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办理》的相关规定，报告期内，监事会对公司出具的定期报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：监事会认为，公司能够严格按照股份公司财务制度规范运作，公司出具的定期报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、监事会对公司募集资金存放使用及管理情况的审核意见
监事会就报告期内公司募集资金的存放使用及管理情况进行了核查，监事会认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《募集资金管理制度》对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
报告期内，监事会审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，监事会核查后认为：本次继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
4、监事会对公司关联交易情况的审核意见
监事会对报告期内公司的关联交易进行了核查，认为：公司报告期内发生的关联交易公平、公正，是符合公司业务发展的正常需要，不存在显失公允的情形、不存在与控股股东及关联方的非经营性资金占用情况、不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。
报告期内，监事会审议通过了《关于共同对外投资暨关联交易的议案》，监事会核查后认为：公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项，有助于公司优化投资结构，提升公司盈利能力，符合公司发展战略。本次投资不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司本次与关联方共同对外投资暨关联交易的事项。
同时，报告期内监事会审议通过了《关于聘请国信证券股份有限公司作为公司的财务顾问及主承销商构成关联交易的议案》，监事会核查后认为：本次关联交易为公司本次发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金所需，且交易价格定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。监事会同意公司本次关联交易事项。
5、监事会对公司对外担保及股权、资产置换情况的审核意见
报告期内公司不存在合并报表之外的担保及违规对外担保，报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
6、监事会对公司内部控制评价报告的审核意见
公司现已建立了较为完善的内部控制体系，符合相关法律法规要求以及公司
生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司生产经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了公司及股东的利益。报告期内公司董事会出具的《内部控制评价报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》及其他相关文件的要求，评价报告真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
7、监事会对公司股权激励相关事项的审核意见
报告期内，监事会审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。监事核查后认为：公司本次对2018年限制性股票激励计划及2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，审议程序合法有效，同意公司对限制性股票的回购价格进行调整。
报告期内，监事会审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会核查后认为：公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第四个解除限售期和预留授予限制性股票第三个解除限售期均已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《2018年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；2018年限制性股票激励计划首次授予的126名激励对象和预留授予的11名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司对上述符合解除限售条件的激励对象所持共706,505股限制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
报告期内，监事会审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，监事会核查后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2021年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件；2021年限制性股票激励计划首次授予的279名激励对象的解除限售资格合法有效，同意公司对上述符合解除限售条件的激励对象所持共2,955,200股第一类限制性股票按规定进行解除限售，并为其办理相应
的解除限售手续。报告期内，监事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会认真核查了2018年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划中已不符合激励对象资格的名单后认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》《2021年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定，23名已离职的激励对象不再符合解除限售条件，公司本次回购注销部分第一类限制性股票的程序合法有效，不会对公司经营业绩产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，监事会同意公司对部分第一类限制性股票进行回购注销，涉及第一类限制性股票共计191,475股，其中2018年限制性股票激励计划首次授予部分4,275股，回购价格为3.70元/股；2018年限制性股票激励计划预留部分44,000股，回购价格为3.63元/股；2021年限制性股票激励计划首次授予部分143,200股，回购价格为6.57元/股。报告期内，监事会审议通过了《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案》，监事会核查后认为：公司2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件已成就；可行权的177名激励对象的行权资格合法、有效，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019年股票期权激励计划》的相关规定，同意公司为本次可行权的激励对象办理行权的全部事宜。报告期内，监事会审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会核查后认为：本次注销2019年股票期权激励计划部分股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2019年股票期权激励计划》的相关规定，注销程序合法、合规，公司履行了必要的审批程序，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况，关联董事已回避表决。监事会同意公司注销部分股票期权。
8、监事会对信息披露情况的审核意见
监事会对报告期内公司信息披露情况和建立、实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已按照信息披露相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司信息；同时公司建立了内幕信息知情人管理制度体系，报
告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。
9、内幕信息知情人管理制度情况的审核意见
报告期内，监事会对公司内幕信息知情人的确认进行了监督检查。监事会认为，公司严格履行《内幕信息知情人登记备案制度》的有关规定和要求，并严格按照该制度控制内幕信息知情人员范围，及时登记内幕信息知情人员名单及其个人信息，未发生内幕交易，维护了公司信息披露的公开、公平、公正原则，有效地保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。监事会在报告期内的监督活动未发现公司存在风险。
三、公司监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续遵照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，继续加强落实监督职能，认真履行职责，进一步督促公司规范运作，完善公司法人治理结构，促进公司经营管理的规范运营和内部控制制度的有效运行，认真维护公司及股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益，促进公司稳健向前发展。2024年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
1、定期召开会议，进一步规范和完善监事会的日常工作。重点监督公司依法运作情况，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平。继续强化落实监督职能，对重大事项通过事前审查、事中审核、事后监督等方式，提升监事会对公司规范运作监管的有效性。
2、强化公司财务情况检查。坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，加强对资金的控制和监管，重点关注公司高风险领域。
3、通过依法列席公司董事会会议和股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和形象的行为发生。
4、加强对相关法律、法规的学习，深入了解深圳证券交易所创业板上市公司的最新要求和规定，不断提升监督检查的技能，认真履行职责，有效建立公司规范治理的长效机制，更好地发挥监事会职能。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司监事会
2024年4月22日