深圳市麦捷微电子科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，深圳市麦捷微电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度的规定，本着对股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。董事会切实履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会的决策内容，不断规范公司法人治理结构，积极有效地发挥了董事会的作用，保障了公司的规范运作和可持续发展。现将公司2023年度董事会的工作情况汇报如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年对公司来说处处充满了挑战、也处处蕴含着机遇。起初人们对国内经济历经三年艰难调整后的复苏普遍持积极乐观态度，但随着各项社会活动重新开放，居民消费意愿和购买力仍受通货膨胀与去库存的惯性影响，复苏进程不及预期，该状况一直持续到Q3各手机厂商接连发布新机，由消费市场传导至整个需求端景气度复苏。行业虽有恢复，但对公司来说挑战依旧存在：通讯终端和消费电子市场的订单除要依靠下游新产品发布与补库存因素来填补，更需要市场整体容量地提升来巩固；公司投入大量资源在切入汽车电子与新能源行业，受汽车行业客户认证周期较长的影响，预计仍需要较长的产品导入周期，在此期间，公司与金之川持续投入人力物力资源，提升客户、产品、研发及产能的协同效应；伴随着AI与算力卷起的新一轮产业风暴，公司提早筹备从磁性材料端切入产业链，为客户提供全产业链的技术产品支持，公司磁性器件事业部也在充分把握市场技术与产品的发展动向，确保研发命中率；而星源电子所在的显示模组行业，预计仍将处于持续的调整周期。回顾全年，即便行业历经风雨，公司始终不畏在雨中奔跑，坚持为行业创造价值、为客户履行职责、与生态圈合作共赢，同时踏实提升经营质量、持续投入未来。
2023年公司实现销售收入30.17亿元，较上年同期减少4.28%；实现归属于
上市公司股东的净利润2.70亿元，较上年同期增长35.07%；实现经营活动产生的现金流量净额4.40亿元，较上年同期减少36.72%；加权平均净资产收益率为
6.60%，较上年增长1.23个百分点。
其中，公司本部实现销售收入11.26亿元，同比增长21.43%，实现净利润
1.80亿元，同比增长138.11%，实现经营活动产生的现金流量净额2.67亿元，同比减少46.53%，本部业绩较上年相比变化的主要原因有：1、2023年消费市场温和复苏，公司主要消费终端客户在下半年均有不俗表现，但受国际客户订单下滑影响，公司总体营收略逊于上年；2、公司持续向汽车电子、新能源及服务器业务投入资源，报告期内同主要国内外Tier 1客户进行了更深入地合作，但受体系认证周期及产品研发验证周期较长的影响，对全年有效订单贡献有限，且由于产品导入前期的利润空间有限，新客户业务未达到预期；3、受市场激烈竞争地影响，客户对价格有更低的预期，同行报价更为激进，报告期内公司面临着较大的价格竞争压力，因此选取了较为保守的定价策略；4、公司针对闲置资金继续保持了稳健的现金管理政策，持续优化公司负债结构，提升资金理财收益水平。
星源电子2023年实现销售收入14.52亿元，同比下降14.31%，实现净利润6,529万元，同比下降21.67%。星源电子业绩较上年相比变化的主要原因有：1、国际客户订单规模下降，国内订单价格竞争激烈，下游客户掌握着更大定价权；
2、显示模组市场持续调整，整体延续承压态势，受此影响业绩有所下降；3、上游主要材料玻璃及IC价格延续小幅下滑趋势，带动了显示模组产品单价的持续下降，也直接影响了利润同步下滑。基于上述情况，星源电子团结一心积极面对挑战，对内强化运营质量，提高精细化管理提质增，在财务业务端建立全流程信息化管理，形成过程透明、数据可视的高效运营智能制造工厂，凭借多年制造经验沉淀完整的垂直整合能力，获得行业客户的高度认可；对外积极寻求多维度多领域市场开发，在消费电子、智能工控、汽车电子、智能家居、教育类等领域与亚马逊、三星、TCL、全台晶像、好未来等国内外优质客户建立战略合作、提供产品服务，同时也与上游供应商形成长期合作伙伴关系，确保供应链高质量稳定发展。随着 5G、大数据、物联网等新技术、新业态的发展，显示模组领域将得到进一步地开拓，星源电子将背靠传统显示业务，逐步推动车载显示及背光、智能家居等系列产品布局，加快进军车载模组及背光市场，持续跟进AMOLED、
Micro-LED等前沿技术的发展动态，筑牢未来发展根基。金之川2023年实现销售收入4.68亿元，同比下降18.15%，实现净利润3,073万元，同比下降44.73%。金之川较上年相比变化的主要原因有：1、受主要客户需求端变化影响，光伏市场份额自Q2大幅减少，新能源及车载增速不及预期，市场份额无法弥补光伏销量下滑，同时车载市场竞争激励，短期内提供利润有限；
2、车载产品对质量要求较高，从而加大了金之川对质量成本地投入；3、下游客户对价格敏感度较高，金之川进行了大幅降价以保持市场份额，进一步压缩了产品毛利。2024年，金之川将通过加大开拓车载客户份额，提高质量管控，确保客户交付，通过技术手段对产品进行降本增效，改善盈利能力，扩大产品市场份额。
报告期内公司董事会围绕整体发展战略和经营计划，主要执行战略及推进项目情况如下：
（1）聚焦磁性器件业务战略，积极布局新能源和汽车业务
公司根据“十四五”战略布局，计划深耕软磁合金材料与电感、变压器模压及烧结工艺，打造软磁材料、电感、变压器的完整产业链路，加速在磁性器件业务的布局和整合。
2023年上半年，公司对收购安可远事项进行了内部立项，拟通过增发换股形式，取得安可远100%股权。该项目于2023年11月披露项目草案，经公司临时股东大会审议通过，目前处在深交所并购重组委审核阶段。在此过渡期内，公司已协同安可远股东及管理层，提前启动厂房投资规划和“三化一稳定”等管理提升工作，争取尽快将安可远导入到公司核心客户资源库。
（2）坚持射频滤波器产业规划与投资布局，探索合作可能
公司深入分析自身射频业务的特点，拟围绕SAW滤波器和LTCC滤波器现有的技术产品特点，深耕射频材料和黄光工艺，打造射频材料、滤波器及其他射频器件产业链。
为充分保障公司射频产品的稳定性与供应能力，公司一方面同战略合作伙伴就前道晶圆的工艺水平和规格进行积极地论证与优化，另一方面公司也在加快自身建设力度，拟在智慧园二期建成后投资建设晶圆试验线，提升设计和制造能力。
同时，因麦捷瑞芯在BAW等高端滤波器的设计研发上一直未达到核心客户要求，经公司慎重考虑，调整了原有研发团队和投资方向，目前，公司正积极寻求新的合作资源，探索新的合作模式。
（3）加速机构布局，尝试海外业务驻点
2023年Q3公司于成都设立了分公司暨射频研发中心，与成都电子科技大学合作，共同推进射频人才培养及研发合作，确保成都分公司同上海分公司一同作为全国范围内驻点，持续吸纳引进周边高校及行业内优秀企业内的专业人才。同时，在当前国际形势下，各国纷纷加强了供应链自主和弹性要求，在此新国际化趋势下，公司势必要积极探索海外投资布局。公司在主要股东的大力支持下，于报告期内多次赴东南亚考察遴选投产地，探索海外布点路径。目前，公司已形成较成熟的海外布点计划，具体工作正在稳步推进。
（4）持续发力汽车电子市场业务，推动客户导入进程
汽车电子市场增速迅猛，行业壁垒深厚，技术要求严格。公司在比亚迪、安波福、威迈斯、汇川等客户的要求下，一直加快定制化磁性器件产线及汽车电子大楼的建设速率。目前上述项目均已建成并投入使用，进入密集的客户审核与产品导入阶段，预计从2024年起车载业务将为公司贡献稳定的增量营收。
（5）妥善推动子公司的转型与整合工作
星源电子通过研发Mini-LED、车载显示等迈出转型升级步伐，但从2023年市场情况来看，Mini-LED显示市场表现不及预期，客户新品未能如期推进。目前，公司正协同星源电子多视角调整转型方向，尝试发力车规显示及背光、工业显示等领域，以寻求核心客户支持，争取尽快确定转型方向。
公司将更加全面地发挥同金之川在客户资源与供应链资源的协同互补优势，整合双方电感、变压器的产品事业群，提高决策效率，进一步提升公司发展战略的实施效率及综合竞争力。目前，公司正按计划推进收购金之川20%少数股权事项。
（6）踏实践行社会责任，安环与品宣工作双轮驱动
公司在领导层的坚定支持与科学指导下，严格按照安全环保工作的合规化建设和治理要求，以目标导向、闭环管理、自查自纠和重点督办为核心，全面推进安全环保各项工作。通过强化安全教育培训、隐患排查与治理、重大事故隐患与高风险点的防范监督、应急演练等各项安全环保工作，筑牢公司安全环保防线。公司安全生产条件持续改善，安全生产水平不断提高，全年安全生产总体形势平稳向好发展，实现全年无职业卫生、安全和环境污染事故，保障了员工职业健康安全权益和公司财产安全，积极践行企业社会责任。此外，公司通过公众号、校招、校企合作、展览会、业界交流参访及研讨等途径展现企业资讯和研发实力，树立企业品牌在业界的良好口碑。同时，公司以党建引领推动，为困难职工募捐解决燃眉之急，联合工会组织丰富多彩的员工活动，为员工创造一个舒适、安全的工作场所。
二、2023年度董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开12次董事会会议，全体董事积极参加会议，认真审阅相关材料，主动参与讨论，提出合理建议，并以谨慎的态度行使表决权，具体情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 所审议事项 |
| 1 | 2023年1月16日 | 第五届董事会第三十六次会议 | 关于共同对外投资暨关联交易的议案 |
| 2 | 2023年2月7日 | 第五届董事会第三十七次会议 | 1、关于调整限制性股票回购价格的议案 2、关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第四个解 除限售期及预留授予部分第三个解除限售期解除限售条件成就的议案 3、关于2021年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性 股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案 4、关于回购注销部分限制性股票的议案 5、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 3 | 2023年3月28日 | 第五届董事会第三十八次会议 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度报告及摘要 |
| 3、2022年度财务决算报告 4、2022年度利润分配方案 5、2022年度内部控制自我评价报告 6、募集资金年度存放与使用情况的专项报告 7、关于2022年度董事薪酬情况、2023年度董事薪酬方案的议案 8、关于2022年度高管薪酬情况、2023年度高管薪酬方案的议案 9、关于2023年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案 10、关于2023年度为子公司申请银行综合授信提供担保的议案 11、关于公司及下属子公司2023年度日常关联交易预计的议案 12、关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案 13、关于召开公司2022年度股东大会的议案 | |||
| 4 | 2023年4月4日 | 第五届董事会第三十九次会议 | 1、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 2、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 |
| 5 | 2023年4月24日 | 第六届董事会第一次会议 | 1、关于选举公司第六届董事会董事长的议案 2、关于选举第六届董事会专门委员会委员的议案 3、2023年第一季度报告 4、2022年环境、社会及管制报告 |
| 6 | 2023年5月29日 | 第六届董事会第二次会议 | 1、关于聘任公司总经理的议案 2、关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期行权条件成就的议案 3、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案 4、关于聘任公司高级管理人员的议案 5、关于聘任内审部门负责人的议案 6、关于聘任证券事务代表的议案 |
| 7 | 2023年6月27日 | 第六届董事会第三次会议 | 1、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 2、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 |
| 股东回报规划的议案 18、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案 19、关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案 20、关于募集资金投资项目延期的议案 21、关于注销坪山三分公司的议案 | |||
| 8 | 2023年8月2日 | 第六届董事会第四次会议 | 1、关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案 2、关于为控股子公司金之川申请银行授信提供担保的议案 3、关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案 |
| 9 | 2023年8月24日 | 第六届董事会第五次会议 | 1、2023年半年度报告及报告摘要 2、2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项说明 3、关于续聘2023年度公司财务审计机构的议案 4、关于聘任公司副总经理的议案 |
| 10 | 2023年9月25日 | 第六届董事会第六次会议 | 1、关于设立成都分公司的议案 2、关于投资建设麦捷科技智慧园二期项目的议案 |
| 11 | 2023年10月20日 | 第六届董事会第七次会议 | 2023年第三季度报告 |
| 12 | 2023年11月23日 | 第六届董事会第八次会议 | 1、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 2、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 3、关于《深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 4、关于本次交易不构成重大资产重组的议案 5、关于本次交易不构成重组上市的议案 6、关于本次交易不构成关联交易的议案 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案 8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定、《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划 |
保的议案
24、关于修订《独立董事工作制度》的议
案
25、关于制定《独立董事专门会议工作
制度》的议案
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
报告期内，公司共召开3次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，全部由董事会召集。董事会认真执行了股东大会通过的各项决议，切实维护了全体股东的利益，股东大会具体召开情况如下：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 所审议事项 |
| 1 | 2023年2月23日 | 2023年第一次临时股东大会 | 关于回购注销部分限制性股票的议案 |
| 2 | 2023年4月21日 | 2022年度股东大会 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年度报告及摘要 4、2022年度财务决算报告 5、2022年度利润分配方案 6、关于2022年度董事薪酬情况、2023年度董事薪酬方案的议案 7、关于2022年度监事薪酬情况、2023年度监事薪酬方案的议案 8、关于2022年度公司及下属子公司向银行申请综合授信额度的议案 9、关于2022年度为子公司申请银行综合授信提供担保的议案 10、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案 10.01 选举李承先生为第六届董事会非独立董事 10.02 选举张美蓉女士为第六届董事会非独立董事 10.03 选举居济民先生为第六届董事会非独立董事 10.04 选举赵东平先生为第六届董事会 |
| 非独立董事 10.05 选举张照前先生为第六届董事会非独立董事 10.06 选举邓树娥女士为第六届董事会非独立董事 11、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 11.01 选举吴德军先生为第六届董事会独立董事 11.02 选举张方亮先生为第六届董事会独立董事 11.03 选举黄森女士为第六届董事会独立董事 12、关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案 12.01 选举叶操女士为第六届监事会非职工代表监事 12.02 选举李松东先生为第六届监事会非职工代表监事 | |||
| 3 | 2023年12月12日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案 2、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案 2.01 交易对方 2.02 标的资产 2.03 对价支付方式 2.04 发行股份的种类、面值及上市地点 2.05 发行股份的定价基准日 2.06 定价价格及定价依据 2.07 发行数量 2.08 锁定期安排 2.09 过渡期间损益 2.10 商誉减值补偿承诺 2.11 业绩承诺及补偿安排 2.12 滚存未分配利润的安排 2.13 发行股份的种类和面值及上市地点 2.14 发行对象 2.15 发行价格 2.16 发行数量及配套融资规模 2.17 股份锁定期安排 2.18 资金用途 2.19 决议有效期 |
关性及评估定价公允性的议案
19、关于深圳市麦捷微电子科技股份有限
公司前次募集资金使用情况报告的议案20、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案
21、关于修订《独立董事工作制度》的议
案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会等四个专门委员会。报告期内,董事会各专门委员会严格依照专门委员会工作细则中的职权范围，就公司经营中遇到的重大事项以及涉及影响股东权益的事项进行研究，并认真分析事项的具体内容，提出相应的意见及建议，供董事会决策参考。报告期内，董事会各专门委员会履职情况如下：
1、审计委员会
公司董事会审计委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，主任委员由独立董事、专业会计人士吴德军先生担任。报告期内共召开6次董事会审计委员会会议。
报告期内，审计委员会委员根据监管部门的要求以及公司《董事会审计委员会工作细则》的规定，本着勤勉尽责的原则，关注公司的内控制度建设，定期审核公司内部审计报告、财务报告，并履行了以下职责：
（1）审议公司财务报告并出具意见
报告期内，审计委员会按照《董事会审计委员会年报工作规程》的规定，认真听取了管理层对公司生产经营情况及重大事项进展情况的全面汇报，并与年报审计机构进行了审计事前、事中、事后的沟通，对报告期内的财务会计报告发表审阅意见，认为会计报表编制的基础、依据、原则和方法，符合国家法律法规的有关规定，其在所有重大方面公允地反映了公司财务状况和经营成果。同时对公司半年度报告和季度报告也进行了认真审阅。
（2）关于续聘会计师事务所的意见
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年年度审计工作的情况，提议继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并要求审计机构加强与审计委员会的沟通，时刻关注重点审计问题。
（3）关于关联交易的意见
审计委员会对“公司及子公司2023年度日常关联交易预计”事项发表了同意的意见，并对“关于聘请国信证券股份有限公司作为公司的财务顾问及主承销商构成关联交易”事项发表了同意的意见。
2、提名委员会
公司董事会提名委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，主任委员由独立董事、执业律师张方亮先生担任。报告期内共召开3次董事会提名委员会会议。
报告期内，提名委员会主要依据《公司章程》及《董事会提名委员会工作细则》的规定，在董事会提名公司董事会秘书的过程中按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所任职相关规定对人选资格进行严格的审查考核之后再提交公司董事会审议，配合公司董事会完成了董事会换届和聘任高级管理人员的工作。
3、薪酬与考核委员会
公司董事会薪酬与考核委员会由5名董事组成，其中3人为独立董事，主任委员由独立董事、行业资深专家黄森女士担任。报告期内共召开3次董事会薪酬与考核委员会会议。
报告期内，薪酬与考核委员会依据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，本着责、权、利相统一的原则，根据公司的实际情况，认真核查了公司年度报告所披露的公司董事及高级管理人员的薪酬情况，同时对制定公司《2018年限制性股票激励计划》《2019年股票期权激励计划》《2021年限制性股票激励计划》的第一类限制性股票的解除限售和回购注销、第二类限制性股票的归属和作废以及股票期权的行权和注销等事项进行了审核。
4、战略委员会
公司董事会战略委员会由7名董事组成，其中1人为独立董事，主任委员由董事长李承先生担任。报告期内共召开1次董事会战略委员会会议。报告期内，战略委员会依据《公司章程》及《董事会战略委员会工作细则》的规定，听取了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的汇报，对公司上述事项进行了审慎地研究、分析和讨论，并提出合理化的建议，充分发挥了监督作用，保护公司及广大股东的利益
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，本着为全体股东负责的态度，认真审议所有议案，独立履行职责，对公司续聘会计师所、对外担保、关联交易、募集资金存放与使用等事项进行核查并发表了独立意见；在定期报告编制、审核和披露的过程中，独立董事认真听取管理层汇报经营情况，与年审注册会计师保持沟通，并深入现场了解各个项目的运作情况，以其丰富的专业知识和行业经验，在公司的发展战略、制度完善、财务管理、规范运作等方面提出许多参考意见与有价值建议，在完善公司监督机制、确保董事会科学决策、促进规范运作以及维护中小股东权益等方面都起到了积极作用。
（五）信息披露情况
报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告的披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时地发布会议决议等临时公告，严格履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024年度董事会工作计划
1、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。同时认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是与机构投资者的联系和沟通，以便投资者快捷、全面地获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
2、充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效地决策重大事项，不断完善公司治理结构和风险防范机制，推动公司内部管理制度的建立健全，保障公司健康、稳定和可持续发展。同时，全体董事将加强学习培训，提升履职能力，提高决策的科学性、高效性和前瞻性。
3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧密围绕公司的战略目标，督促管理层持续提升公司综合竞争力，加强公司创新能力建设，稳抓行业发展机遇，推动公司战略规划实施落地，促进公司健康、稳定和可持续发展。
深圳市麦捷微电子科技股份有限公司董事会
2024年4月22日