证券代码：300835 证券简称：龙磁科技 公告编号：2024-022
安徽龙磁科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2023年4月21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-027），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于2023年5月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年4月21日至2023年5月2日，公司对本次激励计划激励对
象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2023年5月4日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-030）。
（四）2023年5月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
（五）2023年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2023年7月3日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-040），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的91名激励对象授予187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2023年6月30日。
（七）2024年4月23日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会对上述事项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销的原因及数量
1、因激励对象离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、双方协商解除劳动合同或聘用合同、因公司裁员等原因被动离职等，自情况发生之日起其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的2.8000万股限制性股票应由公司回购注销。
2、因第一个解除限售期公司业绩考核不达标而回购注销
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； 2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于70%； 2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于70%。 |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解
除限售。鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，公司将对88名在职激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的73.9096万股限制性股票予以回购注销。综上，本次合计回购注销限制性股票76.7096万股。本次回购注销后，公司本次激励计划获授限制性股票的激励对象由91人调整为88人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由187.5740万股调整为110.8644万股。
（二）回购价格及回购资金来源
本次回购注销限制性股票的回购价格为17.47元/股，用于回购的资金为公司自有资金，回购价款总计1,340.1167万元。
三、回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票76.7096万股后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动股数（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量 （股） | 股份数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | 38,181,185 | 31.78% | -767,096 | 37,414,089 | 31.34% |
| 二、无限售条件流通股 | 81,957,815 | 68.22% | 0 | 81,957,815 | 68.66% |
| 股份总数 | 120,139,000 | 100.00% | -767,096 | 119,371,904 | 100.00% |
注：最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况、经营成果以及经营业绩产生重大影响，亦不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》和《安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于获授限制性股票的激励对象中有3人因离职已不具备激励对象资格，监事会同意由公司回购注销其已获授但尚未解除限售的2.8000万股限制性股票，回购价格为17.47元/股；鉴于公司2023年业绩未达到业绩考核目标条件，监事会同意公司回购注销88名在职激励对象第一个解除限售期对应不得解除限售的
73.9096万股限制性股票，回购价格为17.47元/股。综上，本次合计回购注销限制性股票76.7096万股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议并表决。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所：本所律师经核查后认为，龙磁科技本次回购注销的数量、价格和回购资金来源符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，龙磁科技本次回购注销部分限制性股票事项已履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次回购注销事项尚需提交公司股东大会审议，并需履行注册资本减少的相关程序，并根据相关规定及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、监事会对第六届监事会第五次会议相关事项的核查意见；
4、国浩律师(上海)事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项的法律意见书；
5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
安徽龙磁科技股份有限公司董事会
2024年4月23日