富满微电子集团股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，富满微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。以下为董事会对2023年度的工作总结以及未来工作的简要汇报，并据以向2023年年度股东大会报告工作。
一、 2023年度经营情况
报告期，全年实现营业收入70168.49万元，下降9.03%，归属上市股东净利润-34791.5万元，同比下降101.49%，归属上市公司股东扣除非经常性损益的净利润-35543.38万元，同比下降71.43%。
受国内外宏观经济下行，全球消费疲软，终端客户需求不及预期，人民币贬值,公司产品原材料成本上升以及因销售价格下调引起的存货跌价减值损失大幅增加等诸多因素影响，公司主营业务收入及盈利所得较上年同期出现大幅度下降。
二、 董事会履职情况
报告期内，董事会遵循《公司章程》所赋予的职责，严格按照相关法律法规的有关规定及股东大会各项决议，不断完善公司治理结构，加强管理，科学决策，稳健发展主营业务,各项工作取得了显著成效。
(一) 规范董事会日常运作，确保各项决策顺利实施
2023年以来，董事会运行规范，公司共召开了9次董事会会议，审议通过了35项议案，各位董事均能按要求出席会议。每一次会议
的议题、议程、会议的召集、决议的形成均能按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、规章和《公司章程》、《董事会议事规则》的要求进行，签署的决议与会议记录真实、有效。具体情况如下：
| 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 | ||||
| 2023年1月10日 | 第三届董事会第十八次会议 | |||||
| 2023年4月11日 | 第三届董事会第十九次会议 | |||||
| 2023年4月25日 | 第三届董事会第二十次会议 | 1、2023年第一季度报告 | ||||
| 2、关于调整2021年限制性股票激励计划公司层面部分业绩 考 | ||||||
| 2023年8月25日 | 第三届董事会第二十二次会议 | ||||||
| 2023年10月25日 | 第三届董事会第二十三次会议 | ||||||
| 2023年11月6日 | 第三届董事会第二十四次会议 | 1、关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案 | |||||
| 2、关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案 | |||||||
| 3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 | |||||||
| 2023年11月10日 | 第三届董事会第二十五次会议 | 1、关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案 | |||||
| 2、关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案 | |||||||
| 3、关于取消股东大会并另行召开2023年第一次临时股东大 会的议案 | |||||||
| 2023年11月20日 | 第三届董事会第二十六次会议 | 1、关于修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案 | |||||
| 2、关于修订、新增公司部分管理制度的议案 | |||||||
| 3、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 | |||||||
| 2023年12月12日 | 第三届董事会第二十七次会议 | 1、关于向2023年限制性股票激励对象授予限制性股票的议案 | |||||
| 2、关于公司变更会计师事务所的议案 | |||||||
| 3、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 | |||||||
(二) 关于股东及股东大会
公司已建立能够保证股东充分行使权利、享有平等地位的公司治理结构，股东按其所持有的股份享有其权利和承担相应的义务。公司股东大会的召集、召开合法合规，并在保证股东大会合法有效的前提
下，均提供了现场投票和网络投票两种参会渠道。在审议影响中小投资者权益的重大事项时，均对中小投资者表决单独计票，为股东提供便利并及时公开披露。同时，现场参加股东大会的投资者可与公司管理层面对面沟通交流，切实维护了投资者参与公司经营管理的权利和诉求。确保全体投资者可以平等参与公司治理，切实保障了股东尤其是中小股东的合法权益。
2023年度，公司共召开了4次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的授权，认真履行职责并全面执行了股东大会决议的全部事项。其中包括以下事项：
| 召开时间 | 会议名称 | 审议事项 |
| 2023年5月10日 | 2022年度股东大会 | 1、关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案 2、关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案 3、关于2022年年度报告及其摘要的议案 4、关于2022年度财务决算报告的议案 5、关于2022年度利润分配的议案 6、关于公司办理2023年度银行综合授信业务的议案 7、关于调整2021年限制性股票激励计划部分考核业绩指标的议案 |
| 2023年11月29日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1、关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）> 及其摘要的议案 2、关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法 （修订稿）>的议案 3、关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案 |
| 2023年12月08日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1、关于修改公司章程暨授权办理工商变更登记的议案 2、关于修订公司部分管理制度的议案 |
| 2.01关于修订《独立董事工作制度》的议案 2.02关于修订《对外担保管理制度》的议案 2.03关于修订《关联交易决策制度》的议案 2.04关于修订《董事会议事规则》的议案 2.05关于修订《募集资金专项存储制度》的议案 | ||
| 2023年12月29日 | 2023年第三次临时股东大会 | 1、关于变更会计师事务所的议案 |
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事按照《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，依法履行了相应职责和义务，对依法应出具独立意见的事项，均站在独立公正的立场上出具了独立意见，切实保障了公司股东的利益。（公司独立董事具体履职情况详见《公司2023年度独立董事述职报告》）
（四）董事会下设委员会履职情况
公司董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会，依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定行使职权，切实促进了公司规范运作和科学管理。
1. 董事会战略委员会
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司董事会战略委员会工作细则》的要求，战略委员会就公司所处行业的发展趋势、产业布局、转型创新等方面进行探讨和研究，提出了许多合理化建议。
2. 董事会审计委员会
报告期内，根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定及《公司
董事会审计委员会工作细则》的要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则对公司的定期报告进行了审阅，并在审计机构进场前、进场后均与注册会计师进行了充分沟通与交流，及时了解2023年年报审计工作整体安排及审计进展情况，确保审计合法有序、审计报告真实准确。
3. 董事会薪酬与考核委员会
根据《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，薪酬与考核委员会对报告期内董事及高管人员的薪酬进行了考核认定，认为公司董事、高管人员的薪酬合理，符合行业和公司的发展现状。
4. 董事会提名委员会
报告期内，根据《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，董事会提名委员会依法履行了相应职责和义务。
（五）关于信息披露与投资者关系管理
按照相关规则的要求，公司严格执行信息披露的有关规定，充分履行信息披露义务，及时、公平地披露信息，保证披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
报告期内，公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告、临时公告及相关文件共计135项，对公司经营情况及时履行信息披露义务，进一步保障了投资者的合法权益。在严格履行披露义务的前提下，公司重视投资者关系管理工作。公司在巨潮资讯网上公示了公司住所、联系电话、传真、电子邮箱等信息，便于投资者通过上述途径与公司沟通；充分利用投资者专线、深圳证券交易所“互动易”平台等渠道和方式，与投资者积极互动，听取投资者的声音，耐心解答投资者的问题，增进投资者对公司的了解和认同，并将投资者的合理意见和建议及时传递给公司管理层，构建投资者与公司沟通的桥梁。
三、2024年度工作展望
2024年，董事会将紧紧围绕“用芯改变世界”的企业愿景，积
极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，从全体股东的利益出发，认真贯彻落实股东大会决议，确保经营管理工作稳步有序开展，为全面实现年度科研生产经营目标提供有力的决策支持和保障。
（一）统筹战略和计划管控，确保年度各项任务目标落实依据宏观形势和公司战略，及时补充修订发展规划，实现中长期规划和年度计划充分衔接、部署安排年度经营计划落地实施；夯实管理层责任，整合各项资源，促进有效协同；深入推进运营计划、绩效评价、信息化管理，对全年经营目标进行滚动管理。
（二）高效运作，完善董事会决策机制
1.加强会议管理，提高会议效率；
2.进一步发挥董事会各专门委员会及独立董事的作用，董事会各专门委员会、独立董事将依法履行职责，通过参加或列席相关会议、专题调研、实地考察、审查报告和报表资料、问询相关人员等方式，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况，评估可能对公司产生的影响，全面掌握企业运作情况，适时给予专业而可行的建议或意见。
（三）提高信息披露透明度，提升投资者关系管理水平
公司董事会将继续按照相关监管要求及时、准确地做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》的相关规定，本着公平、公开、守信的原则，及时地披露有关信息，并组织、筹备好2024年投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱、电话等方式加强与投资者的沟通。同时加强投资者权益保护工作，严格内幕信息保密管理，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理，不断提高信息披露质量和投
资者关系管理水平。
（四）继续加强对公司经营管理工作的指导
1.对公司的重大经营管理事项科学决策、及时决策,为经营层开展工作创造良好的环境；
2.继续加强公司内控体系规范，不断优化企业运营管理体系，夯实公司基础工作，防范企业风险，确保实现公司的可持续性健康发展。
（五）高度重视抓好规范运作培训工作
1.遵照国家证券监管部门的有关要求，严格完成公司董事、监事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；
2.做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各单位、各级管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平。
富满微电子集团股份有限公司
董事会2024年 4月22日