证券代码：300835 证券简称：龙磁科技 公告编号：2024-023
安徽龙磁科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核目标的公告
安徽龙磁科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日召开第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。为更好地保障公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，充分调动激励对象的工作积极性和创造性，公司拟对本次激励计划公司层面业绩考核目标进行调整，并相应修订公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中相关内容。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023年4月20日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（二）2023年4月21日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于股权激励公开征集表决权的公告》（公告编号：2023-027），独立董事陈结淼先生作为征集人就公司定于2023年5月10日召开的2023年第一次临时股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权。
（三）2023年4月21日至2023年5月2日，公司对本次激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到针对本次激励计划激励对象名单人员的异议。公司于2023年5月4日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：
2023-030）。
（四）2023年5月10日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。同日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-033）。
（五）2023年6月12日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已成就，监事会对授予日的激励对象名单进行了核查并对本次调整及授予事项发表了意见。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
（六）2023年7月3日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2023-040），公司完成了本次激励计划授予限制性股票的登记工作，向符合条件的91名激励对象授予187.5740万股限制性股票，本次激励计划授予的限制性股票上市日为2023年6月30日。
（七）2024年4月23日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事
会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》。监事会对上述事项出具了核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书，深圳价值在线咨询顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。
二、本次调整2023年限制性股票激励计划的有关内容
本次调整将相应修订公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容，调整前后具体内容如下：
调整前：
（三）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于30%； 2、以公司2022年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于30%。 |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于50%； 2、以公司2022年净利润为基数，2024年净利润增长率不低于50%。 |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 公司需满足下列两个条件之一： 1、以公司2022年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于70%； 2、以公司2022年净利润为基数，2025年净利润增长率不低于70%。 |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示:
| 个人绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 40% | 0 |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
......
调整后：
（三）公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的前提条件。
限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售安排 | 对应考核年度 | 以公司2022年营业收入为基数，对应考核年度营业收入 增长率（Am） | 以公司2022年净利润为基数，对应考核年度净利润 增长率（Bm） |
| 第一个解除限售期 | 2023年 | 30% | 30% |
| 第二个解除限售期 | 2024年 | 50% | 50% |
| 第三个解除限售期 | 2025年 | 70% | 70% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 解除限售比例 | |
| 营业收入增长率（A） | A≥Am | X=100% | |
| 100%＞（1+A）/（1+Am）≥80% | X=80% | ||
| (1+A)/(1+Am)＜80% | X=0% | ||
| 净利润增长率（B） | B≥Bm | Y=100% | |
| 100%＞（1+B）/（1+Bm）≥80% | Y=80% | ||
| (1+B)/(1+Bm)＜80% | Y=0% | ||
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入；“净利润”指经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期内公司所有股权激励计划及员工持股计划所涉及股份支付费用影响的数据作为计算依据。
2、上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，不得递延至下期解除限售。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。公司依据激励对象解除限售前一年的考核结果确认其解除限售比例。激励对象绩效考核结果划分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级，分别对应个人层面解除限售比例如下表所示:
| 个人绩效考核结果 | S | A | B | C | D |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 80% | 60% | 40% | 0 |
在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象个人当期实际解除限售数量=个人当期计划解除限售的数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
......
除上述调整内容及其关联内容作相应调整外，《激励计划（草案）》及其摘要、《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关文件的其他内容均不变。
三、本次调整2023年限制性股票激励计划的原因
公司制定本次激励计划具体方案时正值全国总体经济预计向好时期，公司结合整体战略规划并考虑到过去三年（2020年至2022年）公司营业收入、净利润复合增长率分别为28.82%、24.14%的实际情况，并基于当时进一步开放后国内外经济形势尤其是消费经济将有积极好转的乐观判断，而对本次激励计划设置了未来3年实现较高业绩增长的考核目标，该考核目标具有较高的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，能够有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保公司未来发展战略经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。受近期宏观经济环境不景气、消费需求下降的影响，公司内外部经营环境受到一定冲击，公司及公司所处同行业可比较公司2023年
| 公司层面解除限售比例 | X与Y的孰高值 |
度业绩均出现了不同程度的增速放缓甚至业绩下滑，公司本次激励计划原设定的公司层面业绩考核目标已不能与公司目前发展经营情况相匹配。
公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动激励对象的工作热情和积极性，拟调整本次激励计划公司层面业绩考核目标。本次公司层面业绩考核目标调整后，2024年至2025年公司层面业绩考核目标为公司营业收入或净利润不低于原业绩考核目标的80%，可部分解除限售，2024年至2025年公司营业收入或净利润完成原业绩考核目标的100%，方可全部解除限售，调整后的业绩考核目标设置更加合理，并仍然具有挑战性。
四、本次调整对公司的影响
公司本次调整公司层面业绩考核目标是充分考虑了外部经济环境及内部因素后所采取的应对措施，考核指标调整合理。调整后的指标能够更充分地调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和主动性，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远、稳定的发展。本次调整不会对公司的财务状况、经营成果产生不利的影响，不存在提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东权益的情况。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次调整公司层面业绩考核目标是在综合外部环境和企业实际情况后采取的应对措施，不会对公司的财务状况、经营业绩产生实质性影响。本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，有利于保证业绩增长幅度与激励幅度相匹配，实现对公司核心团队的有效激励，推动公司长远、稳定的发展。本次在公司原有的业绩考核指标下增设阶梯式业绩考核及解锁比例指标不会导致提前解除限售或降低授予价格的情形，不存在损害公司及全体股东利益、特别是中小股东权益的情况，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面业绩考核目标的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议并表决。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所：本所律师经核查后认为，公司本次回购注销和本次调整事项已取得现阶段必要的授权和批准，尚需经公司股东大会审议通过；公
司本次回购注销和本次调整事项的内容和程序符合《管理办法》、《股权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司：截至本报告出具日，龙磁科技本次调整事项已取得了现阶段必要的授权和批准，本次调整事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定。本次调整事项尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
八、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、监事会对第六届监事会第五次会议相关事项的核查意见；
4、国浩律师(上海)事务所关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项的法律意见书；
5、深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安徽龙磁科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及调整公司层面业绩考核目标相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告
安徽龙磁科技股份有限公司董事会
2024年4月23日