证券代码：301525 证券简称：儒竞科技 公告编号：2024-011
上海儒竞科技股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2024年4月12日以电话、专人送达等方式送达全体董事。会议于2024年4月22日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席的董事5人，实际出席的董事5人，本次会议由董事长雷淮刚先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会审议情况
1、审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案已经审计委员会审议通过。会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告。公司《2023年年度报告》全文及其摘要详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。其中《2023年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《经济参考报》，供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会就2023年度工作进行了分析总结。公司独立董事朱军生先生、赵炎先生向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，独立董事将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
报告具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
公司财务状况和经营业绩已经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
经审议，董事会认为：2023年度财务决算报告客观、真实反映了公司2023年度的财务状况、经营成果和现金流量。
该议案已经审计委员会审议通过。报告具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能有效执行。
该议案已经审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，相关意见及报告具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过了《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：2023年度公司募集资金的存放与使用符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，公司对募集资金的存放与使用情况按要求进行了及时披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告，相关意见及上述报告具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、审议通过了《关于公司<2023年度利润分配的预案>的议案》
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2023年12月31日的公司总股本94,311,768股为基数，每10股派发现金股利4.5元（含税），共派发现金股利42,440,295.60元（含税），剩余未分配利润结转以后年度。2023年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。
若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司董事会2023年度利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司目前实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益。同意将该预案提请2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会人员认真听取并审议了总经理雷淮刚先生所作的《2023年度总经理工作报告》，报告内容涉及公司2023年度工作总结及2024年工作计划。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过了《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
公司董事会对在任独立董事的独立性情况进行了评估并出具专项意见，认为其符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
报告及意见具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
公司独立董事朱军生、赵炎为本议案的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
9、审议通过了《关于<公司董事会对会计师事务所履职情况的评估报告>的议案》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司董事会对会计师事务所2023年履职情况进行了评估，认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，按时完成了公司2023年年度报告审计等相关工作，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时，表现了良好的职业操守和业务素质。
该议案已经审计委员会审议通过。报告具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
10、审议通过了《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的编制和审核程序符
合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2024年第一季度报告》全文详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
该议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
11、审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构，自公司股东大会审议通过之日起生效。2024年度审计费用由董事会提请股东大会授权公司管理层根据具体审计要求和审计范围与中汇会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
该议案已经审计委员会审议通过。具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
公司2024年度预计日常性关联交易均为公司与关联方因业务往来产生的交易。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，符合公司及全体股东的利益的交易，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。董事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。
该议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构对上述事项出具了核查意见。
具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度预计及为子公司提供担保的议案》同意公司及子公司2024年度拟向相关银行等金融机构申请总计不超过人民币100,000.00万元（含本数，含等值外币）的授信额度。同意公司为全资子公司香港瑞盛國際集團有限公司向其供应商采购商品产生的应付账款及向其客户销售商品履约信用提供连带责任担保，担保额度为人民币20,000.00万元。上述授信及担保额度事项自本次董事会审议通过之日起一年内有效，在上述期限内可滚动使用。
经审议，董事会认为：本次申请综合授信额度预计是为了满足公司及子公司生产经营和建设发展的需要，有利于促进公司及子公司持续发展。目前公司及子公司经营正常，具备较好的偿债能力，本次申请授信不会给公司带来重大财务风险，亦不会损害公司及全体股东利益。公司子公司向其供应商采购及向客户销售商品是其正常经营活动，为了满足其日常经营的需要，公司对其提供担保是合理的，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。同时，本次被担保对象为公司全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，未另行设置反担保措施，亦不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
经与会董事审议，本次使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于更好地满足公司业务发展的流动资金需求，不会与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，董事会一致同意公司使用部分超募资金30,000.00万元永久补充流动资金。
该议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。保荐机构对上述事项出具了核查意见。
本议案具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》
经与会董事审议，本次新增募投项目实施主体是基于公司实际经营需要而进行的，符合公司募投项目的实际需求，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目的实施。同时，为规范募集资金的管理和使用，公司董事会授权董事长（法定代表人）雷淮刚先生或其授权人士全权办理与本次募集资金专户设立的相关事宜，包括但不限于设立募集资金专项账户、签署募集资金四方监管协议等。本次新增募投项目实施主体属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。
保荐机构对上述事项出具了核查意见。
本议案具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过了《关于修订公司经营范围及＜公司章程＞的议案》
公司根据中国证券监督管理委员会新修订的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，对《公司章程》中与利润分配相关的内容进行修订；另因公司根据经营需要，同时参照市场监督管理部门统一要求的类别，拟变更经营范围，对《公司章程》中经营范围相关内容进行修订。
具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》（2024年4月）及《公司章程修订案》（2024年4月）。
为便于公司经营范围变更事项的实施，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次变更经营范围及修订《公司章程》有关的工商变更登记及备案等相关事宜。授权的有效期限自股东大会审议通过之日起至本次修订公司章程相关工商变更登记办理完毕之日止。本次变更具体内容最终以市场监督管理局核准的内容为准。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于2024年中期分红安排的议案》
为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟定2024年中期分红安排如下：
在满足中期分红的前提条件下，公司拟于 2024 年第三季度结合未分配利润与当期业绩进行分红，以实施权益分派股权登记日登记的公司股份总数扣减公司回购专用证券账户中的股份（如有）为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间归属于上市公司股东净利润的 30%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，公司制定了《上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心员工共32人实施激励计划，并对相应激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定拟向激励对象授予共235.7794万股限制性股票，包含第二类限制性股票235.7794万股，其中预留限制性股票的数量为
45.7794万股。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。本议案具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。公司董事雷淮刚、邱海陵为2024年限制性股票激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于<上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件、以及《上海儒竞科技股份有限公司章程》《上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司制定了《上海儒竞科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
本议案具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
公司董事雷淮刚、邱海陵为2024年限制性股票激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2024年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2024年限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
（6）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（8）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（9）根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜，终止本次限制性股票激励计划等；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激
励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（13）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（14）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（15）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事雷淮刚、邱海陵为2024年限制性股票激励计划的关联董事，对本议案回避表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票；回避2票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司拟于2024年5月30日召开公司2023年年度股东大会，股东大会通知具体内容详见公司于2024年4月24日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、公司第二届董事会第二次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议审查意见；
3、保荐机构出具的核查意见；
4、会计师事务所出具的报告文件；
5、审计委员会会议决议；
6、薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
上海儒竞科技股份有限公司董事会
2024年4月23日