上海儒竞科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告——朱军生
各位股东及股东代表：
本人朱军生，作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2023年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定和要求，勤勉、尽责、忠实履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，维护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2023年度独立董事履职情况述职如下：
一、基本情况
本人朱军生，1957年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1983年7月至1992年4月，在上海财经学院/上海财经大学财政金融系任职；1992年5月至2017年4月，在上海交通大学安泰经管学院会计系任职；2017年4月至今，在上海交通大学高级金融学院兼职任EMBA、MBA论文导师；2018年11月至2021年12月，任浙江杭可科技股份有限公司独立董事；2021年1月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）参加董事会及股东大会的情况
2023年度，公司共召开董事会8次，本人均亲自出席了会议。在会议期间，
本人认真仔细审阅会议相关材料，与相关人员充分沟通；积极参与各项议题的讨论，以谨慎的态度行使表决权，充分发表独立意见。2023年度，公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。本人对董事会各项议案及相关事项均没有提出异议，对各次董事会会议审议的相关议案均投了赞成票（除回避表决的情况外）。2023年度，公司共召开了3次股东大会，本人均列席了股东大会。
| 本年度召开董事会次数 | 本年度出席董事会会议情况 | 本年度召开股东大会次数 | 本年度出席股东大会会议次数 | |||
| 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | |||
| 8 | 8 | 0 | 0 | 否 | 3 | 3 |
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
2023年任职期间，本人作为公司第一届董事会审计名委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，在2023年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：
1、审计委员会工作情况
2023年度任职期间，本人作为第一届董事会审计委员会的主任委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，主持日常会议，认真履行职责，根据公司实际情况，对公司审计工作进行监督检查；负责公司内部与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露情况；定期审查公司的内控制度及实施情况；对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握年度审计工作安排及审计工作进展情况，发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用。
2、提名委员会工作情况
2023年度任职期间，本人作为第一届董事会提名委员会的委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，对公司董事候选人进行资格审核，与公司董事、监事及高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，切实履行了提名委员会委员的责任和义务。
3、薪酬与考核委员会工作情况
2023年度任职期间，本人作为第一届董事会薪酬与考核委员会的委员，在工作中严格按照相关规定的要求履行自己的职责，出席日常会议，对公司的薪酬与考核制度的执行情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
4、独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司自身实际情况，报告期内并未召开独立董事专门会议。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流。
（四）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议、不定期实地考察等形式，及时了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。本人还通过微信、电话、网络会议等途径及时获悉公司日常经营情况，并结合自身专业知识和经验，为公司的经营决策和规范运作提出专业性判断和建设性意见，并与公司管理层保持良好沟通。
（五）维护投资者合法权益情况
1、监督董事会成员、高管履职情况。作为公司独立董事，在任职期间，本人督促和核查董事、高管履职情况，积极有效地履行独立董事的职责，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和投资者特别是中小投资者的利益；
2、持续关注公司的信息披露工作。2023年任职期间，本人持续关注公司的信息披露工作，积极督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完
整和公平地完成信息披露工作。
3、对公司内部控制情况和法人治理结构的监督。2023年任职期间，本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外，积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，对公司财务运作、资金往来、关联交易等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司经营动态，同时运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。
4、本人担任独立董事以来，积极学习相关法律和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思维意识，提升自身对公司运作的监督能力，并为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（六）行使独立董事职权的情况
1、无独立聘请中介机构；
2、无提议召开临时股东大会的情况；
3、无提议召开董事会会议的情况；
4、无公开向股东征集股东权利的情况。
（七）公司配合本人工作的情况
在履职过程中，公司管理层主动提供各种便利条件，有效配合了本人的工作。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）发表独立意见的具体情况
2023年度，在任职期间，本人恪尽职守、勤勉尽责，详细了解公司运作情况，就相关事项发表了独立意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，具体如下：
1、2023年3月20日召开的第一届董事会第十次会议，对审议《上海儒竞科技股份有限公司内部控制自我评价报告》的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年4月10日召开的第一届董事会第十一次会议，对聘请公司2023年度审计机构及公司2023年度日常关联交易计划发表了事前认可意见，对聘请公司2023年度审计机构及公司关于2023年度日常关联交易计划的相关议案发表了同意的独立意见。
3、2023年9月20日召开的第一届董事会第十三次会议，对使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理及使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案的相关议案发表了同意的独立意见。
4、2023年10月23日召开的第一届董事会第十四次会议，对公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用自筹资金及开展票据质押业务的相关议案发表了同意的独立意见。
5、2023年11月7日召开的第一届董事会第十五次会议，对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的相关议案发表了同意的独立意见。
（二）日常履职中重点关注事项及相关建议
报告期内，本人作为公司独立董事，本人作为公司第一届董事会审计名委员会主任委员、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，日常履职中重点关注事项及提出相关建议情况如下：
1、报告期内，结合公司实际，对公司内审工作制度及审计委员会工作制度的修订提出建议；
2、加强与公司内审部的日常沟通，对公司各季度内审工作情况、下一季度内审工作安排进行审核，针对下一年度内审工作计划拟定及重点推进工作提出合理化建议；通过审计委员会定期会议对公司内审部日常工作中发现的问题及内控制度、流程修订提出改进建议。
3、加强与年审会计师的沟通，针对年度审计中审计范围、审计重点事项及重要性水平确定等重点事项进行了问询核实并提出相关建议，同时督促公司按照计划做好年度审计工作及相应定期汇报工作。
4、督促公司按照最新监管规则及公司制度规范相关董事会、监事会、各专门委员会换届及聘任高管相关工作流程，对财务负责人候选人的选聘及资格审查等事项的规范性提出建议。
5、结合公司实际及行业情况，研究董事、总经理及其他高级管理人员薪酬政策、方案以及绩效考核的标准，针对第二届董事、高级管理人员薪酬方案的拟定提出建议。
四、总体评价和建议
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进了公司的发展和规范运作。
2024年，本人将继续切实履行职责，充分发挥独立董事的作用，主动深入了解公司的经营情况，与其他董事、监事及管理层保持沟通，提高董事会决策科学性，在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，为促进公司持续、稳定、健康发展作出努力。
独立董事：朱军生2024年4月23日