海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对《上海儒竞科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》进行了核查，具体情况如下：
一、内部控制体系评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日（2023年12月31日），不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日（2023年12月31日），公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日（2023年12月31日）至内部控制评价报告发出日之间，未发生影响公司内部控制有效性评价结论的因素。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确认纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的单位包括公司及下属子公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理及制度建设、内部审计、企业文化、人力资源管理、生产与质量管理、研发管理、资金管理、资产管理、销售与收款管理、采购和费用及付款管理、财务报告、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、子公司管理、信息披露等。重点关注的高风险领域主要包括公司治理及制度建设、资金管理、资产管理、销售与收款管理、采购及付款管理、财务报告、关联交易、对外担保、募集资金、信息披露。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系，按照公司董事会及其下设审计委员会要求，将内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内控要素作为重点，以公司的各项内控目标为引领，遵循内部控制的全面、重要、有效、制衡和成本效益的原则组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特性、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷认定的具体标准。
公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）财务报告内部控制缺陷认定的定量标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以利润总额、营业收入、资产总额作为衡量指标，具体如下：
| 指标名称 | 重大缺陷标准 | 重要缺陷标准 | 一般缺陷标准 |
| 利润总额潜在错报 | 错报>利润总额5% | 利润总额3%<错报≤利润总额5% | 错报≤利润总额3% |
| 营业收入潜在错报 | 错报>营业收入1% | 营业收入0.5%<错报≤营业收入1% | 错报≤营业收入0.5% |
| 资产总额潜在错报 | 错报>资产总额1% | 资产总额0.5%<错报≤资产总额1% | 错报≤资产总额0.5% |
（2）财务报告内部控制缺陷认定的定性标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷标准 | ①董事、监事和高级管理人员舞弊； ②外部审计发现却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； ③监事会对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无效。 |
| 重要缺陷标准 | ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策； ②未建立反舞弊程序和控制措施； ③对于非常规或特殊交易的财务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目标。 |
| 一般缺陷标准 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）非财务报告内部控制缺陷认定的定量标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准以直接财产损失作为衡量指标，具体如下：
| 缺陷性能 | 导致公司财产损失金额 |
| 重大缺陷标准 | ＞税前利润5% |
| 重要缺陷标准 | 税前利润1%＜损失≤税前利润5% |
| 一般缺陷标准 | ≤税前利润1% |
（2）非财务报告内部控制缺陷认定的定性标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
| 缺陷性质 | 定性标准 |
| 重大缺陷标准 | ①缺乏民主决策程序、决策程序不科学，给公司造成重大财产损失； ②严重违法违规受到监管部门处罚； ③重要业务缺乏制度控制或制度系统性失败； ④内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改。 |
| 重要缺陷标准 | ①违反企业内部规章，形成损失； ②公司因管理失误发生依据上述定量标准认定的重要财产损失，控制活动未能防范该损失； ③财产损失虽未达到重要性标准，但从缺陷的性质上看，仍应引起董事会和管理层重视。 |
| 一般缺陷标准 | 未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷。 |
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2023年，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2023年，公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司不存在需要说明的其他内部控制相关重大事项。
四、监事会意见
经审核，监事会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》符合《企业内部控制基本规范》等法律法规和证券监管部门的要求。2023年度，公司的各项管理决策均严格按照相关制度执行，《2023年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内控制度建设与运行的实际情况。
五、会计师的鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了《内部控制审计报告》（中汇会审[2024]3625号），认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
六、保荐机构核查意见
保荐机构通过与公司相关董事、监事、高级管理人员及有关人员沟通交流；与公司聘任的会计师事务所等中介机构相关人员沟通交流；查阅公司董事会、监事会、股东大会等会议资料、内部控制自我评价报告、各项业务和管理规章制度等相关文件；查阅相关信息披露文件；查看生产经营现场等措施，从公司内部控制环境、内部控制制度建立和内部控制实施情况等方面对其内部控制制度的合规性、有效性进行了核查。
经核查，海通证券认为：截至2023年12月31日，公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度符合有关法律、法规和规范性文件的相关要求，于2023年12月31日在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关的有效的内部控制；《上海儒竞科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》较为公允地反映了2023年度公司内部控制制度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 宋轩宇 | 郑 瑜 |
海通证券股份有限公司
年 月 日