海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司新增募投项目实施主体的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海儒竞科技股份有限公司（以下简称“儒竞科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对公司新增募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海儒竞科技股份有限公司创业板首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1231号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,359.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为99.57元，募集资金总额为234,885.63万元，扣除发行费用20,068.68万元（不含增值税）后，募集资金净额为214,816.95万元。
本次募集资金于2023年8月25日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股募集资金到位情况进行了审验，并于2023年8月25日出具“中汇会验[2023]8893号”《验资报告》。
为规范募集资金的存放、使用和管理，保护投资者权益，公司严格遵守相关法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，募集资金到账后，公司已对上述募集资金进行了专户存储管理，公司及全资子公司上海儒竞智能科技有限公司与保荐机构海通证券、存放募集资金的相关银行签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况及募集资金使用计划
《上海儒竞科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金投资金额 |
| 1 | 新能源汽车电子和智能制造产业基地 | 52,378.00 | 52,378.00 |
| 2 | 研发测试中心建设项目 | 15,809.20 | 15,809.20 |
| 3 | 补充流动资金 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 合计 | 98,187.20 | 98,187.20 | |
三、本次部分募集资金投资项目新增实施主体情况
（一）新增募集资金投资项目实施主体的原因
公司“研发测试中心建设项目”原计划实施主体为母公司。现公司根据长远发展规划及产业布局需要，新增全资子公司上海儒竞智控技术有限公司（以下简称“儒竞智控”）、上海儒竞电控技术有限公司（以下简称“儒竞电控”）、上海儒竞自动控制系统有限公司（以下简称“儒竞自控”）与母公司共同作为“研发测试中心建设项目”的实施主体。本次变更后，该项目具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 新增前实施主体 | 新增后实施主体 | 是否为新增的实施主体 |
| 1 | 研发测试中心建设项目 | 上海儒竞科技股份有限公司 | 上海儒竞科技股份有限公司 | 否 |
| 上海儒竞智控技术有限公司 | 是 | |||
| 上海儒竞电控技术有限公司 | 是 | |||
| 上海儒竞自动控制系统有限公司 | 是 |
本次新增募集资金投资项目实施主体，主要系将公司各业务板块的核心团队及研发人员、资源进行有效切分，充分发挥母子公司协同效应、公司全资子公司儒竞智控、儒竞电控及儒竞自控的研发优势，加快募集资金投资项目的实施进度，提升募集资金的使用效率。
（二）新增募集资金投资项目实施主体的主要情况
1、新增实施主体一
公司名称：上海儒竞智控技术有限公司
法定代表人：雷淮刚
注册资本：8,000万元人民币
注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄75号1202D室经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事商用及家用供暖、空调和制冷的变频驱动装置、控制器、电子元器件、汽车零部件及配件的设计、研发、加工与制造（加工与制造限分支机构经营），销售自产产品并提供相关服务（包括售后服务）和解决方案，从事上述产品及其零部件的安装、维修、保养以及相关技术咨询和技术服务；电子产品销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有儒竞智控的股权比例为100%。
2、新增实施主体二
公司名称：上海儒竞电控技术有限公司法定代表人：雷淮刚注册资本：1,500万元人民币注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄75号1201A室经营范围：电控技术、智能科技、电子科技、汽车科技、仪器仪表技术、新能源科技、节能科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、计算机软硬件、仪器仪表、自动化产品、电子元器件、机械零部件的销售，从事货物及技术的进出口业务，物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有儒竞电控的股权比例为100%。
3、新增实施主体三
公司名称：上海儒竞自动控制系统有限公司法定代表人：雷淮刚注册资本：10,000万元人民币
注册地址：上海市杨浦区国权北路1688弄75号1202A室经营范围：自动控制系统、电子科技、计算机科技、仪器仪表、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；实业投资；电子产品、计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）、仪器仪表、自动化产品、电子元器件、机械零部件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：公司持有儒竞自控的股权比例为100%。
四、本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定及公司募集资金管理制度，公司及全资子公司拟与保荐机构海通证券、存放募集资金的相关银行签署《募集资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
公司董事会授权董事长（法定代表人）雷淮刚先生或其授权人士全权办理与本次募集资金专户设立的相关事宜，包括但不限于设立募集资金专项账户、签署募集资金四方监管协议等。
五、本次新增募集资金投资项目实施主体的影响
公司本次部分募集资金投资项目新增实施主体是为更好地整合公司已有优势资源，优化资源配置，加快募集资金投资项目实施进度，未改变募集资金的投资总额及用途，不会对募集资金投资项目实施造成实质性影响，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在新增风险及不确定性，亦不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
六、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于新增募投项目实施主体的议案》。经审议，董事会认为：本次新增募投项目实施主体是基于公司实际经营需要而进行的，符合公司募投项目的实际需求，有利于提高募集资金使用效率，加快募投项目的实施。本次新增募投项目实施主体属于董事会审批权限，无须提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议程序
公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》。经审议，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体，是在确保不影响公司募集资金投资项目正常进行，在不影响公司正常运作情况下进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次新增募投项目实施主体事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司本次新增募投项目实施主体事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定及公司募集资金管理制度，未涉及募集资金投向、用途或实施方式的变更，未改变项目建设的内容，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司新增募投项目实施主体的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海儒竞科技股份有限公司新增募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人签名： | |||
| 宋轩宇 | 郑 瑜 |
海通证券股份有限公司
年 月 日