为进一步健全和完善东软集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配机制，明确公司对投资者的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，保护投资者合法权益，引导投资者形成稳定的投资回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监会发2012[37]号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会发布[2023]61号）、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及未来发展需要，特制订公司《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》，具体如下：
第一条 规划的考虑因素
本规划是在综合分析企业发展战略、经营实际、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、重大资金支出安排和投资者回报等因素，建立让投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的机制，从而对利润分配做出制度性安排。
第二条 规划的制定原则
公司利润分配重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定、科学的利润分配机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 未来三年（2024-2026年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者二者相结合的方式分配。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红条件
公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求的情况下，公司可以进行现金分红。
公司出现以下情形之一的，可以不进行利润分配：
1. 最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
2. 当年末资产负债率高于70%；
3. 当年经营性现金流为负；
4. 有重大投资计划或重大现金支出：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备等为实现战略规划累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的5%；
5. 董事会认为其他会影响公司战略规划或经营目标实现的情形。
（三）现金分红比例
在符合现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司当年度实施股票回购所支付的现金视同现金股利。
（四）现金分红频次
公司当年满足利润分配条件时，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）股票股利分配条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股本规模和公司股票价格的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以提出并实施股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
1. 公司利润分配方案由董事会拟定，由股东大会审议决定。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
2. 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
3. 股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4. 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
5. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第四条 本规划的调整机制
公司因经营状况、资金规划和长期发展等原因需要对公司利润分配政策进行调整或者变更的，应由董事会提出调整议案，并提交股东大会审议。股东大会需要以特别决议通过。
第五条 附则
本规划未尽事宜，按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》等有关规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会通过之日起生效