东杰智能科技集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一章 总则
第一条 为完善东杰智能科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)法人治
理结构,促进公司的规范运作,充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能,保护中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章以及《东杰智能科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《东杰智能科技集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加,为履行独立董事
职责专门召开的会议。
第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要
股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务,应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第二章 人员组成
第五条 独立董事专门会议成员由公司全体独立董事组成。
第六条 独立董事专门会议任期与董事会任期一致。独立董事任期届满,连
选可以连任,但是连任时间不得超过六年,公司首次公开发行上市前已任职的独立董事,其任职时间连续计算。期间如有独立董事不再担任公司董事职务,则由公司补选的独立董事自动接任。
第三章 职责权限
第七条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半
数同意后,提交董事会审议:
(一)应当披露的关联交易;
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;
(三)公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 独立董事行使下列特别职权,应当经公司独立董事专门会议审议,
并经全体独立董事过半数同意:
(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;
(二)向董事会提议召开临时股东大会;
(三)提议召开董事会会议。
第九条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第四章 议事规则
第十条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十一条 公司独立董事专门会议定期或者不定期召开,应于会议召开前3日通
知全体独立董事。如遇紧急情况,需要尽快召开专门会议的,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容:
(一)会议召开时间、地点、方式;
(二)会议需要讨论的议题;
(三)会议联系人及联系方式;
(四)会议通知的日期。
不定期会议召开的通知应至少包括上述第(一)(二)项内容。
第十三条 独立董事专门会议应由全体独立董事出席方可举行。独立董事应当
亲自出席专门委员会会议,因故不能亲自出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,并书面委托其他独立董事代为出席。
第十四条 授权委托书应由委托人和被委托人签名,应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名;
(二)被委托人姓名;
(三)代理委托事项;
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对或弃权);
(五)授权委托的期限;
(六)授权委托书签署日期。
第十五条 独立董事专门会议可以采取现场或通讯方式召开;会议决议应当经
全体独立董事过半数同意。会议表决时,可以采取书面表决或者举手表决方式,每名独立董事享有一票表决权。
第十六条 独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留
意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍,所发表的意见应当明确、清楚。
第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录,会议记录应当包括(但不限
于)以下内容:
(一)会议召开的日期、地点、方式;
(二)会议召集人和主持人;
(三)独立董事出席和受托出席情况;
(四)会议议案;
(五)每项提案的表决方式及表决结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)独立董事发表的意见。独立董事应在专门会议中发表独立意见,意见类型包括同意、保留意见、反对意见和无法发表意见,所发表的意见应当明确、清楚。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的,相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应对会议记录签字确认。
第十八条 独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
介机构工作人员的通讯记录等,构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容,独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认,公司及相关人员应当予以配合。
第十九条 独立董事专门会议档案,包括会议通知和会议材料、经与会独立董
事签字确认的会议签到簿、授权委托书、会议记录、审核意见等,由公司董事会秘书保存,保存期限应当不少于十年。
第二十条 独立董事专门会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人
员列席会议。
第二十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。公司应当在
独立董事专门会议召开前提供相关资料和信息(包括但不限于公司
运营情况、所议事项基本情况资料及需做出决策判断的必要资料),组织或者配合开展实地考察等工作。
第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持,指
定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第二十三条 公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权
时所需的费用。
第二十四条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露
有关信息。
第五章 附则
第二十五条 本制度未尽事项,公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。如遇
国家法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》修订,制度内容与之抵触时,应以修订后的国家法律、行政法规、规范性文件或公司章程的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。