证券代码：300813 证券简称：泰林生物 公告编号：2024-026转债代码：123135 转债简称：泰林转债
浙江泰林生物技术股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江泰林生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四次会议于2024年4月12日以电话、书面送达等形式发出通知，并于4月23日在公司会议室以现场举手表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由叶大林先生召集和主持，公司董事会秘书、监事及高管列席会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律、行政法规的要求，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过如下议案:
1、审议通过《2023年年度报告及其摘要》
经审核，董事会通过了《2023年年度报告及其摘要》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年年度报告全文及其摘要》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
2、审议通过《2024年第一季度报告全文》
经审核，董事会通过了《2024年第一季度报告全文》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2024年第一季度报告全文》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《2023年度董事会工作报告》
经审核，董事会通过了《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
公司在任独立董事分别向董事会提交了独立性自查报告，董事会对其进行了认真核查并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》及《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
4、审议通过《2023年度总经理工作报告》
经审核，董事会通过了公司总经理叶大林先生的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了公司2023年度落实董事会及股东大会决议、经营管理、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
5、审议通过《关于2023年度利润分配的议案》
经审核，董事会通过了《关于2023年度利润分配的议案》，同意拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），不送红股；不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
6、审议通过《2023年度财务决算报告》
经审核，董事会认为《2023年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司2023年财务状况及经营成果。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度财务决算报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
7、审议通过《关于批准2023年度财务报告报出的议案》
经审核，董事会通过了《关于批准2023年度财务报告报出的议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度审计报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
8、审议通过《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》经审核，董事会通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
9、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
经审核，董事会认为公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求。公司已经按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司《2023年度内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《2023年度内部控制自我评价报告》。
保荐机构出具的专项核查意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。10、审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》经审核，董事会通过了《关于2024年度董事薪酬方案的议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。该议案涉及全体董事，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。表决结果：同意0票；反对0票；弃权0票；回避7票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
11、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》经审核，董事会通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》。本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。叶大林先生、夏信群先生和沈志林先生回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票；回避3票。
12、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》经审核，董事会认为，报告期内，公司募集资金的使用与管理符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，报告期内募集资金的实际使用合法、合规，不存在违规使用募集资金的行为；不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；公司及时、真实、准确、完整地履行了相关信息披露义务。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构出具的专项核查意见、会计师事务所出具的鉴证报告等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
经审核，董事会通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司浙江泰林医学工程有限公司使用不超过4.5亿元的闲置募集资金及自有资金进行现金管理(其中募集资金不超过1.5亿元，自有资金不超过3亿元)，购买安全性高、流动性好的产品，投资产品的期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月且上述资金额度在决议有效期内可滚动使用。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构出具的专项核查意见等具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
14、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
经审核，董事会通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及全资子公司浙江泰林生命科学有限公司、浙江泰林医学工程有限公司向银行申请总额不超过人民币2亿元的综合授信。授信额度有效期自董事会审议通过之日起不超过12个月。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
15、审议通过《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
经审核，董事会通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
本议案已经公司审计委员会审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
16、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行A股股票的公告》。
本议案已经公司战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会表决。
17、审议通过《关于提请选举公司第四届董事会非独立董事的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名叶大林先生、夏信群先生、沈志林先生、倪小璐先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司第四届董事会非独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第四届董事会非独立董事。
18、审议通过《关于提请选举公司第四届董事会独立董事的议案》。
鉴于公司第三届董事会任期已届满，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会同意提名杨忠智先生、董明先生、倪崖先生为第四届董事会独立董事候选人。
公司第四届董事会独立董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。为确保董事会的正常运行，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行董事义务和职责。《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案已经公司提名委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制选举产生第四届董事会独立董事。
19、审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
经审核，董事会通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》，同意公司于2024年5月14日星期二14:00召开2023年年度股东大会。
具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十四次会议决议；
2、第三届提名委员会2024年第一次会议决议；
3、第三届审计委员会2024年第一次会议决议；
4、第三届审计委员会2024年第二次会议决议；
5、第三届薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
6、第三届战略委员会2024年第一次会议决议；
7、第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议决议；
8、深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江泰林生物技术股份有限公司董事会
2024年4月23日