建科机械（天津）股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（陈耀东）
本人作为建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规、制度的规定，恪尽职守，勤勉尽责，充分发挥自己作为独立董事的作用，维护了公司及全体股东的利益。现将本人在2023年履行职责情况述职如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历、专业背景及兼职情况
本人陈耀东，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，博士学位，中国注册律师。2004年10月至今，任南开大学法学院教授、民商法专业博士研究生导师；2012年10月至2017年5月，任南开大学法学院副院长。2017年1月至今，任天津市人民政府法治智库专家；2018年10月至今，任中国民法学会、中国经济法学会理事；2018年11月至今，任南开大学法律顾问；2018年11月至今，任天津市国有企业改革领导小组法律专家委员会委员；2019年5月至今，任天津法学会民法学会副会长；2019年5月至今，任河北省沧州市仲裁委员会仲裁员；2020年1月至今，任天津仲裁委员会委员、仲裁员、专家委员会主任；2020年2月至今，任北京百瑞（天津）律师事务所兼职律师；2020年8月至2021年9月，任天津滨海新区人民政府法制办法律顾问；2020年10月至2021年12月，任天津法学会应用法学学会副会长；2020年10月至今，任天津市规划和自然资源局法律顾问；2021年4月至今，任天津市人民政府土地征收成片开发专家委员会专家；2021年5月至今，任《中国不动产》杂志社专家委员会委员；2021年5月至今，任天津市规划和自然资源局科技专家；2021年7月至今，任最高人民检察院民事案件咨询专家；2021年8月至今，任天津市东丽区人民政府法律顾问；2021年9月至今，任公司独立董事。
在其他单位任职情况：
| 单位名称 | 在其他单位担任的职务 |
| 南开大学法学院 | 教授、民商法专业博士研究生导师 |
| 天津市人民政府法治智库 | 专家 |
| 中国民法学会 | 理事 |
| 中国经济法学会 | 理事 |
| 南开大学 | 法律顾问 |
| 天津市国有企业改革领导小组 | 法律专家委员会委员 |
| 天津法学会民法学会 | 副会长 |
| 河北省沧州市仲裁委员会 | 仲裁员 |
| 天津仲裁委员会 | 委员、仲裁员、专家委员会主任 |
| 北京百瑞（天津）律师事务所 | 兼职律师 |
| 天津市规划和自然资源局 | 法律顾问、科技专家 |
| 天津市人民政府土地征收成片开发专家委员会 | 专家 |
| 《中国不动产》杂志社专家委员会 | 委员 |
| 最高人民检察院 | 民事案件咨询专家 |
| 天津市东丽区人民政府 | 法律顾问 |
（二）独立性说明
1、本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行的股份，不是公司前十名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）公司召开会议次数
2023年度，公司召开了六次董事会会议，四次股东大会会议。没有连续两次未亲自出席会议的情况。本人出席有关会议情况如下表所列：
单位：次
应出席董事会
会议次数
| 应出席董事会会议次数 | 实际出席董事会会议次数 | 应出席股东大会次数 | 实际出席股东大会次数 | ||
| 亲自出席 | 委托出席 | 缺席 | |||
| 6 | 6 | 0 | 0 | 4 | 4 |
本人认为，2023年度公司董事会和股东大会的召集和召开程序符合法定要求，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关审批程序，因此，对公司董事会的各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，无提出异议、反对或弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会工作情况
任职期间，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，主持了薪酬与考核委员会的日常工作，对董事及高级管理人员的薪酬进行了审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会审计委员会委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了审计委员会的日常工作，并就公司的内部审计、内部控制等定期报告事项进行了审阅。按照《独立董事工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度规定，对审计机构出具的审计意见进行认真审阅，掌握审计工作安排及审计工作进展情况，切实履行了审计委员会委员的责任和义务。
本人作为公司董事会战略委员会委员，按照《独立董事工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了战略委员会的日常工作，对公司重大经营战略进行了研究并提出意见，对公司重大投资项目和经营项目进行了研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的责任和义务。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构进行了积极沟通，审查了公司内部控制的有效性，提高了公司内部审计人员业务知识和审计技能；与会计师事务所就公司财务、业务重大事项进行了沟通和交流，维护了审计结果的客观性与公正性。
（四）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《独立董事工作细则》等文件规定，及时向我提供
相关材料和信息，定期通报公司运营情况。2023年度公司及时采取电话、视频等方式，为我履行职责提供了有利的条件。同时，我也主动在公司年度报告审计期间与公司董事、财务负责人及其他相关负责人就公司日常生产经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知了我并提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。本人对2023年度董事会的所有议案均投了赞成票。
三、行使独立董事职权的情况
2023年度任职期间，本人详细了解公司经营运作情况，与公司其他独立董事就相关事项发表了事前认可意见及独立意见：
1、发表独立意见的事项及议案如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表独立意见的事项及议案 | 意见类型 |
| 2023年01月16日 | 第四届董事会第十次会议 | 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》； 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》； 7、《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； 8、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。 | 同意 |
| 2023年03月21日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》； 2、《关于公司全资子公司与关联方共同投 | 同意 |
资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。
| 资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。 | |||
| 2023年04月24日 | 第四届董事会第十二次会议 | 1、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 2、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 4、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 5、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 6、《关于公司2023年度董事及高级管理人员薪酬的议案》； 7、《关于会计政策变更的议案》； 8、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司及控股子公司对外担保情况的专项说明和独立意见》。 | 同意 |
| 2023年05月30日 | 第四届董事会第十三次会议 | 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 | 同意 |
| 2023年08月24日 | 第四届董事会第十四次会议 | 1、《关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见》； 2、《关于公司<2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》。 | 同意 |
| 2023年10月26日 | 第四届董事会第十五次会议 | 1、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》； 2、《关于聘任公司副总经理的议案》。 | 同意 |
2、发表事前认可意见的事项及议案如下：
| 会议时间 | 会议届次 | 发表事前认可意见的事项及议案 | 意见类型 |
| 2023年03月21日 | 第四届董事会第十一次会议 | 1、《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》； 2、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。 | 同意 |
| 2023年04月24日 | 第四届董事会第十二次会议 | 《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》。 | 同意 |
四、独立董事年度履职关注的重点事项
2023年度，本人通过审阅资料、参加会议、视频或电话听取汇报及现场考察
等方式，充分了解了公司生产经营情况、财务管理和内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，并对上市公司独立性、关联交易情况、募集资金存放与使用等事项进行了重点监督和核查。本人通过参加董事会和股东大会与公司经营层和相关部门进行沟通，全面深入了解公司规范运作等情况，并对公司财务状况、内部控制以及董事会决议执行等重点关注事项进行核查，同时，积极关注公司发展，督促公司规范运作。
（一）关联交易事项
公司于2023年03月21日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》。
（二）募集资金存放与使用情况
认真审阅公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》及《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，对募集资金的使用进行了认真核实。
（三）续聘会计师事务所
经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议审议及2022年年度股东大会审议通过，公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，本人对该事项发表事前认可意见及同意的独立意见。
（四）投资者回报情况
经第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十一次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以2022年12月31日公司总股本93,559,091股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.33元（含税），共计派发现金红利人民币49,866,995.50元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润结转至下一年度。
（五）信息披露的执行
报告期内，公司认真按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对达到披露要求的重大事项均进行了及时披露，维护了公司及全体股东的合法权益。
（六）内部控制的执行情况
报告期内，公司严格按照监管要求不断完善内控制度，提升公司经营管理水
平和风险防范能力。2023年，公司董事会对公司的内部控制情况进行了检查和自我评价，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
五、参加培训和学习的情况
本人已取得独立董事资格证书，平时一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况；
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
作为公司的独立董事，本人在2024年将继续严格遵守相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，积极参与公司重大事项的决策，发挥独董作用，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《建科机械（天津）股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签字页）
独立董事：陈耀东2024年04月23日