证券代码：300823 证券简称：建科机械 公告编号：2024-009
建科机械（天津）股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”或“建科机械”）第四届董事会第十六次会议通知于2024年04月13日以书面方式送达各位董事。会议于2024年04月23日以现场和通讯相结合的方式在公司大会议室召开。
本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由董事长陈振东先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
公司董事审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了陈振东先生《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度所做的各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》
一致同意公司《2023年度董事会工作报告》，同时公司独立董事毛翔女士、张文津女士、陈耀东先生分别向董事会递交了2023年度述职报告，并将在2023年度股东大会上述职。该报告客观、真实地反映了公司董事会2023年度所做的
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
各项工作。报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》公司《2023年度财务决算报告》按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2024]0011006072号的标准无保留意见的《审计报告》。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度财务决算报告》。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》公司《2023年年度报告》及其摘要的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度报告》（公告编号：
2024-011）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。本议案尚需提请公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年第一季度报告>的议案》公司《2024年第一季度报告》的内容符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年第一季度报告编制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发生。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2024年第一季度报告》（公告编号：
2024-013）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》
公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案在保证公司正常经营的前提下，综合考虑了盈利能力、财务状况、未来发展前景等因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于与全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》、《公司章程》及股东回报规划等关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配及资本公积转增股本的预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司建立健全的内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管部门的要求，也符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司内部控制在内部环境、目标设定、事项识别、风险评估和对策、信息与沟通等方面，符合中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的要求。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（八）审议通过《关于公司<2023年度审计报告>的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了大华审字[2024]0011006072号的标准无保留意见的《审计报告》。经与会董事审议，一致通过了《关于公司<2023年度审计报告>的议案》。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（九）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
2023年度募集资金的存放与使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
保荐机构出具了核查意见，会计师事务出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
在确保不影响正常生产经营的情况下，董事会同意公司使用总额不超过21,000.00万元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，循环投资，滚动使用。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（十一）审议通过《关于调整公司组织结构图的议案》
为提高公司运营效率和管理水平，结合企业未来的发展规划，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司第四届董事会战略委员会审查，本次董事会同意对现有组织结构图进行调整。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整公司组织结构图的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（十二）审议通过《关于拟变更公司名称及证券简称的议案》
为更加全面体现公司产业布局及实际情况，准确地反映公司未来战略规划，公司拟变更中文名称、英文名称及证券简称。变更后的公司中文名称为“建科智能装备制造（天津）股份有限公司”，变更后的公司英文名称为“TJK INTELLIGENTEQUIPMENT MANUFACTURING (TIANJIN) CO., LTD.”。同时，公司证券简称由“建科机械”变更为“建科智能”，公司证券代码不变。本次变更公司名称事项尚需提交公司股东大会审议，相关变更信息以市场监督管理部门的最终登记为准，董事会提请公司股东大会授权公司管理层或其授权人员办理公司名称的变更登记等相关事宜。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司名称及证券简称的公告》（公告编号：2024-018）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
经与会董事审议，一致认为本次变更公司注册资本、修订《公司章程》属于公司经营过程中的正常事项，对公司生产经营、业务模式、财务状况无不利影响。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变更登记等事宜。本次工商事项的变更、备案最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-019）及《公司章程（2024年04月版）》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》
经审议，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合公司的实际情况，公司董事会同意修订及制定公司部分治理制度。
14.1、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
14.2、审议通过《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
14.3、审议通过《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
14.4、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
14.5、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
14.6、审议通过《关于修订<独立董事工作细则>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
14.7、审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
14.8、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-020）及相关制度全文。
（十五）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》鉴于第四届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名陈振东先生、陈振华女士、孙禄先生、韩玉珍先生、李延云先生、李宝红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人。以上非独立董事候选人中，兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
公司第五届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
15.1、审议通过《提名陈振东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
15.2、审议通过《提名陈振华女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
15.3、审议通过《提名孙禄先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
15.4、审议通过《提名韩玉珍先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
15.5、审议通过《提名李延云先生为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
15.6、审议通过《提名李宝红女士为公司第五届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举。
（十六）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于第四届董事会任期届满，按照《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会将进行换届选举。公司第五届董事会拟由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。经公司董事会提名委员会审核，公司董事会决定提名孙楠先生、陈耀东先生、杨继靖女士为公司第五届董事会独立董事候选人。
三名独立董事候选人中，孙楠先生为会计专业人士；孙楠先生、陈耀东先生均已取得独立董事任职资格证书。独立董事候选人杨继靖女士尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最近一期上市公司独立董事培训班并取得深圳证券交易
所认可的独立董事资格证书。按照相关规定，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与其他六名非独立董事候选人一并提交公司2023年年度股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。公司第五届董事会任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，公司第四届董事会成员仍将继续依照法律、法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。
16.1、审议通过《提名孙楠先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
16.2、审议通过《提名陈耀东先生为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
16.3、审议通过《提名杨继靖女士为公司第五届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案尚需提请公司股东大会审议，并采用累积投票制进行投票选举。独立董事候选人需经深圳证券交易所资格备案审核无异议后方能提交公司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》
经审议，同意公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定2024年度公司董事薪酬方案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：公司全体董事回避该项表决，与会董事一致同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，同意公司根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况，制定2024年度公司高级管理人员薪酬方案。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-023）。
表决结果：本议案公司高级管理人员陈振东、孙禄、韩玉珍、李延云为关联人员应回避表决，其他五名董事以投票表决的方式进行表决，同意5票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（十九）审议通过《关于2023年第四季度计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值损失及信用减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分。计提资产减值损失及信用减值损失后能更加公允的反映截止2023年12月31日公司的财务状况和资产状况，使公司的会计信息更具有合理性。公司董事会同意本次计提资产减值准备的事项。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2023年第四季度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（二十）审议通过《关于会计政策变更的议案》
公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。变更后的会计政策能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司的实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整，亦不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
（二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经公司2024年04月23日召开的第四届董事会第十六次会议审议通过，决定于2024年05月14日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；一致通过了该项议案。
三、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、东兴证券股份有限公司关于《建科机械（天津）股份有限公司2023年内部控制自我评价报告》的核查意见；
3、东兴证券股份有限公司关于建科机械（天津）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见；
4、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械审计报告；
5、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械内部控制鉴证报告；
6、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械募集资金存放与使用情况鉴证报告；
7、大华会计师事务所(特殊普通合伙)关于建科机械控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明。
特此公告。
建科机械（天津）股份有限公司
董事会2024年04月24日