建科机械（天津）股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，建科机械（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》等公司制度的规定，全体董事本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，严格执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，认真推进会议各项决议的有效实施，保障了公司良好的运作和可持续发展。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
公司成立以来，始终专注于智能化中高端数控钢筋加工机器人装备及配套软件的研发、设计、生产和销售，并提供智能化数控钢筋加工机器人装备及智能工厂的整体解决方案，践行以客户订单为原点的全生命周期绿色可持续服务理念，实现客户需求-绿色定制化研发-低能耗设计-客户一体化交付-全生命周期保障-数字化再升级等，为加快发展新质生产力赋能增效，经过二十多年的行业深耕与积累，产品线已经覆盖包括高速铁路、高速公路、路桥隧道、地铁城轨、核电、水电水利、地下管廊、海绵城市、钢筋加工配送、港口码头、机场建设和装配式建筑等多领域钢筋加工需求的软硬件全系列产品和全生命周期绿色可持续服务，报告期内公司主营业务未发生实质变化。2023年，公司董事会指导管理层按照年度经营目标，聚焦主业发展，优化资源配置，以技术创新为抓手、以市场拓展为导向，利用自身在创新能力、供应能力、销售网络等方面的优势资源，积极推动新技术新产品的研发进度并加大对市场的开拓力度，报告期内实现营业收入46,095.05万元，较上年同期增长5.41%；归属于母公司所有者的净利润5,754.04万元，较上年同期增长62.35%；扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润4,408.50万元，较上年同期增长
29.13%。
另外，公司积极践行降本增效管理理念，深化项目精细化管理和成本控制举措，取得了一定成效，同时原材料价格有所下降，报告期内公司毛利率有所上升。公司全体员工在董事会的战略布局指导下齐心协力、协调配合，推动了公司持续健康良好发展。
二、董事会日常工作
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司共召开六次董事会会议，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。会议审议通过的事项，均由董事会组织有效实施。
董事会召开的具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年01月16日 | 第四届董事会第十次会议 | 审议通过了： 1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； 2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； 3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； 4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》； 5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告的议案》； 6、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》； 7、《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》； 8、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》； 9、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》； 10、《关于暂不召开股东大会的议案》。 |
| 2 | 2023年03月21日 | 第四届董事会第十一次会议 | 审议通过了： |
1、《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股
东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》；
2、《关于公司全资子公司与关联方共同投资
设立控股孙公司暨关联交易的议案》；
3、《关于提请召开2023年第一次临时股东
大会的议案》。
| 1、《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》； 2、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》； 3、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 2023年04月24日 | 第四届董事会第十二次 | 审议通过了： 1、《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年年度报告全文及摘要>的议案》； 5、《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》； 6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； 7、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 8、《关于公司<2022年度审计报告>的议案》； 9、《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 10、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 11、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 12、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》； 13、《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》； 14、《关于会计政策变更的议案》； 15、《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 |
| 4 | 2023年05月30日 | 第四届董事会第十三次会议 | 审议通过了： 1、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； 2、《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 5 | 2023年08月24日 | 第四届董事会第十四次会议 | 审议通过了： 1、《关于公司<2023年半年度报告全文及其 |
摘要>的议案》；
2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放
与使用情况的专项报告>的议案》；
3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；
4、《关于终止向不特定对象发行可转换公司
债券的议案》；
5、《关于提请召开2023年第三次临时股东
大会的议案》。
| 摘要>的议案》； 2、《关于公司<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 4、《关于终止向不特定对象发行可转换公司债券的议案》； 5、《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 | |||
| 6 | 2023年10月26日 | 第四届董事会第十五次会议 | 审议通过了： 1、《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》； 2、《关于2023年前三季度计提资产减值准备的议案》； 3、《关于聘任公司副总经理的议案》。 |
（二）董事会召集股东大会情况
2023年，公司董事会共召集、召开四次股东大会，所召开会议的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，作出的会议决议合法有效。严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。股东大会召开的具体情况如下：
| 序号 | 召开日期 | 会议届次 | 审议议案 |
| 1 | 2023年04月06日 | 2023年第一次临时股东大会 | 审议通过了： 1、《关于全资子公司放弃控股孙公司少数股东股权转让优先购买权、关联方受让控股孙公司少数股东合伙份额暨与关联方形成共同投资的关联交易的议案》； 2、《关于公司全资子公司与关联方共同投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。 |
| 2 | 2023年05月15日 | 2022年年度股东大会 | 审议通过了： 1、《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》； 2、《关于公司<2022年度监事会工作报告>的议案》； 3、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》； 4、《关于公司<2022年年度报告全文及摘要>的议案》； 5、《关于公司2022年度利润分配预案的议 |
案》；
6、《关于公司续聘2023年度审计机构的议
案》；
7、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金
进行现金管理的议案》；
8、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》；
9、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》。
| 案》； 6、《关于公司续聘2023年度审计机构的议案》； 7、《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 8、《关于公司2023年度董事薪酬的议案》； 9、《关于公司2023年度监事薪酬的议案》。 | |||
| 3 | 2023年06月15日 | 2023年第二次临时股东大会 | 审议通过了： 《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 |
| 4 | 2023年09月11日 | 2023年第三次临时股东大会 | 审议通过了： 1、《关于向银行申请综合授信额度的议案》； 2、《关于制定公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。 |
（三）独立董事履职情况
2023度，公司独立董事严格按照监管部门及有关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》等内部控制文件的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行职务，积极出席公司相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，充分发挥自身专业知识为公司建言献策，切实增强董事会决策的科学性和合理性，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥了独立董事作用，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，对公司规范、稳定、健康的发展起到了应有的作用。
第四届董事会独立董事毛翔女士、张文津女士、陈耀东先生在本次董事会上就2023年的工作情况作了述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。独立董事履职情况详见2023年度独立董事述职报告。
（四）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设4个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，董事会各专门委员会依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》等的相关规定行使职权，认真履行职责，充分运用自身专业知识，在审议及决策董事会的相关重大事项时提出相关意见和建议，供董事会决策参考，有效提高了公司董事会的决策效率。切实促进了公司规范运作和科学管理。
三、公司规范化治理情况
公司一直严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定的要求，结合自身实际情况，规范公司治理、科学经营管理，
严格有效的内部控制体系，诚信经营，不断完善法人治理结构，保障全体股东与公司利益最大化。2023年度，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够严格执行保密义务，不存在内幕交易违规行为。
四、对公司未来发展的展望
（一）整体发展战略
公司秉持长期可持续发展的经营理念，秉承“中国智造，筑梦全球”的发展愿景，打造百年建科机械，以“做智能化钢筋加工机器人装备技术的全球领导者”作为企业的发展目标，致力为客户提供世界一流的服务和技术支持，坚持用中国智造的产品推动中国现代化进程的发展，为加快发展新质生产力赋能增效，用筑梦全球的理念积极服务“一带一路”建设，成为客户信赖、员工自豪、社会尊重、可持续发展的世界一流企业，为实现中国的伟大复兴，人类文明社会发展，贡献建科人的智慧和力量。
（二）董事会工作目标
1、积极发挥公司董事会在公司治理中的核心作用，在提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性上下功夫。扎实开展董事会日常工作，推动管理层高效执行股东大会决议，进一步加强生产、经营、管理等工作，努力完成全年工作目标任务，实现企业高质量发展。
2、进一步做好公司信息披露工作，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真、自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范和透明度。
3、做好投资者关系管理工作，加强与投资者的沟通交流。通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研等多种渠道加强投资者交流，为广大投资者解读公司经营相关数据和投资者关心的问题，形成与投资者之间的良性互动，为维护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用。
特此报告。
（本页无正文，为《建科机械（天津）股份有限公司2023年度董事会工作报告》之签章页）
建科机械（天津）股份有限公司董事会
2024年04月23日