深圳市超频三科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告2023年，深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，勤勉尽责，积极履行各项职责和义务，有效执行股东大会的各项决议，健全公司治理制度，完善公司治理结构，持续提升公司治理水平，切实维护公司利益和股东权益，促进公司持续、健康、稳定的发展。现将董事会2023年度主要工作情况报告如下：
一、2023年度重点工作完成情况
1、公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入63,533.99万元，同比下降44.77%；实现归属于上市公司股东的净利润-23,949.28万元，同比下降1,337.17%。截止2023年12月31日，公司总资产223,870.70万元，较期初减少7.04%；归属于上市公司股东的所有者权益98,902.76万元，较期初减少19.59%。
2、完成公司换届选举，促进公司规范运作
报告期内，公司顺利完成董事会及其下属各专门委员会换届选举及高级管理人员聘任工作。公司认真审核候选人员任职资格，严格按照累积投票制度选举第四届董事会成员，在保持董事会、高管团队构成基本稳定的同时，开放吸纳新晋外部董事、独立董事。同时，董事会组织对公司治理制度进行全面梳理修订，修订和完善了包括《公司章程》《独立董事工作制度》在内的13份公司治理制度，进一步强化内部控制建设，提升规范运作水平。
3、积极应对外部环境变化，提升锂电池正极材料业务综合竞争力
2023年度受主要原材料价格大幅波动、下游需求放缓等多重因素影响，公司锂电池正极材料业务业绩承压。公司积极应对外部环境变化，适时调整经营策略，持续推进现有产品迭代升级、新产品技术创新及成果转化，丰富产品结构，
提高公司业务灵活度及抗风险能力。报告期内，锂电池正极关键材料生产基地建设项目一期项目厂房建设及设备招投标工作基本完成，部分设备开始调试，项目建设取得阶段性进展；个旧圣比和入选国家工信部《新能源汽车废旧动力蓄电池综合利用行业规范条件》企业名单，并通过国家高新技术企业重新认定，进一步提升公司锂电池正极材料业务综合竞争力。
4、深耕消费电子散热业务，紧抓国产化替代机遇
2023年，公司对现有消费电子事业部的组织架构、产品结构、市场布局进行全面重构。公司在产品研发上聚焦市场需求，旨在通过技术创新、工艺优化和高附加值产品研发的差异化策略提升市场份额，打造高端品牌形象；在销售渠道和市场营销方面，稳定传统渠道业务、拓展新业态的同时，通过拟定更加精准、多元化的营销策略，提升品牌知名度。报告期内，凭借自身行业内领先的散热技术以及工业设计优势，公司紧抓国产化替代机遇，与相关系统厂商及政府就服务器散热研发、信创整机业务等达成初步合作。
5、持续深化内部管理，提升管理效能
报告期内，结合公司战略发展规划及经营管理状况，持续完善合同管理、流程体系、制度建设，提升管理效率和治理水平；积极部署各层面降本增效，调整组织架构，以岗定编，提升人均绩效；强化风险防控体系建设，加强应收账款回款管理，定期跟踪，保障资金回流，降低坏账风险。同时，公司通过建立健全人才发展体系、推行管培生培养项目等，推进人才队伍建设工作，为公司生产经营和快速发展提供保障和支持。
6、信息披露和内幕信息管理
报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、部门规章和《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司相关制度规定，做好信息披露管理，保证信息披露质量及公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。同时，做好内部信息管理，防止发生内部信息泄露或内幕交易行为。报告期内，公司荣获中国上市公司协会“2023年度上市公司董办优秀实践案例”、第十八届中国上市公司董事会金圆桌奖“优秀董事会”奖。
7、投资者关系管理
公司高度重视投资者关系管理工作，加强与投资者之间的有效沟通和互动。公司董事会办公室负责投资者关系的日常管理工作，通过建立电话、邮箱、投资者互动易平台、现场调研等多种渠道，加深投资者对公司的了解和认同。2023年，公司通过举办年度业绩说明会与投资者进行了充分的沟通，对投资者的关切予以积极回应。同时，公司还通过接听投资者电话、回复深圳证券交易所互动易平台问题、回复投资者电子邮件等方式，加深了投资者对公司的了解，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。
二、董事会日常工作运行情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司完成了新一届董事会换届选举工作，公司董事会严格遵守《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，对公司相关事项做出决策，程序合法合规，全年董事会共召开7次会议，具体情况如下：
1、2023年1月20日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》。
2、2023年4月26日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过《2022年年度报告及其摘要》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于预计2023年度担保额度暨关联担保的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》等20项议案。
3、2023年6月14日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
4、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于募集资金投资项目调整实施进度的议案》。
5、2023年8月28日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过《2023年半年度报告全文及其摘要》《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
6、2023年10月27日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《2023年第三季度报告》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独
立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》等7项议案。
7、2023年11月14日，公司召开第四届董事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理及其他高级管理人员的议案》《关于购买公司董监高责任险的议案》等8项议案。
（二）股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开了4次股东大会，董事会严格按照股东大会的授权，全面执行了股东大会决议的全部事项，具体情况如下：
1、2023年5月17日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度报告及其摘要》《关于2022年度利润分配预案的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》等14项议案。
2、2023年6月30日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。
3、2023年11月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司第四届董事会外部董事津贴方案的议案》等7项议案。
4、2023年11月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于购买公司董监高责任险的议案》《关于修订<关联交易决策制度>的议案》《关于修订<对外担保管理制度>的议案》《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。
（三）董事会下设的专门委员会的履职情况
1、审计委员会履职情况
公司审计委员会设委员3名，审计委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，审计委员会换届选举，选举独立董事郭新梅女士担任审计委员会主任。公司审计委员会根据《公司法》《证券法》《审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，对公司定期报告、内部控制、续聘会计师
事务所、募集资金管理、聘任财务总监等事项进行审议，对公司财务审计工作实施了有效的指导和监督。
2、提名委员会履职情况
公司提名委员会设委员3名，提名委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，提名委员会换届选举，选举独立董事郭新梅女士担任提名委员会主任。公司提名委员会按照《提名委员会工作细则》的相关要求，对第四届董事会董事候选人、高级管理人员的任职资格进行了审核，对公司董事会人员结构、董事及高级管理人员提名与选举程序的合法合规性发表意见，切实履行了相应职责和义务。
3、战略委员会履职情况
公司战略委员会设委员3名，战略委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，战略委员会换届选举，选举杜建军先生担任战略委员会主任。公司战略委员会按照《战略委员会工作细则》履行职责，结合行业发展态势和公司发展的实际情况，对公司重大投资决策进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。
4、薪酬与考核委员会履职情况
公司薪酬与考核委员会设委员3名，薪酬与考核委员会人数及人员构成符合法律、法规及公司章程的要求。报告期内，薪酬与考核委员会换届选举，选举独立董事杨文先生担任薪酬与考核委员会主任。公司薪酬与考核委员会勤勉尽责地履行职责，持续研究与审查公司董事、监事、高级管理人员的薪酬政策、标准与方案并提出建议，对公司薪酬政策、股票期权相关事项、购买董监高责任险等事项进行审议并提出了建设性意见。
三、2023年度独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作制度》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，独立董事宫兆辉先生、杨文先生、郭新
梅女士在各自任职期间内按时参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用；通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议，切实维护了公司及全体股东的合法权益。具体情况详见2023年度独立董事述职报告。
四、2024年董事会工作重点
1、进一步发挥董事会在公司治理中的核心作用，加强董事履职能力建设，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，对公司经营中的重大问题提出合理化建议，确保公司决策的科学性和高效性。
2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求，依法依规履行信息披露义务，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与及时性。
3、继续优化公司治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和可持续发展。
4、继续高度重视投资者关系管理工作，提升投资者关系管理水平。公司会继续通过多种渠道和方式加强与投资者之间的联系和沟通，以投资者需求为导向，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳定的良好互动关系。
深圳市超频三科技股份有限公司董事会2024年4月23日