第1页，共7页
青木数字技术股份有限公司2023年年度董事会工作报告
2023年度（以下简称“报告期”），青木数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，积极开展董事会的各项工作。全体董事本着对公司和股东负责的精神，勤勉尽责、忠实履行职责与义务，董事会严格执行股东大会的各项决议，不断完善公司法人治理结构、健全公司内部管理和控制制度，促使公司保持规范运作，提升公司治理水平。现将报告期内董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年度公司经营情况
2023年，受益于宏观坏境因素好转，户外活动复苏，运动类服饰以及箱包消费回暖，加上公司进一步提升精细化运营的能力，在服饰行业运营服务的影响力和口碑进一步提升，新拓展了诸如李宁等一些头部品牌，带动公司代运营业务较上年增长22.88%；但由于部分经销业务出现下滑，同时公司继续加大了对电商直播的投入，对品牌孵化业务的营销投入以及研发投入，导致公司净利润较上年仍出现下滑。2023年全年实现营业总收入为96,744.6万元，同比增长14.27%；归属于上市公司股东的净利润为5,208.3万元，同比下降20.95%。主要会计数据和财务指标情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减比例 |
| 营业收入（万元） | 96,744.60 | 84,662.71 | 14.27% |
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 5,208.30 | 6,588.34 | -20.95% |
| 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 4,111.41 | 5,410.86 | -24.02% |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 3,389.99 | 10,193.01 | -66.74% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.78 | 1.05 | -25.60% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.78 | 1.05 | -25.60% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.70% | 5.72% | -2.02% |
| 2023年期末 | 2023年期初 |
第2页，共7页
| 资产总额（万元） | 158,341.87 | 160,370.04 | -1.26% |
| 归属于母公司股东的净资产（万元） | 141,899.71 | 140,618.33 | 0.91% |
二、2023年度公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期，公司董事会共召开了6次董事会会议。会议的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定要求规范运作。公司全体董事均通过现场或通讯表决方式出席了会议。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 第二届董事会第十七次会议 | 2023年3月6日 | 《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 |
| 2 | 第二届董事会第十八次会议 | 2023年4月14日 | 《关于公司<2022年年度总经理工作报告>的议案》、《关于公司<2022年年度董事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、子议案1《提名吕斌先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》、子议案2《提名卢彬先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》、子议案3《提名刘旭晖先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》、子议案4《提名吴志伟先生为公司第三届董事会非独立董事候选人》、《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会独立董事的议案》、子议案1《提名辛宇先生为公司第三届董事会独立董事候选人》、子议案2《提名杨东皓先生为公司第三届董事会独立董事候选 |
第3页，共7页
| 人》、子议案3《提名王浩先生为公司第三届董事会独立董事候选人》、《关于召开2022年年度股东大会的议案》。 | |||
| 3 | 第二届董事会第十九次会议 | 2023年4月14日 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 4 | 第三届董事会第一次会议 | 2023年5月5日 | 《关于选举青木数字技术股份有限公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任王广翠女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任王平先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任黄全能先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任任俊先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任李克亚先生为公司副总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书、财务总监的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于公司董事会专门委员会换届的议案》、《关于豁免召开董事会会议提前通知义务的议案》。 |
| 5 | 第三届董事会第二次会议 | 2023年8月25日 | 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 |
| 6 | 第三届董事会第三次会议 | 2023年10月27日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、《关于制订<员工借款管理办法>的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。 |
（二）董事会召开股东大会并对股东大会决议的执行情况
报告期，公司共召开了3次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组织股东大会召开，认真落实并推动股东大会通过的各项决议的顺利实施，确保公司股东对公司重大事项的知情权、参与权与表决权，切实维护和保障了全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开日期 | 会议决议 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月22日 | 《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》、《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》。 |
| 2 | 2022年年度 | 2023年5月5日 | 《关于公司<2022年年度董事会工作报告>的议 |
第4页，共7页
| 股东大会 | 案》、《关于公司<2022年年度监事会工作报告>的议案》、《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2022年年度报告>及摘要的议案》、《关于2022年度利润分配预案的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》、《关于公司2023年度监事薪酬（津贴）方案的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、子议案1《选举吕斌先生为公司第三届董事会非独立董事》、子议案2《选举卢彬先生为公司第三届董事会非独立董事》、子议案3《选举刘旭晖先生为公司第三届董事会非独立董事》、子议案4《选举吴志伟先生为公司第三届董事会非独立董事》、《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会独立董事的议案》、子议案1《选举辛宇先生为公司第三届董事会独立董事》、子议案2《选举杨东皓先生为公司第三届董事会独立董事》、子议案3《选举王浩先生为公司第三届董事会独立董事》、《关于选举第三届监事会非职工代表监事的议案》、子议案1《选举周荣海先生为公司第三届监事会非职工代表监事》、子议案2《选举郑世拓先生为公司第三届监事会非职工代表监事》。 | ||
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年9月12日 | 《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》。 |
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下属三个专门委员会：战略委员会、审计委员会及提名、薪酬与考核委员会。报告期内，各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定积极开展工作，认真履行职责。报告期内，各专门委员会履职情况如下：
| 委员会名称 | 召开日期 | 会议内容 |
| 第二届董事会审计委员会 | 2023年3月2日 | 《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》。 |
第5页，共7页
| 2023年4月4日 | 《关于公司<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》、《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》、《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》。 | |
| 2023年4月12日 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 | |
| 第三届董事会审计委员会 | 2023年5月5日 | 《关于选举第三届董事会审计委员会主任委员的议案》、《关于豁免召开董事会审计委员会会议提前通知义务的议案》。 |
| 2023年8月15日 | 《关于<2023年半年度报告>及其摘要的议案》、《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于2023年半年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于全资子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于控股子公司向银行申请授信额度并由公司为其提供担保的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》、《关于审议2023年上半年内部审计专项检查报告的议案》、《关于审议2023年上半年内部审计工作报告的议案》。 | |
| 2023年10月25日 | 《关于公司<2023年第三季度报告>的议案》、《关于公司为全资子公司提供担保的议案》。 | |
| 第二届董事会战略委员会 | 2023年4月4日 | 《关于公司<2022年年度报告>全文及摘要的议案》 |
| 第二届董事会提名、薪酬与考核委员会 | 2023年4月4日 | 《关于2023年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于2023年度公司董事薪酬方案的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届并选举公司第三届董事会独立董事的议案》。 |
| 第三届董事会提名、薪酬与考核委员会 | 2023年5月5日 | 《关于选举第三届董事会提名、薪酬与考核委员会主任委员的议案》、《关于豁免召开董事会提名、薪酬与考核委员会提前通知义务的议案》。 |
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，公司设独立董事3名，其中1名为会计专业人士，具备公司所需财务、法律及专业知识。独立董事根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》及《独立董事工作细则》等有关法律法规、规章制度的规定，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项
第6页，共7页
议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对报告期内需要独立董事发表事前认可及独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障，同时亦强化了对董事会、管理层的监督约束，促进公司的规范运作，更好地保护中小股东的合法权益。公司独立董事在报告期内的履职详情请见其2023年度独立董事述职报告。
（五）公司信息披露情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等规章制度的规定，规范公司的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性和合法合规性，保护投资者的合法权益。报告期内公司共披露定期报告4期，发布公告79份，且信息披露工作未发生需更正的情况。
（六）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理，通过制定、审议批准及执行《公司投资者关系管理办法》，规范投资者关系管理工作，加强公司与投资者之间的沟通，传递公司信息，增进投资者对公司的了解和认同，听取投资者对公司运营发展的意见和建议，在维护良好的投资者关系同时提升公司治理水平。
报告期内，公司积极开展与投资者的交流活动，包括通过互动易平台、专门邮箱、电话专线、业绩说明会、“投资者集体接待日”活动及“走进上市公司”活动等方式与投资者充分交流，帮助投资者了解公司经营情况。其中，公司通过互动易平台收到有效提问69条，通过专门邮箱收到有效提问2条，回复率均100%；热情、周到地接听投资者专线电话183人次；筹备举办年度业绩说明会1次，投资者集体接待日1次、现场参观（“走进上市公司”活动）1次，耐心、客观地回答投资者提问，未出现投资者投诉情况。
三、2024年度工作计划
2024年公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求以及《公司章程》《董事会议事规则》等的相关规定，结合自身实际情况，规范治理架构，以严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治
第7页，共7页
理结构，规范公司运作，继续做好信息披露和投资者关系管理工作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
青木数字技术股份有限公司
董事会2024年4月22日