兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见兴业证券股份有公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导机构，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对青木股份募投项目结项并将节余资金补充流动资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]202号），公司以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股（A）股16,666,667股，发行价格为63.10元/股，募集资金总额为人民币1,051,666,687.70元，扣除各项不含增值税的发行费用后的募集资金净额为951,112,378.99元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证、出具“天健验[2022]3-16号”《验资报告》。募集资金已全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目基本情况及募集资金使用情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，以及经公司（1）于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过的《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》；（2）于2024年01月10日召开第三届董事会第四次会议及第三届监事会第四次会议，
2024年01月26日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过的《关于变更部分募投项目实施方式、调整募投项目内部投资结构并进行部分募投项目延期的议案》，募集资金投资计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划投入募集资金 | 项目达到预定可使用状态日期 |
| 1 | 电商综合服务运营中心建设项目 | 9,085.10 | 9,085.10 | 2024年3月8日 |
| 2 | 代理品牌推广与渠道建设项目 | 11,907.35 | 11,907.35 | 2025年3月31日 |
| 3 | 消费者数据中台及信息化能力升级建设项目 | 9,880.05 | 9,880.05 | 2025年3月31日 |
| 4 | 仓储物流中心项目 | 40,958.67 | 40,958.67 | 2026年3月22日 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 | / |
| 合计 | 81,831.17 | 81,831.17 | ||
三、募集资金的管理情况
公司已根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《募集资金管理办法》，并严格按照上述相关规定存放及使用募集资金。经公司董事会审议通过，公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、汇丰银行（中国）有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行以及招商银行有限公司广州东风支行设立了募集资金专用账户，募集资金专用账户仅用于公司对应项目募集资金的存储和使用，不用作其他用途。公司与保荐机构兴业证券股份有限公司先后于2022年3月、2023年6月与存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。
四、本次结项募投项目募集资金使用及节余情况
（一）募投项目结项及募集资金节余情况
截至2024年3月12日，公司电商综合服务运营中心建设项目已达到项目预期建设目标，可按实施计划结项。公司本次拟结项的电商综合服务运营中心建设
项目的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 计划投入募集资金(1) | 累计投入募集资金金额(2) | 累计现金管理收益、活期存款利息扣除手续费金额(3) | 预计节余募集资金金额(4) |
| 电商综合服务运营中心建设项目 | 9,085.10 | 8,445.96 | 805.39 | 1,444.53 |
预计节余募集资金金额(4)=(1)-(2)+(3)，预计节余募集资金金额包含尚未收到的银行利息收入及现金管理收益，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准。
（二）募投项目节余的主要原因
1、公司电商综合服务运营中心建设项目是为提升公司在品牌电商服务行业的综合实力。该项目建设内容包括是从视觉中心、电商直播中心、品牌营销中心、客服中心和商品（运营）中心的升级建设来提升公司电商服务能力。公司根据实际业务情况对该项目投入建设，在保证项目建设质量的前提下，合理优化资源配置，加强采购环节的管控，最大化募集资金使用价值。由于终止了购置场地的支出，与购置场地直接相关的设备购置需求也相应的减少。结余639.14万元。
2、为提高募集资金使用效率，在不影响公司正常经营、募集资金投资项目建设进度及确保资金安全的情况下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理取得了利息收入和投资收益，金额为805.39万元
。
五、节余募集资金使用安排及对公司的影响
鉴于公司首次公开发行股票募投项目电商综合服务运营中心建设项目已达到预期建设目标，公司拟将该项目进行结项并将节余募集资金及利息共计1,444.53 万元（最终金额以募集资金专户转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司经营业务发展需要，符合公司和全体股东的利益。
节余募集资金转出后，公司将依据《募集资金三方监管协议》的相关约定办理募集资金专户的注销事宜。
统计截至2024年3月12日。
六、审议程序及相关意见
（一）董事会意见
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》，根据公司首次公开股票募集资金投资项目的建设情况，同意对“电商综合服务运营中心建设项目”进行结项，并将上述项目节余募集资金余额永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。
（二）监事会意见
第三届监事会第六次会议审议通过了《关于募投项目结项并将节余募集资金补充流动资金的议案》。监事会认为：公司本次将部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项，是公司根据项目实际实施情况作出的合理决策，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在违规使用募集资金的情形，且决策程序符合相关法律法规的规定。因此，监事会同意公司本次募集资金投资项目“电商综合服务运营中心建设项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金事项的事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。该事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，不存在损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日