深圳市超频三科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（宫兆辉）
各位股东及股东代表：
本人作为深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在报告期内，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，全面关注公司的发展情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案，对公司重大事项进行客观公正的评价，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。因任期届满，本人自2023年11月14日起不再担任公司独立董事及各专门委员会职务。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
本人宫兆辉，1966年生，管理学硕士，副教授，硕士研究生导师。本人兼任教育部硕士论文评审专家、广东省政府采购评审专家、广东省科技咨询专家、科技东莞工程项目评审专家，先后公开发表学术论文40余篇，主编、副主编教材10余部，主持、参与科研项目10余项。曾任辽宁财政高等学校会计系教师、辽东学院会计学院副教授、广东财经职业学院会计系副教授。现任广东外语外贸大学会计学院副教授，华智机器股份公司、深圳市博实结科技股份有限公司、深圳海清智元科技股份有限公司独立董事；2017年12月15日至2023年11月14日担任公司独立董事。
经自查，报告期内，本人作为独立董事的任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2023年度任职期间，公司共召开了6次董事会和3次股东大会，本着勤勉
尽责的态度，本人均按时出席相关会议，其中以通讯表决方式参加董事会会议6次，没有缺席或未亲自出席会议的情况。本人对提交董事会会议的所有议案均认真审议，并利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使表决权。报告期内，不存在缺席或者连续两次不亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的情况，未对审议事项作出反对或者弃权的意见。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、审计委员会
本人作为第三届董事会审计委员会召集人，严格按照《审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展审计委员会的日常工作。任期内，本人召集和主持了4次审计委员会会议，共审议通过16个议题。本人认真审阅公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况，与公司内部审计部门及会计师事务所进行积极沟通；对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司财务运作、内部控制制度的建立健全及执行情况进行核查，切实履行了董事会审计委员会委员的责任和义务。
2、提名委员会
本人作为第三届董事会提名委员会召集人，严格按照《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，主持开展提名委员会的日常工作，积极履行了提名委员会委员的责任和义务。任期内，本人召集和主持了1次提名委员会会议，共审议通过2个议题，对公司第四届董事会董事候选人的任职资格进行审核，对公司董事会人员结构、董事提名与选举程序的合法合规性发表意见，推动完善公司治理水平。
3、薪酬与考核委员会
本人作为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，严格按照《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参与薪酬与考核委员会的日常工作。任期内，本人参加了2次薪酬与考核委员会会议，共审议通过7个议题，对公司2023年度董监高薪酬方案、股票期权激励计划相关事项进行了审核并向董事会提出建议，切实充分履行薪酬与考核委员会的职责。
4、独立董事专门会议
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司自身实际情况，2023年度内公司修订了《独立董事工作制度》，明确了独立董事专门会议工作机制。任职期间，公司尚未涉及需独立董事专门会议事前审议的相关事项。
（三）发表独立意见情况
2023年度任职期间，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》等相关规定，诚信勤勉地履行了独立董事职责，对公司相关事项进行监督和核查，并发表了独立意见。具体情况如下：
1、在2023年1月20日公司召开的第三届董事会第二十二次会议上，本人对公司募集资金投资项目调整实施进度事项发表了同意的独立意见。
2、在2023年4月26日公司召开的第三届董事会第二十三次会议上，本人对公司2022年度利润分配预案、募集资金存放与使用情况、内部控制自我评价报告、调整2020年股票期权激励计划相关事项、提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票等事项发表了同意的独立意见，并对2022年年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况做出了专项说明；同时，本人对公司续聘2023年度审计机构、向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保事项、预计2023年度担保额度暨关联担保事项发表了同意的事前认可意见。
3、在2023年6月14日公司召开的第三届董事会第二十四次会议上，本人对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意的独立意见。
4、在2023年7月31日公司召开的第三届董事会第二十五次会议上，本人对公司募集资金投资项目调整实施进度事项发表了同意的独立意见。
5、在2023年8月28日公司召开的第三届董事会第二十六次会议上，本人对公司2023年半年度募集资金存放与使用情况发表了同意的独立意见；同时，本人对公司2023年半年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况做出了专项说明。
6、在2023年10月27日公司召开的第三届董事会第二十七次会议上，本
人对公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事及独立董事候选人、第四届董事会外部董事津贴方案发表了同意的独立意见。
（四）行使特别职权情况
2023年度任职期间，本人作为独立董事，未发生以下涉及行使特别职权的事项，主要包括独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查，向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会，公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2023年度任职期间，本人作为董事会审计委员会召集人，与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，认真履行职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就2022年年报审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，提出专业化建议；监督注册会计师对公司财务报表的年度独立审计，确保公司最终及时、准确、完整地披露年度财务状况和经营成果。
（六）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
2023年度任职期间，本人积极履行独立董事职责，通过现场参加股东大会，听取投资者的意见和建议，与中小股东沟通交流。期间，本人还积极参与公司2022年度业绩说明会，就投资者关心问题作出回复，广泛听取投资者的意见和建议，与投资者之间形成良性互动。
在任职期间，本人主要通过视频、微信、电话、实地考察等方式深入了解公司日常经营情况、董事会决议的执行情况、财务状况、关联往来和对外担保等情况，充分利用个人在会计专业方面的特长，从理论和实践相结合的角度给与专业的意见或建议；同时积极利用参加股东大会、董事会、各专门委员会等机会，与公司董监高及相关人员进行沟通、交流公司治理和规范运作的运行情况，并通过与外部审计部门沟通，了解公司财务及业绩情况，掌握公司运营动态。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司为本人行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解了公司的生产经营情况，并提供相应的资料文件，使本人
能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，对重大事项进行独立判断和决策，具体事项如下：
（一）应当披露的关联交易
2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司向金融机构及类金融企业申请授信额度暨关联担保的议案》《关于预计2023年度担保额度暨关联担保的议案》，公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。本人认为，报告期内公司关联交易事项属于正常经营需要，符合相关法律法规的规定，审议程序合法、有效，交易定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不会对公司的独立性构成影响，也不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内本人任职期间，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等文件要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，及时、真实、准确、完整地披露了定期报告中的财务信息和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司经营情况。经审议，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。同时，公司根据《2022年度内部控制自我评价报告》建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的公司治理及内部控制的各项规章制度，进一步规范了各项内部控制制度和控制程序。
（三）聘用会计师事务所情况
报告期内本人任职期间，公司未更换会计师事务所。2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》，并经过2022年年度股东大会审
议通过，同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为公司2023年度审计机构。经核查，本人认为，中审众环具备良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。在担任公司审计机构的过程中，中审众环严格遵守国家相关法律法规，坚持独立审计原则，客观、公允地反映了公司财务状况，切实履行了审计机构应尽的职责。本次续聘会计师事务所的程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（四）提名董事
2023年10月27日、2023年11月14日，公司第三届董事会第二十七次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，提名杜建军先生、尧红莲女士、毛松先生为非独立董事候选人，提名郭新梅女士、杨文先生为独立董事候选人。本人认真审查了董事候选人的简历资料，未发现有不得担任公司董事的情形，均具备与履职相关的资格与能力。本次提名董事的提名方式、审议、表决程序规范合法，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了2023年董事、高级管理人员薪酬方案相关事项，该事项已经2022年年度股东大会审议通过。本人认为，公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）股权激励相关事项
2023年4月26日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于注销部分股票期权的议案》《关于2020年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，部分议案已经公司2023年5月17日召开的2022年年度股东大会审议通过。国浩律师（深圳）事务所出具了法律意见书，上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。前述事项决策程序及信息披露情况符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求。
（七）除上述事项外，公司未在报告期内本人任职期间发生其他需要重点关注事项。
四、总体评价和建议
2023年度任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，主动深入了解公司经营和运作情况，利用自身的会计专业知识和执业经验，对公司各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，客观地做出专业判断，审慎表决，切实维护公司和广大投资者的合法权益，为公司的持续稳健发展建言献策。
2023年11月，因公司第三届董事会任期届满换届，本人不再担任公司独立董事。本人衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员在本人履职过程中给予的配合和支持，并希望公司持续稳健经营、规范运作，在今后取得更大的发展！
（以下无正文，下接签署页）
【本页无正文，为《深圳市超频三科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》之签署页】
深圳市超频三科技股份有限公司独立董事：
宫兆辉2024年4月23日