目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—13页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕3-169号青木数字技术股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的青木数字技术股份有限公司（以下简称青木股份公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供青木股份公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为青木股份公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
青木股份公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对青木股份公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为，青木股份公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，如实反映了青木股份公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十二日
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青木数字技术股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）的规定，将本公司募集资金2023年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于同意青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕202号），本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用余额承销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,666.6667股，发行价为每股人民币63.10元，共计募集资金105,166.67万元，坐扣承销和保荐费用8,356.33万元后的募集资金为96,810.34万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司于2022年3月8日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,699.10万元后，公司本次募集资金净额为95,111.24万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-16号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元项目序号金额募集资金净额A95,111.24截至期初累计发生额
项目投入B136,006.50利息收入净额B21,470.87本期发生额项目投入C19,450.93
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项目序号金额
利息收入净额C21,174.44截至期末累计发生额
项目投入D1=B1+C145,457.43
利息收入净额D2=B2+C22,645.31应结余募集资金E=A-D1+D252,299.12实际结余募集资金F11,204.36差异G=E-F41,094.76
注：募集资金应结余金额52,299.12万元与募集资金专户余额11,204.36万元差异41,094.76万元，系本公司为了提高资金的收益，利用暂未使用的闲置资金购买7天通知存款及保本浮动收益型理财产品所致。
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1146号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《青木数字技术股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2022年3月18日分别与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行、中国民生银行股份有限公司广州分行及招商银行有限公司广州东风支行签订了《募集资金三方监管协议》；公司及公司全资子公司广州启投电子商务有限公司以及广州允能科技有限公司会同兴业证券与汇丰银行（中国）有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有10个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
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金额单位：人民币元开户银行银行账号募集资金余额备注上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行
8221007880100000176714,799,834.00活期存款8221007880140000224738,940,717.60活期存款822100788012000022481,011.31活期存款822100788019000022491,449,289.21活期存款汇丰银行(中国)有限公司广州分行
6292279500502,103,500.75活期存款6292913370501,373,007.50活期存款6292610580502,306,056.69活期存款中国民生银行股份有限公司广州滨江东支行
63440206365,136.10活期存款招商银行股份有限公司广州东风支行
120906668110112378.87活期存款
12090666811010951,004,632.97活期存款合计112,043,565.00注：截至2023年12月31日，公司利用募集资金购买7天通知存款43,947,652.13元、结构性理财产品367,000,000.00元，合计410,947,652.13元
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.本期超额募集资金的使用情况公司于2022年4月22日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金9,000万元永久补充流动资金。本期使用超募资金80.19万元用于永久补充流动资金，截至2023年12月31日，累计已使用9,000万元用于永久补充流动资金。公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新
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项目的议案》，同意公司将部分超募资金17,863.17万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。
3.用闲置募集资金进行现金管理情况公司2022年4月22日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过20,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理。2022年公司通过用闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入6,802,893.42元。
公司2023年4月14日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过40,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理。2023年公司通过用闲置募集资金进行现金管理取得的利息收入4,494,206.23元。
截至2023年12月31日，公司通过用闲置募集资金进行现金管理累计取得利息收入11,297,099.65元。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元序号受托方产品名称金额起始日到期日产品类型
预期年化收益率
是否到期
汇丰银行(中国)有限公司广州分行
7天增强型通知存款
3,659.822022/5/19滚存
7天通知存款
1.80%不适用
2734.942022/8/4滚存
上海浦东发展银行广州开发区支行
结构性存款
10,000.002023/12/112024/3/11
保本浮动收益型
1.30%-1.4
5%
否20,000.002023/10/72024/1/8
保本浮动收益型
1.30%-1.5
5%
否
中国民生银行股份有限公司广州滨江东支行
结构性存款6,700.002023/10/202024/1/19
保本浮动收益型
1.55%-2.6
0%
否合计41,094.76
(二)募集资金投资项目出现异常情况的说明
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本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1.消费者数据中台及信息化能力升级建设项目消费者数据中台及信息化能力升级建设项目包括数据磨坊（广州）科技有限公司（以下简称数据磨坊）和OMS、WMS等各项管理系统、基础设施平台建设。数据磨坊是面向用户到运营的全链路数据管理，是融合CRM、SCRM、BI系统为一体的全渠道消费者数据中台，提供跨渠道跨平台的会员及客户的运营管理解决方案，在为品牌挖掘新品的供给机会的同时为品牌挖掘潜在的新客增长机会，并利用多媒体营销矩阵实现品牌消费者的数据化深度运营及营销效能提升。业务管理系统是面向公司从商品到用户管理过程。建设内容包括OMS升级、ERP和WMS建设。因无法区分、量化信息系统能力提升对效益的直接影响，故无法单独核算效益。
2.补充流动资金项目通过募集资金补充营运资金缺口，有效缓解公司营运资金压力，有利于增强公司的营运能力以及市场竞争能力。本项目不直接产生经济效益，因此其经济效益无法通过独立实施主体或独立产品等进行独立核算。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一)变更募集资金投资项目情况表变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。附件：1.募集资金使用情况对照表
2.变更募集资金投资项目情况表
青木数字技术股份有限公司
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附件1
募集资金使用情况对照表
2023年度编制单位：青木数字技术股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额95,111.24本年度投入募集资金总额9,450.93报告期内变更用途的募集资金总额40,958.67
已累计投入募集资金总额45,457.43累计变更用途的募集资金总额40,958.67累计变更用途的募集资金总额比例43.06%
承诺投资项目和超募资金投向
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投资总额
调整后投资总额(1)
本年度投入金额
截至期末累计投入金额
(2)
截至期末投资进度（%）
(3)＝(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预
计效益
项目可行性是
否发生重大变化承诺投资项目
1.电商综合服务运
营中心建设项目
是29,099.909,085.10116.188,410.5292.572024年3月12日不适用不适用否
2.代理品牌推广与
渠道建设项目
是14,988.0511,907.351,080.067,183.2860.332025年3月31日不适用不适用否
3.消费者数据中台
及信息化能力升级建设项目
否9,880.059,880.05906.443,527.5835.702025年3月31日不适用不适用否
4.补充流动资金否10,000.0010,000.001.3810,069.37100.69/不适用不适用否
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5.仓储物流中心项
目
是40,958.677,266.687,266.6817.742026年3月22日不适用不适用否承诺投资项目小计
63,968.0081,831.179,370.7436,457.43超募资金投向
1.永久补充流动资
金
不适用9,000.009,000.00
80.199,000.00100.00
2.尚未确定用途
的超募资金
不适用22,143.244,280.07超募资金投向小计
31,143.2413,280.0780.199,000.00合计－95,111.2495,111.249,450.9345,457.43－－－－未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况
公司2022年4月22日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第九次会议，2022年5月16日召开2021年年度股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本着股东利益最大化的原则，为了提高募集资金使用效率，降低财务成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，提高公司盈利能力，在保证募投项目建设资金需求的前提下，使用超募资金人民币9,000.00万元用于永久补充流动资金。本期使用超募资金80.19万元用于永久补充流动资金，截至2023年12月31日，累计已使用9,000万元用于永久补充流动资金。公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，于2023年3月22日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。
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募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况
公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”（以下简称“新项目”），并于2023年3月7日发布《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目》的公告。募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2022年06年10日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目和已支付发行费用的自筹资金，置换先期投入募集资金投资项目金额为人民币12,024.50万元，置换募集资金已支付发行费用金额为663.83万元，合计12,688.33万元。公司已完成了置换。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，本着遵循全体股东利益最大化的原则，使用不超过人民币100,000,000.00元的首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将归还至募集资金专户。本报告期内，公司未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。用闲置募集资金进行现金管理情况
公司2023年4月14日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，2023年5月5日召开2022年年度股东大会，审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金和不超过40,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理。截至2023年12月31日用于现金管理的金额为41,094.76万元。
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项目实施出现募集资金节余的金额及原因
公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”。尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用的募集资金存放于募集资金账户。截至2023年12月31日，募集资金余额为人民币52,299.12万元（包括累计收到的募集资金专用账户利息收入扣除银行手续费等的净额），其中用于现金管理的金额为41,094.76万元，募集资金专户中存放的金额为11,204.36万元。募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用[注]补充流动资金项目本年度投入金额及累计投入金额超过募集资金承诺投资总额系该账户产生的利息
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附件2
变更募集资金投资项目情况表
2023年度编制单位：青木数字技术股份有限公司金额单位：人民币万元
变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资
金总额(1)
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额(2)
截至期末投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目可行性是否发生重
大变化
1.电商综合服务
运营中心建设项目
电商综合服务运营中心建设项目
9,085.10116.188,410.5292.572024年3月12日不适用不适用否
2.代理品牌推广
与渠道建设项目
代理品牌推广与渠道建设项目
11,907.351,080.067,183.2860.332025年3月31日不适用不适用否
3.仓储物流中心
项目
电商综合服务运营中心建设项目、代理品牌推广与渠道建设项目及超募资金
40,958.677,266.687,266.6817.742026年3月22日不适用不适用否合计－61,951.128,462.9222,860.48－－－－
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）
公司原计划购置场地作为“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施场所，为不影响项目建设进度，在实施初期公司先以现有租赁场地供项目实施之用，同步开展场地购置的物色与谈判工作。2022年因宏观环境因素影响，人员出行受限，公司推行办公楼宇选址计划进度未达预期，同时受宏观经济下行及环境因素变化对市场的传导作用等因素影响，土地供给萎缩。以上原因共同作用，导致场地相关的建设进度缓慢。截至目前相关场地谈判工作未能顺利完成。另外，针对募集资金投资项目，公司也在根据目前的国内外环境，结合公司自身经营情况、战略规划和布局，以及未来经营资金使用需求和资金使用效率，进行不断评估，以股东利益最大化为目标，谨慎决策，合理使用募集资金。随着市
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变更后的项目
对应的原承诺项目
变更后项目拟投入募集资
金总额(1)
本年度实际投入金额
截至期末实际累计投入金额
(2)
截至期末投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使
用状态日期
本年度实现的效益
是否达到预
计效益
变更后的项目可行性是否发生重
大变化场的快速发展以及移动办公便利性的提高，购置办公楼对公司电子商务业务运营建设的优先性不如以往突出，如继续按原计划实施募投项目购置办公场所将具有较大的不确定性，将增加募集资金风险，降低募集资金的使用效率，不符合股东利益。基于上述原因，公司决定调整“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式及投资金额，由建设自有场地改为租赁场地实施，将结余的“场地费用”募集资金金额合计23,095.50万元人民币用于建设新项目——仓储物流中心项目，提高募集资金的使用效率，使公司募集资金发挥更大效用。“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”所需建设场地将通过现有租赁场所方式实现。青木数字技术股份有限公司于2023年3月6日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，2023年3月22日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司变更“电商综合服务运营中心建设项目”及“代理品牌推广与渠道建设项目”的实施方式，终止前述两个项目中“场地费用”项目建设，并将节余募集资金23,095.50万元和部分超募资金17,863.17万元合计40,958.67万元用于投资建设“仓储物流中心项目”，并于2023年3月7日在指定网站披露《关于变更部分募投项目投资金额和实施方式并使用节余募集资金及部分超募资金投资建设新项目的公告》。未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明不适用