招商证券股份有限公司关于金冠电气股份有限公司追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为金冠电气股份有限公司（以下简称“金冠电气”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对金冠电气追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2024年4月22日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》。关联董事回避表决，出席会议的非关联董事、监事一致表决通过该议案，并同意将该议案提交2023年年度股东大会审议。
公司第二届董事会关联交易委员会2024年度第一次会议以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果，审议通过《关于追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
公司独立董事召开了第二届董事会2024年第一次独立董事专门会议，对《关于追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》进行了审议，以赞成3票、反对0票、弃权0票的表决结果通过该议案。独立董事认为：公司追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易符合日常生产经营实际情况，交易具有商业合理性，关联交易价格公允，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，符合相关法律法规和《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的规定。同意该关联交易事项提交
董事会审议。公司董事会审计委员会就该事项发表了书面审核意见：公司追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易是公司正常经营业务，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定或以招投标方式确定的中标价格为准，不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形。因此，我们同意将该关联交易事项提交董事会审议。本次关联交易事项涉及金额已达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上，需提交公司股东大会审议，关联股东应在股东大会上对相关议案回避表决。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品等 | 河南锦冠电力工程有限公司 | 12,000 | 32 | 16,036 | 41 | 市场变化调整，关联交易业务减少 |
| 河南锦冠技术有限公司 | 3,000 | 8 | 855 | 2 | ||
| 河南冠宝建设工程有限公司 | 0 | 0 | 7 | 0 | ||
| 河南锦冠环保新能源科技有限公司 | 0 | 0 | 1 | 0 | ||
| 南阳市爱充充电技术有限公司 | 0 | 0 | 475 | 1 | ||
| 小计 | 15,000 | 39 | 17,374 | 44 | - | |
| 向关联方提供土地租赁服务 | 南阳市爱充充电技术有限公司 | 20 | 100 | 19 | 100 | - |
| 小计 | 20 | 100 | 19 | 100 | - | |
| 接受关联方工程施工服务 | 河南锦冠电力工程有限公司 | 500 | 100 | 135 | 100 | 根据公司实际需要增加 |
| 小计 | 500 | 100 | 135 | 100 | ||
| 合计 | 15,520 | - | 17,528 | - | - | |
注：1.关联交易包含公司及/或子公司南阳金冠智能开关有限公司与关联方河南锦冠电力工程有限公司及/或河南锦冠技术有限公司组成联合体共同参与客户的招投标活动，即河南锦冠电力工程有限公司或河南锦冠技术有限公司负责项目的设计、施工和运营管理等相关工作，公司或子公司南阳金冠智能开关有限公司负责向客户提供项目所需相关设备等事项；
2.占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/2023年度同类业务签订合同金额；
3.本次日常关联交易预计金额、2023年实际发生金额均以签订合同金额为统计口径，为不含税金额；
4.与同一实际控制人控制的关联方发生的关联交易额度可以相互调剂。
（三）2023年日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 前次预计金额 | 2023年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联方销售产品等 | 河南锦冠电力工程有限公司 | 38,500 | 16,036 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司业务需要进行的初步预测，实际发生额与预计金额存在差异，是公司在日常经营过程中根据自身实际需求与市场行情变化适时调整所致。 |
| 河南锦冠技术有限公司 | 1,000 | 855 | ||
| 河南冠宝建设工程有限公司 | 100 | 7 | ||
| 河南锦冠环保新能源科技有限公司 | 100 | 1 | ||
| 南阳市爱充充电技术有限公司 | 300 | 475 | ||
| 小计 | 40,000 | 17,374 | - | |
| 向关联方提供土地租赁服务 | 南阳市爱充充电技术有限公司 | 21 | 19 | - |
| 小计 | 21 | 19 | - | |
| 接受关联方工程施工服务 | 河南锦冠电力工程有限公司 | 1,300 | 135 | 根据公司业务发展需求调整 |
| 小计 | 1,300 | 135 | ||
| 合计 | 41,321 | 17,528 | - | |
注：1.2023年日常关联交易预计金额、实际发生金额均以签订合同金额为统计口径，为不含税金额。
2.2023年度“向关联方销售产品等”类别的日常关联交易实际发生总额未超过预计总额，因同一实际控制人控制的关联方发生的关联交易额度可以相互调剂，南阳市爱充充电技
术有限公司发生的“向关联方销售产品等”类别的日常关联交易总额较年初预计金额超出175万元在调剂范围内。
（四）2022年度日常关联交易预计及执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 2022年度预计金额 | 2022年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 | |
| 向关联方销售产品等 | 河南锦冠电力工程有限公司 | 27,500 | 35,523 | 公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的上限金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额确定，具有较大的不确定性，因此导致实际发生额与预计金额存在一定的差异。 | |
| 河南锦冠技术有限公司 | 900 | 563 | 根据实际生产经营需要 | ||
| 河南冠宝建设工程有限公司 | 50 | 23 | |||
| 河南锦冠环保新能源科技有限公司 | 100 | 70 | |||
| 南阳市爱充充电技术有限公司 | 450 | 261 | |||
| 小计 | 29,000 | 36,440 | - | ||
| 向关联方提供土地租赁服务 | 南阳市爱充充电技术有限公司 | 19 | 19 | 根据实际生产经营需要 | |
| 小计 | 19 | 19 | |||
| 合计 | 29,019 | 36,459 | |||
注：2023年12月22日、2024年1月12日，公司分别收到中国证券监督管理委员会河南监管局和上海证券交易所关于对金冠电气股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定，主要系公司与河南锦冠电力工程有限公司等关联方2022年度实际发生日常关联交易超出年度预计金额，未对超出预计金额的关联交易履行股东大会审议程序和信息披露义务。
2022年公司“向关联方销售产品等”类别的日常关联交易实际发生总额为36,440万元，较预计总额29,000万元超出7,440万元。造成超额的原因为关联交易发生额存在收入和合同两种口径，披露不严谨导致。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1.关联方一
公司名称：河南锦冠电力工程有限公司
统一社会信用代码：91411300MA3X6RH23X
法定代表人：周新尚
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：20,000万人民币
成立时间：2016-01-15
注册地址：河南省南阳市内乡县湍东镇永发路与菊乡路交叉口向西500米路北
主要股东：樊崇持股99%，河南锦冠技术有限公司持股1%
经营范围：电力工程设计；电力设施承装（修、试）；电力巡检；建筑工程施工；钢结构工程施工；市政公用工程施工、城市道路照明工程施工；充电桩安装及维护；电力工程施工、电站运维；机电工程施工；新能源发电设备生产销售；售电业务；无人机研发、生产、销售（不含民用航空器）；物业服务；逆变器设计、生产、销售；光伏组件加工；电力工程咨询服务、造价、监理、勘测服务，送变电工程设计及送变电工程专业承包服务；新能源发电工程设计服务及工程承包服务，房屋建筑、土木工程建筑设计及工程承包，储能节能设备研发设计、生产、销售；新能源技术研发服务；合同能源管理；从事节能技术领域内的技术推广、技术咨询、技术转让、技术服务；太阳能产品，太阳能水泵，环保移动厕所的研发、生产、销售、安装、服务*
最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产158,879万元；净资
17,396万元；营业额41,738万元；净利润493万元（以上数据未经审计）。
2.关联方二公司名称：河南锦冠技术有限公司统一社会信用代码：91110302306324710Y法定代表人：荆妙公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)注册资本：12,000万人民币成立时间：2014-04-30注册地址：河南省南阳市内乡县湍东镇永发路与菊乡路交叉口向西200米路北主要股东：河南锦冠新能源集团有限公司持股99%，樊崇持股1%经营范围：充电终端网络设施的建设、运营、维护、验收、管理；充电桩服务；售电；新能源汽车销售、租赁；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；承装（修、试）电力设施；物联网系统、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、储能设备、智能控制箱光伏储能发电设备、新能源汽车充电桩及配套设备研发、生产及销售；新能源汽车充电站点建设及运营；物业服务、停车管理服务、技术推广、技术开发、技术咨询、技术转让：软件开发；销售机电设备、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备；组装生产电动汽车充电桩（机）*
最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产40,058万元；净资产-3,704万元；营业额1,710万元；净利润-1,210万元（以上数据未经审计）。
3.关联方三
公司名称：河南冠宝建设工程有限公司
统一社会信用代码：91411300MA44JJTJ3H
法定代表人：周新尚
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10,000万人民币成立时间：2017-10-31注册地址：河南省内乡县湍东镇菊韵花苑小区19＃16-17楼13室主要股东：河南锦冠电力工程有限公司持股100%经营范围：建设工程施工；供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；物业管理；水污染治理；水环境污染防治服务；污水处理及其再生利用（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产37,787万元；净资产4,606万元；营业额3,851万元；净利润-992万元（以上数据未经审计）。
4.关联方四公司名称：河南锦冠环保新能源科技有限公司统一社会信用代码：91411325MA3XE5G39G法定代表人：周新尚公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本：10,000万人民币成立时间：2016-10-11注册地址：河南省内乡县湍东镇菊韵花苑小区19#16-17楼13室主要股东：河南锦冠电力工程有限公司持股100%经营范围：新能源原动设备制造；环境保护专用设备制造；光伏设备及元器件制造；卫生洁具制造；电机制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；智能仪器仪表制造；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销
售；光伏设备及元器件销售；休闲观光活动；合同能源管理；建筑用钢筋产品销售；金属结构销售；电线、电缆经营；规划设计管理；农林牧渔业废弃物综合利用；园林绿化工程施工；污水处理及其再生利用；农村生活垃圾经营性服务；环境卫生公共设施安装服务；环境保护专用设备销售；卫生洁具销售；塑料制品销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；智能控制系统集成；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；建筑材料销售；水污染治理；水环境污染防治服务；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；销售代理；节能管理服务；工程管理服务；智能仪器仪表销售；新材料技术研发；金属材料销售；橡胶制品销售；金属制品销售；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；森林公园管理；城市绿化管理；自然生态系统保护管理；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市生活垃圾经营性服务；供电业务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产45,604万元；净资产4,454万元；营业额13,429万元；净利润-23万元（以上数据未经审计）。
5.关联方五
公司名称：南阳市爱充充电技术有限公司
统一社会信用代码：91411300MA3X66G89P
法定代表人：荆妙
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：4,000万人民币
成立时间：2015-12-28
注册地址：南阳市高新技术产业集聚区经十路与纬十路交叉口
主要股东：河南锦冠技术有限公司持股100%
经营范围：充电终端网络设施的建设、运营、维护、管理；充电服务；软件
开发；新能源汽车销售、租赁；广告设计制作代理、发布；箱式移动电池储能电站、储能单元、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、光伏电站和微网储能系统设计安装；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；承装（修、试）电力设施；物联网系统、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、储能设备、智能控制箱光伏储能发电设备、新能源汽车充电桩及配套设备研发、生产及销售；新能源汽车充电站点建设及运营；物业服务、停车管理服务*
最近一年财务状况：截止2023年12月31日，总资产14,132万元；净资产3,836万元；营业额644万元；净利润-115万元（以上数据未经审计）。
（二）与公司的关联关系
樊崇为公司的实际控制人，且为河南锦冠电力工程有限公司（以下简称“锦冠电力”）、河南锦冠技术有限公司（以下简称“锦冠技术”）、河南锦冠环保新能源科技有限公司（以下简称“锦冠环保”）、河南冠宝建设工程有限公司（以下简称“冠宝建设”）、南阳市爱充充电技术有限公司（以下简称“爱充充电”）的实际控制人；马英林为公司的董事，且为锦冠电力的董事长，因此锦冠电力、锦冠技术、锦冠环保、冠宝建设、爱充充电均为公司的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约和支付能力。公司将就上述关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要包括：（1）向关联方锦冠电力、锦冠技术、冠宝建设、锦冠环保、爱充充电销售公司产品等，包含公司及/或子公司南阳金冠智能开关有限公司（以下简称“金冠智能”）与锦冠电力及/或锦冠技术以联合体形式参与项目投标；（2）向爱充充电提供土地租赁服务；（3）公司接受锦冠电力工程施工服务。
公司关联交易业务往来将遵循公开、公平、公正、合理、价格公允的原则，交易双方将首先以同类产品或服务的市场公允价格为定价依据或以招标的方式确定交易价格，原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，若无可供参考的市场价格，则双方约定将以成本加合理利润方式来确定具体交易价格。公司将在每次交易前与各关联方签署具体的单项协议，对公司与各关联方之间的日常关联交易类型、交易定价原则等予以约定。
（二）关联交易协议签署情况
公司2023年年度股东大会审议通过《关于追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易的议案》后，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成不利影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
公司与上述关联方的关联交易定价合理公允，遵循了公平、公开、公正的市场原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
（三）关联交易的持续性
在公司的生产经营稳定发展的情况下，在一定时间内与关联方之间的关联交易将持续存在，但不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易事项已经公司董事会审议通过，公司全体独立董事已对上述关联交易发表了同意的独立意见，尚待股东大会审议通过。截至本核查意见出具日，上述事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；
2、公司追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，未损害上市公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性产生重大不利影响。
综上所述，保荐机构对公司追认日常关联交易超额部分及预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）