| 证券代码：301223 | 证券简称：中荣股份 | 公告编号：2024-021 |
中荣印刷集团股份有限公司关于变更营业期限及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中荣印刷集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关于变更营业期限及修订<公司章程>的议案》，该议案需经2023年度股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。现将具体情况公告如下：
一、变更经营期限的情况
鉴于经营发展需要，公司拟将营业期限由“1990年4月25日至2040年4月24日”变更为“1990年4月25日至长期”。
根据公司营业期限变更情况，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，对《公司章程》中的相应条款进行修订，由“公司为营业期限至2040年04月24日的股份有限公司”变更为“公司为永久存续的股份有限公司”。
二、修订《公司章程》的情况
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订。主要修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司为营业期限至2040年04月24日的股份有限公司。 | 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 |
| 2 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五） 法律、行政法规规定的其他方式。 | 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： …… （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 |
| 3 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 | 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 4 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 公开的集中交易方式进行。 | 交易方式进行。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
| 6 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 7 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 8 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 公司为全资子公司提供担保 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 | …… （三） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 公司为全资子公司提供担保 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司违反本章程规定的对外担保审批权限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。给公司造成损失的，责任人应承担赔偿责任。 |
| 9 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 10 | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： | 第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； | …… （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； |
| 11 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 12 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （三）本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 13 | 第七十九条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： | 第七十九条 股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下： |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| …… （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的二分之一以上通过；但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。 | …… （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东以具有表决权的股份数的过半数通过；但是，该关联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 |
| 14 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 15 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书 | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制，但选举一名董事或者监事的情形除外。 …… 董事、监事候选人的提名方式和程序： （一）董事会、监事会可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提名议案。单独或者合并持有公司股份的3%以上的股东亦可以向董事会、监事会书面 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 面提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： …… （三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。 | 提名推荐董事、非职工监事候选人，由董事会、监事会进行资格审核后，提交股东大会选举。 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定（提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人）。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （二）监事会中的职工监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则： …… （三） 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制无法确定当选人员的，缺额由下次股东大会补选。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 16 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 17 | 第八十八条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十七条 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 18 | 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 | 第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
| 19 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后次日立即就任。 | 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在本次股东大会结束后立即就任。 |
| 20 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会、职工代表大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 21 | 第一百〇七条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会议事规则，规范专门委员会的运作。 |
| 22 | 第一百一十条 公司发生的交易仅达到上述第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易，以及公司与关联 | 第一百〇九条 公司发生的交易仅达到上述第3项或者第5项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照上述规定履行股东大会审议程序。 （三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，以及公司与 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的、除应由股东大会审议以外的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司对外担保遵守以下规定： 1、公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 2、 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 3、公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，应当及时披露董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。 （五）公司提供的财务资助属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… | 关联法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的、除应由股东大会审议以外的关联交易（公司提供担保、提供财务资助除外），应提交董事会审议。 公司与关联人发生的金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（提供担保除外），应当提交股东大会审议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 （四）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。除按本章程规定须提交股东大会审议批准之外的对外担保事项，董事会有权审批。 （五）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： …… 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前述规定。 （六）前款规定属于董事会决策权限范 |
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| 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。 （六）前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所出台的业务规则及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 | 围内的事项，如法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 （七）前述“交易”及“关联交易”的定义，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第七章的规定执行。 |
| 23 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十四条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 24 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电话、传真或微信等方式；通知时限为：召开临时董事会会议的2日以前。对于情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件、电话、传真、电子邮件、短信或微信等方式；通知时限为：召开临时董事会会议的2日以前。但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 |
| 25 | 第一百二十条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式（包括 | 第一百一十九条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以以通讯会议的方式进行， |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，由参会董事签字。 | 董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，由参会董事签字。 |
| 26 | 第一百二十三条 董事会会议记录至少包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； | 第一百二十二条 董事会会议记录至少包括以下内容： …… （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）； |
| 27 | 第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万元）、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易。 | 第一百二十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权： …… （九）决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下、或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易。 |
| 28 | 第一百四十五条 临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：记名投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百四十四条 临时监事会会议应当于会议召开2日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。 监事会决议的表决方式为：记名投票表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 29 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百四十九条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内披露季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 30 | 第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 31 | 第一百五十五条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体 | 第一百五十四条 公司利润分配政策为： …… （五）利润分配应履行的审议程序： 1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数表决同意。 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 监事过半数以上表决同意。 …… 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… （六）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。 4、 公司董事会审议并在定期报告中公 | …… 3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。 …… （六）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制： 1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。 2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 4、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 告利润分配预案，提交股东大会批准。 5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整： …… 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 | 或原则进行说明。 5、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准。 6、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。 （七）利润分配政策调整： …… 2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。 |
| 32 | 第一百六十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电话、短信、微信等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话、短信、微信等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 33 | 第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电话、短信、微信等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 | 第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、传真、电子邮件、电话、短信、微信等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 34 | 第一百七十二条 公司合并，应当由合 | 第一百七十一条 公司合并，应当由合 |
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 35 | 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》报纸上公告。 | 第一百七十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 |
| 36 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 | 第一百九十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本数。 |
除上述修订的内容外，《公司章程》其他条款保持不变。因增减部分条款，章程中原各条款的序号根据修改内容作相应调整，即序号依次顺延。本次变更营业期限并修订《公司章程》事项需经2023年度股东大会审议通过，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上同意通过，公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。
本次修订具体内容最终以市场监督管理部门最终登记备案为准。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
中荣印刷集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十四日
