东北证券股份有限公司
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
住所：长春市生态大街6666号
二〇二四年四月
3-2-1
声 明东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“本保荐机构”、“主承销商”或“东北证券”）接受长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”、“发行人”或“公司”）的委托，担任长白山向特定对象发行股票的保荐机构。本保荐机构及其指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 4
一、发行人基本情况 ...... 6
（一）公司概况 ...... 6
（二）公司主营业务情况 ...... 6
（三）公司简要财务数据及财务指标 ...... 8
（四）发行人存在的主要风险 ...... 9
二、本次发行情况 ...... 16
（一）发行股票的种类及面值 ...... 16
（二）发行方式及发行时间 ...... 16
（三）发行对象及认购方式 ...... 16
（四）发行数量 ...... 17
（五）定价基准日、发行价格及定价原则 ...... 17
（六）限售期 ...... 17
（七）上市地点 ...... 18
（八）募集资金总额及用途 ...... 18
（九）公司滚存未分配利润安排 ...... 18
（十）发行决议有效期 ...... 18
三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ...... 19
（一）保荐代表人 ...... 19
（二）项目协办人 ...... 19
（三）项目组其他成员 ...... 19
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 19
五、保荐机构承诺事项 ...... 20
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国
3-2-3证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 21
七、保荐机构持续督导期间的工作安排 ...... 21
八、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 22
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论 ...... 23
3-2-4
释 义在本上市保荐书内，除非另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 长白山、发行人、公司 | 指 | 长白山旅游股份有限公司，系上海证券交易所上市公司，股票简称为长白山，股票代码为603099 |
| 建设集团 | 指 | 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司，发行人控股股东 |
| 长白山管委会 | 指 | 吉林省长白山保护开发区管理委员会 |
| 长白山保护开发区 | 指 | 长白山管委会行政辖区，包括吉林长白山国家级自然保护区池北区、池西区、池南区 |
| 天池国旅 | 指 | 吉林省长白山天池国际旅行社有限公司，发行人全资子公司 |
| 蓝景温泉 | 指 | 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司，发行人全资子公司 |
| 天池酒店 | 指 | 吉林省天池酒店管理有限责任公司，发行人全资子公司 |
| 岳桦生态 | 指 | 长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司，发行人全资子公司 |
| 天池咨询 | 指 | 吉林省天池企业管理咨询有限公司，发行人全资子公司 |
| 易游旅游 | 指 | 长白山保护开发区易游旅游服务有限公司，发行人全资子公司 |
| 智行旅游 | 指 | 长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司，发行人全资子公司 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票 |
| 保荐机构、本保荐机构、主承销商、东北证券 | 指 | 东北证券股份有限公司 |
| 上市保荐书 | 指 | 《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》 |
| 发行人律师、兢诚律师 | 指 | 吉林兢诚律师事务所 |
| 会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 《公司章程》 | 指 | 现行有效的《长白山旅游股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《保荐管理办法》 | 指 | 《证券发行上市保荐业务管理办法》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 长白山旅游股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 长白山旅游股份有限公司董事会 |
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| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
注：在上市保荐书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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一、发行人基本情况
（一）公司概况
| 公司名称 | 长白山旅游股份有限公司 |
| 英文名称 | ChangBai Mountain Tourism Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 603099 |
| 公司简称 | 长白山 |
| 注册资本 | 26,667.00万元 |
| 法定代表人 | 王昆 |
| 成立日期 | 2010年12月8日 |
| 上市时间 | 2014年8月22日 |
| 统一社会信用代码 | 912200007868493986 |
| 注册地址 | 吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街） |
| 办公地址 | 吉林省长白山保护开发区池北区（白林西区和平街） |
| 邮政编码 | 133613 |
| 联系电话 | 0433-5310177 |
| 传真号码 | 0433-5310777 |
| 公司网址 | www.cbmt.com.cn |
| 电子邮箱 | changbaishan@vip.126.com |
| 经营范围 | 道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；食品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）公司主营业务情况
1、主营业务概述
公司主营业务主要以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务。旅游客运是公司的核心业务，也是收入占比最大的业务，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权。下属子公司天池国旅开展国内旅游和入境旅游业务；下属子公司蓝
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景温泉凭借景区唯一温泉水开采资质经营温泉水开发、销售及供热业务；下属子公司天池酒店主要从事皇冠假日酒店的经营；下属子公司岳桦生态主要供应绿色生态食品；下属子公司天池咨询从事企业管理咨询，是公司品牌输出、管理输出的重要承载；下属子公司易游旅游从事旅行社业务；下属子公司智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务。公司先后获得全国青年文明号、全国旅游系统先进集体、全国法制建设先进单位、吉林省质量奖、吉林省消费者满意单位等荣誉，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系和OHSAS18001职业健康管理体系认证，依托自然资源禀赋以及全资子公司布局，“产品、服务、消费”升级齐发力，持续推动长白山旅游产业高质量发展。
2、主要产品
（1）旅游客运业务
旅游客运是指以运送旅游观光的游客为目的，通过招投标等形式获得交通主管部门核定的客运线路经营权，在旅游景区内运营或者其线路至少有一端在旅游景区（点）的一种客运方式。旅游客运业务目前是公司的核心业务，公司是国家道路旅客运输一级企业。
长白山景区位于吉林长白山国家级自然保护区内，以天池为中心，沿长白山山体划分为北、西、南三个景区，北、西景区相距110公里，西、南景区相距120公里。景点间距离较远，外加法律法规限制，景区内无缆车等替代交通方式，因此景区内游客运输实施封闭式管理，道路交通成为景区内的唯一选择。公司旅游客运业务应运而生，目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆。
（2）酒店业务
公司依托长白山得天独厚的生态资源和区位优势，围绕旅游产业要素，2014年正式进军温泉酒店领域，并与世界知名的六洲酒店管理（上海）有限公司合作，建设品牌为皇冠假日的五星级温泉度假酒店。酒店被广袤的原始森林所环抱，与周边自然生态融为一体，拥有山景房、园景房等多种房型共300间，大中小型会议室10间，是吉林省首家使用皇冠假日品牌的酒店，也是长白山地区第一家国
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际标准的五星级酒店。酒店业务覆盖住宿服务、餐饮服务、会议服务、旅游信息咨询等。其中，火山温泉会馆采用管道直引方式将天然火山自溢温泉引至酒店，实现24小时温泉水供应，现已成为长白山会议旅游、度假休闲的首选。
（3）旅行社业务
旅行社主打长白山区域旅游，主要从事生态观光、运动旅游、会议旅游、户外旅游、研学旅游、红色旅游等传统旅游项目。结合市场变化，不断深化产品集成和优质旅游、特色旅游研发，逐步从传统旅行社向集合了网络信息技术优势与旅行社专业服务能力的“在线旅行社”方向发展，成为串联公司各业务版块、推动公司下属产品集成和带动区域旅游协同发展的重要纽带。
（4）其他业务
其他业务主要包括温泉开发、企业管理、停车场和加油站等。
（三）公司简要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总额 | 123,193.71 | 107,029.17 | 110,702.62 |
| 负债总额 | 19,279.34 | 16,408.81 | 14,139.58 |
| 所有者权益合计 | 103,914.37 | 90,620.36 | 96,563.04 |
| 归属于母公司的所有者权益 | 103,914.37 | 90,620.36 | 96,563.04 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 62,042.90 | 19,465.46 | 19,253.89 |
| 营业利润 | 18,216.07 | -7,315.23 | -6,406.42 |
| 利润总额 | 18,129.23 | -7,439.69 | -6,423.00 |
| 净利润 | 13,806.21 | -5,738.56 | -5,161.74 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,806.21 | -5,738.56 | -5,161.74 |
| 归属于上市公司股东的扣除 | 13,801.10 | -5,989.52 | -6,206.08 |
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| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 非经常性损益的净利润 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,054.92 | 358.48 | -583.62 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,635.06 | -4,784.67 | 385.15 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,001.12 | -594.62 | -4,304.90 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 14,418.74 | -5,020.82 | -4,503.37 |
4、主要财务指标
| 项目 | 2023-12-31/ 2023年 | 2022-12-31/ 2022年 | 2021-12-31/ 2021年 |
| 流动比率 | 2.52 | 1.85 | 3.33 |
| 速动比率 | 2.09 | 1.52 | 3.01 |
| 资产负债率（合并）（%） | 15.65 | 15.33 | 12.77 |
| 资产负债率（母公司）（%） | 11.88 | 12.63 | 11.16 |
| 毛利率（%） | 42.98 | -9.78 | -8.30 |
| 应收账款周转率（次） | 12.18 | 3.26 | 3.00 |
| 存货周转率（次） | 29.65 | 19.76 | 18.98 |
| 基本每股收益（元） | 0.52 | -0.22 | -0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.52 | -0.22 | -0.19 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 14.19 | -6.13 | -5.21 |
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（%） | 14.19 | -6.40 | -6.26 |
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的风险因素
（1）财务风险
①经营业绩波动风险
公司2021年、2022年及2023年的营业收入分别为19,253.89万元、19,465.46
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万元和62,042.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,161.74万元、-5,738.56万元和13,806.21万元。公司最近三年的营业收入和归属于母公司的净利润波动较大，主要系2021年至2022年期间，受宏观环境及政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。
②与控股股东发生关联交易往来的风险
公司2021年末、2022年末和2023年末对控股股东建设集团的应收账款余额分别为4,529.76万元、2,559.53万元和59.53万元，预付款项余额分别为150.00万元、751.82万元和1,463.03万元。建设集团近年来持续还款，公司的应收账款余额呈现逐年减少的趋势；公司对建设集团的预付款主要系预购长白山景区门票，按照旅行社的游客量预计可在短期内消化完成。上述关联交易对财务状况和经营成果无重大不利影响，已履行了必要的审批程序，不存在损害公司利益及影响其独立性的情况。但是，若公司未来不能保持内部控制有效性和公司治理规范性，可能将对自身经营造成不利影响、损害公司及中小股东利益。
③变动成本上升的风险
公司主营业务中，旅游客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业绩产生不利影响。
④应收账款周转率偏低的风险
2021年、2022年和2023年，公司的应收账款周转率分别为3.00次、3.26次和12.18次，低于同行业平均水平。公司应收账款周转率偏低的主要原因为，不同于即时收款的旅游客运业务，公司部分业务为受托管理长白山景区及附近区域内酒店，近年受宏观环境及政策影响，景区和酒店运营现金流较为紧张，造成公司存有一定金额的应收账款。公司高度重视应收账款催收工作，不断加强沟通与协调，争取进一步提高应收账款周转率。
（2）法律风险
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①控股股东股票质押的风险
截至2024年3月18日，控股股东建设集团直接持有发行人158,533,060股股票，占公司总股本的59.45%；其中33,266,530股股票被质押，占其持股比例的20.98%，控股股东建设集团本次质押股票系为其本身与工商银行等四家银行签署的28.2亿元分组银团贷款提供担保。
截至2024年3月18日，建设集团尚未清偿银团贷款本金余额为269,891.03万元，该等债务的担保方式除控股股东建设集团股票质押外，还包括建设集团持有的长白山景区门票的收费权及其项下的全部收益和权益合计490,768万元提供质押担保，该等担保金额能够覆盖上述建设集团贷款本金余额。
2024年4月15日，建设集团以其持有的发行人股票10,000,000股与国都证券股份有限公司进行股票质押融资，融资金额为10,000万元；2024年4月17日，建设集团以其持有的发行人股票35,000,000股为其吉林银行新增贷款30,000万元提供质押担保。上述2次质押未触及警戒线、平仓线，质押股票被平仓风险较小。
综上，截至2024年4月20日，建设集团累计质押股票数量为78,266,530股，占其持股比例49.37%。
若未来出现严重影响公司控股股东偿债能力的事项，或未来受宏观经济、经营业绩及市场环境等因素影响导致质押股票出现平仓风险，且未能及时采取其他补充担保等有效措施，可能会对公司控制权的稳定性带来不利影响。
②大股东控制不当的风险
本次公开发行前后，建设集团均为公司控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能损害公司及公司中小股东的利益。
③环保政策风险
公司的生产经营活动均符合现行环境保护的法律法规要求。目前国家对自然资源特别是国家级旅游资源（包括国家级自然保护区、国家级风景名胜区、世界
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文化与自然遗产地、国家级森林公园等）的景观保护、植被保护、环境保护等要求越来越高。如果未来政府管理部门对长白山自然保护区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动也会受到影响。
（3）市场风险
①宏观环境变化的风险
旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。
②突发公共事件的风险
作为全球范围内范围最广、跨区域协作最多、互联互通程度最高的行业，旅游业对外部环境变化反应最为敏感快速，应对公共事件能力最为脆弱，尤其是突发公共事件对旅游业影响最为严重。海啸、地震、森林火灾等自然灾害，金融危机、贸易摩擦等经济事件都会引起旅游业的危机。此外，长白山地处中朝边境，东北亚地区的国际政治经济环境变化也会对公司经营产生较大的影响。若局部地区持续紧张引发冲突，将会对公司经营产生重大不利影响。
③季节性风险
长白山冬季寒冷且持续时间长，旅游客流较夏季有所减少。旅游旺季主要集中在每年的三季度，游客数量及由此产生的旅游收入约占全年60%以上。随着后续冰雪旅游、全域旅游业务的拓展，淡旺季趋势有一定程度减弱，但公司仍具有明显的季节性特征。
（4）经营风险
①经营许可权无法延展、许可费大幅上升的风险
公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。长白山管委会运输管理处于2014年5月出具《确认
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函》，确认在该合同有效期内，公司拥有长白山旅游景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运之独家经营权，承诺不引进其他经营者，不提高有偿使用费标准。该经营权到期后，公司存在不能取得上述经营权的风险或许可费大幅上升的风险。如公司不能在到期日以后取得经营权，公司将无法继续经营长白山景区内旅游客运业务；如经营权使用费大幅上升，公司的经营业绩将会受到严重不利影响。
②收费调整的风险
2020年7月，国家发改委办公厅发布的《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格〔2020〕568号）：“（三）着力规范景区价格行为。从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格”。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，对公司经营业绩产生较大的不利影响。
③车票、供热等收费标准受限制的风险
随着市场的发展，公司原材料、人工等成本面临较大的上涨压力，而公司旅游客运环保车、倒站车车票和温泉水销售、供热等收费标准的确定、调整需报经有关主管部门审批、核准或备案，公司难以根据市场情况及时调整价格。如果物价主管部门不同意公司根据成本变动情况调整运输价格、供水供热价格，公司的盈利能力将受到不利影响。
④景区内道路行驶的安全性风险
公司旅游客运业务主要是在长白山景区内开展，车辆行驶本身存在一定的安全问题，而景区内公路均为环山公路，更增加了车辆行驶的安全风险。一旦发生交通事故，公司除面临人员伤亡、车辆毁损等情况，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及交通主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。
2024年2月16日，公司运营车辆在行驶过程中发生一起道路交通事故，造成人员伤亡。2024年3月7日，吉林省长白山保护开发区管理委员会应急管理
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局出具《关于2.16事故相关情况的说明》：“综合我局专项工作组前期调查情况，经初步研判，该事故为一起一般责任事故，不属于重大安全生产事故，且股份公司已经进行有效整改，不影响公司后续经营。”根据应急管理局出具的《说明》及《生产安全事故报告和调查处理条例》等相关法律法规的规定，上述事故属于一般事故，不属于重大安全生产事故，未对公司持续经营造成重大不利影响。截至本上市保荐书出具日，公司尚未就安全生产事故收到主管部门的正式行政处罚文件，但不排除后续受到主管部门处罚的风险。
⑤景区发展不均衡带来的风险
长白山自然保护区共有北、西、南三个景区，三景区均可游览长白山主要景点天池。目前三景区发展很不均衡，北景区开发较早，基础设施、服务设施相对完善，是最主要的旅游线路；而西、南景区周边的基础设施、服务设施相对落后，游客人数较少且增长较慢。目前大部分游客从北景区登览天池，在旅游旺季时天池景点接待压力较大。如果西景区和南景区不能分流日趋增多的游客，缓解北景区接待压力，北景区旺季时天池景点的接待容量将逐渐趋于饱和。
2、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）募投项目实施风险
虽然公司对本次募投项目做了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性。若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施造成不利影响。
（2）募投项目效益不达到预期的风险
本次募投项目已经经过充分、审慎的可行性研究论证，募集资金投向符合公司实际经营规划，具备良好的市场前景。但由于募投项目的可行性分析是根据当前的产业政策、市场环境和发展趋势等因素的基础上形成的，在实施的过程中，可能会面临产业政策变化、行业发展走向调整、市场环境变化等诸多不确定因素，导致募投项目的实际效益与预测效益存在一定的差异。
（3）即期回报摊薄的风险
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本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募投项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。
（4）募投项目新增折旧摊销的风险
本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募投项目预期效益良好，但由于募投项目的建设需要一定的周期，若募投项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
结合本次募投项目的测算情况，本次募投项目预计新增固定资产折旧与摊销在T+4年达到峰值，预计达到3,124.32万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为4.73%，占当年预计利润总额的比例为18.95%，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、可能导致本次发行失败或募集资金不足的风险因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行股票方案尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施。该等事项能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。
（2）发行风险
由于本次向特定对象发行为向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
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（3）股价波动风险
股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
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所有发行对象均以人民币现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过80,001,000股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次向特定对象发行的发行底价将进行相应调整。
最终发行价格将在公司获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金
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转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金总额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 长白山火山温泉部落二期 | 53,648.92 | 35,000.00 |
| 2 | 长白山旅游交通设备提升项目 | 11,391.63 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 合计 | 70,040.55 | 50,000.00 | |
若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。
在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。
（九）公司滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成前滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自股东大会审议通过本次向特定对象发行相关议案之日起12个月。
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三、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况
（一）保荐代表人
谢伟：男，保荐代表人，注册会计师（非执业会员），具有法律职业资格。曾先后参与思泉新材IPO、富邦股份再融资、华鹏飞再融资、科新机电再融资等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。尹冠钧：男，图书情报专业硕士，保荐代表人，具有法律执业资格，中级会计师。曾参与傲伦达创业板首发、大地电气北交所IPO、恒太照明北交所IPO及大烨智能重大资产重组等保荐及顾问类项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。
（二）项目协办人
徐则达：男，管理学硕士，具有法律职业资格。曾任职于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙），从事上市公司年报审计业务。现从事企业改制与辅导、股票发行与承销、公司收购兼并及资产重组等投资银行业务，曾参与安泰集团向特定对象发行股票、格林司通北交所首发等项目；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好；符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条规定的相关情况。
（三）项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张旭东、刘丽娜、刘昱良（已离职）、张晓平、章海华、程继光、刘湘婷。
四、保荐机构与发行人的关联关系、保荐人及其保荐代表人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人与本保荐机构及指定的保荐代表人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
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1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方任职；
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者除保荐机构（主承销商）为发行人提供本次发行相关服务外的其他业务往来；
5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构承诺事项
1、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。本保荐机构同意推荐长白山本次向特定对象发行股票；
2、本保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
3、本保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
5、本保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
6、本保荐机构保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
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7、本保荐机构保证保荐机构出具的、与履行保荐职责有关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
8、本保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
9、本保荐机构自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
10、本保荐机构自愿接受上海证券交易所依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等规定采取的自律监管措施。
六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序的说明
2022年4月15日，公司召开第三届董事会第四十一次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。
2023年12月5日，公司召开了第四届董事会第十六次会议审议通过《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
2023年12月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。
经核查，本保荐机构认为，发行人已根据《公司法》《证券法》及证监会相关规定履行了内部决策程序。
七、保荐机构持续督导期间的工作安排
保荐机构将在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整的会计年度内对发行人进行持续督导；前述期限届满尚未完结保荐工作的，持续督导期限自动延长至相关保荐工作完成，具体持续督导期间工作安排如下：
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行股票上市当年的剩余时间及其后一个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、 | 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并 |
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| 事项 | 安排 |
| 实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度。 | 督导发行人有效执行。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度。 | 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导发行人有效实施。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见。 | 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。 | 查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见，根据情况列席发行人董事会、股东大会。 |
| 5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 | 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件并审阅。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见。 | 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发表意见。 |
| 7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作 | 与发行人明确双方在持续督导期间的联系人和联系方式，保荐机构指派专人负责持续督导期工作，发行人应对保荐代表人的工作给予充分配合。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照法律、法规和其他规则信息披露规定，对发行人或相关当事人违法违规的事项发表公开声明；有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，有权督促甲方作出说明并限期纠正；情节严重的，有权向证监会、证券交易所报告；有权定期或不定期对甲方进行实地专项核查 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据。 |
| （四）其他安排 | 定期或者不定期对发行人进行现场检查。 |
八、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：东北证券股份有限公司保荐代表人：谢伟、尹冠钧地址：北京市西城区锦什坊街28号恒奥中心D座联系电话：010-63210820
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传真：010-63210701
九、保荐机构对本次股票上市的保荐结论
东北证券认为：长白山本次申请向特定对象发行的股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，长白山具备在主板向特定对象发行股票并上市的条件。东北证券同意推荐长白山本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人（签字）：
徐则达
保荐代表人（签字）：
谢 伟 尹冠钧
内核负责人（签字）：
王爱宾
保荐业务负责人（签字）：
梁化军
保荐机构法定代表人、董事长（签字）：
李福春
东北证券股份有限公司
年 月 日