长白山旅游股份有限公司
与
东北证券股份有限公司
关于
长白山旅游股份有限公司
向特定对象发行A股股票
申请文件
审核问询函的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（住所：长春市生态大街6666号）
二〇二四年四月
上海证券交易所：
根据贵所于2024年1月25日出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕28号）（以下简称“审核问询函”）的要求，长白山旅游股份有限公司（以下简称“长白山”“发行人”或“公司”）与东北证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、吉林兢诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。除特别说明外，本回复中的简称与《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。本回复中的字体代表如下含义：
| 黑体（加粗） | 审核问询函所列问题 |
| 宋体 | 对审核问询函所列问题的回复 |
| 楷体（加粗） | 涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 |
目 录
问题1、关于本次募投项目 ...... 1
问题2、关于融资规模及效益测算 ...... 50
问题3、关于经营情况 ...... 111
问题4、关于财务性投资及类金融业务 ...... 135
问题5、关于其他 ...... 141
保荐机构总体意见 ...... 171
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问题1、关于本次募投项目根据申报材料：1）公司主营业务以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店管理、旅行社等业务。本次募集资金拟用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）长白山火山温泉部落二期项目将以火山温泉为主题，打造一个包括酒店住宿、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食、商业购物等功能在内的地标性温泉度假综合体，计划2025年竣工投入使用。该项目最早于2017年取得备案并动工建设，但由于项目规划变动，2018年至今一直处于停工阶段。2021年2月该项目重新取得备案，目前暂未开工，预计于募集资金到位后动工；3）公司目前拥有环保车、倒站车、旅游快线车等十余种车型车辆，长白山旅游交通设备提升项目将新增购置旅游车辆274辆；4）发行人于2022年4月15日召开第三届董事会第四十一次会议、2023年12月5日召开第四届董事会第十六次会议，2023年12月21日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行的相关议案。发行人以2022年董事会召开日作为本次发行董事会召开日。请发行人说明：（1）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求；（2）长白山火山温泉部落二期项目2018年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性；（3）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险；（4）本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定；（5）长白山旅游交通设备提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性；（6）结合长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力。请保荐机构核查并发表明确意见。
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回复：
一、长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式，与公司现有业务的区别与联系；结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求
（一）长白山火山温泉部落二期项目的具体内容及运营模式
1、具体内容
长白山火山温泉部落二期项目（以下简称“二期项目”）通过对长白山景观、火山温泉和冰雪旅游三大资源优势进行充分整合，将酒店住宿、温泉康养体验、亲子乐园、特色美食及商业购物作为重点功能区进行合理开发利用，打造一个室内生活设施完善和室外旅游项目齐全，集“吃、住、行、游、娱、购”于一体的温泉度假综合体，以满足不同旅游群体的休闲度假需求。具体如下：
| 项目名称 | 具体内容 |
| 酒店住宿 | 酒店大堂、客房（约400间亲子房）等 |
| 温泉康养体验 | 温泉大堂、更衣室、室内温泉、室外温泉、无边际游泳池等 |
| 亲子乐园 | 儿童游乐设施、无动力设施等 |
| 特色美食 | 酒店餐饮、温泉简餐等 |
| 商业购物 | 商业大堂、商铺等 |
2、运营模式
与长白山国际温泉度假区建设项目（以下简称“一期项目”）相比，二期项目拥有更加多元化的收入模式，主要包括酒店客房收入、温泉门票收入、无边际泳池门票收入、酒店餐饮收入、温泉简餐收入和商业购物区商铺出租收入。其中酒店、温泉为项目的主要收入来源，商业购物区通过出租商铺获取租金，为项目提供完善的商业配套服务。
二期项目可以提升区域接待能力，完善消费配套，促进形成较为成熟的度假氛围。二期项目所在地位于长白山北景区山门区域，距离最近的游客集散地二道白河镇30公里。该区域有着较为成熟的温泉、景区、雪场配套，但仅有长白山温泉皇冠假日、
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蓝景温泉、希尔顿逸林三家度假酒店，总客房数800间，单日最大接待能力不超过1,500人，与国内较为成熟的旅游度假区相比规模较小，游客日常的出行服务、外卖点餐、购物体验等配套消费不够完善，亟待通过新项目投建提升区域接待能力，带动相关消费业态进驻，构建成熟的度假氛围，释放产业集聚效应。二期项目的投建将增加以长白山天然火山自溢温泉为主题的亲子客房，新增亲子娱乐、购物美食等消费内容，能够更好满足游客一站式度假需求，提升区域知名度，吸引更多游客到长白山避暑、冰雪度假，巩固拓展长白山避暑、冰雪度假市场份额，从而带动长白山游客量增长。一期项目五星级皇冠假日酒店在旺季及主要节假日入住率已达80%以上，产能已达瓶颈，需要新建酒店扩大接待能力。
“敦白高铁”于2021年12月开通运营，铁路从二道白河镇长白山站出发，经过永庆站、敦化南站后到达敦化站。“敦白高铁”建设前，长白山无高铁项目，各地交通通行便捷度较差；“敦白高铁”开通当天，长白山高铁站投入使用，至此长白山景区通过高铁正式实现与其他路段接轨。根据中国铁路公众号统计数据，“敦白高铁”开通一年接发游客50.90万人次。2023年长白山景区接待游客数量较2019年增加
23.70万人次，增长9.44%；旅游客运业务营业收入增加9,780.92万元，增长30.33%。由此可见，“敦白高铁”的建成大幅缩短游客到达长白山的通行时间，提升游客出行便捷度、扩大长白山景区客群覆盖面、强化长白山作为游客可选目的地时的考量权重，对景区客流增长有较强的促进作用。
“沈白高铁”的建设正在有序推进中，预计2025年底完工，作为国家铁路网“八纵八横”布局之一，完全通车后将使“北京—长白山”铁路行驶时间压缩至4小时（当前为7小时16分钟），“沈阳—长白山”铁路行驶时间压缩至1.5小时（当前为4小时）。二期项目预计2027年开业，高铁的开通有助于打通长白山与东北三省一区、京津冀等节点城市的快捷联系，长白山相比周边河北承德、北戴河避暑地温度更低，有望承接更多避暑需求。
以武夷山为例：2015年7月，随着合福高铁、沪昆高铁新晃至贵阳段开通运营，“上海—武夷山”铁路行驶时间压缩从9小时13分缩至3小时17分。根据武夷山市国民经济和社会发展统计公报，2016年武夷山市旅游人数较2014年增加246.35万人
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次，增长29.07%；旅游收入增加57.06亿元，增长41.06%。
（二）长白山火山温泉部落二期项目与公司现有业务的区别与联系公司现有业务主要围绕长白山旅游，从事旅游客运、酒店经营、旅行社和其他业务。其他业务包括温泉开发、企业管理、停车场和加油站等。酒店经营业务是公司仅次于旅游客运的第二大收入来源，收入在近几年呈现较快增长趋势，主要通过一期项目运营。
1、与公司现有业务的区别
| 项目 | 二期项目 | 一期项目 | 具体表现 |
| 定位差异 | 面向大众旅游，定位为低于一期的中高端精品度假酒店 | 面向高端度假游，定位为五星级高端度假酒店 | 房价低于一期，消费更具性价比，消费群体更大 |
| 核心主题 | 聚龙火山温泉 | 皇冠假日酒店 | 突出活火山自溢温泉的独特优势 |
| 项目内容 | 酒店住宿（赏雪山亲子客房）、温泉康养体验（赏雪风情露天温泉）、亲子乐园（亲子俱乐部）、特色美食（森林餐厅）、商业购物等 | 住宿、温泉、餐饮等 | 新增了特色餐饮、购物娱乐、亲子客房、无边际泳池等新的功能业态，产品更丰富、游客体验更多样 |
| 主要客户群体 | 亲子团体 | 传统游客 | 补齐亲子旅游需求 |
| 住宿安排 | 在传统住宿设施基础上，新增儿童主题 | 标准间、大床房等传统房型 | 以亲子房为主 |
| 主要运营季节 | 带动区域接待规模提升，全季节运营 | 客流量多集中在夏季、冬季 | 为北山门区域新增消费内容，与周边雪场、景区等资源结合，优势互补，打造旅游度假区，可以提升消费承载、完善差异化消费结构，满足更多游客的度假消费需求，拉动改善淡季客流，特别提升周末、小长假等休闲度假客流量，带动长白山旅游向四季均衡发展 |
| 收入构成 | 酒店住宿及餐饮、温泉门票、无边际泳池门票、温泉简餐及商铺租金等 | 酒店住宿及餐饮、温泉门票等 | 增加了无边泳池、简餐等收入，更加多元化 |
2、与公司现有业务的联系
（1）扩大公司温泉资源的开发利用
二期项目位于长白山北景区山门附近，周边景区、雪场、森林生态资源富集。公司自持聚龙火山温泉接入区域，为发展住宿、温泉产业提供重要基础配套。项目将扩
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大公司自持温泉资源开发利用，增加客房、温泉和度假产品供给。项目定位于中高端精品度假酒店，与一期项目五星级高端度假酒店形成消费差异，在原有温泉住宿的基础上增加更具人气的亲子度假主题及美食、购物、娱乐项目，完善区域产业配套，丰富游客消费需求，促进区域接待能力提升。
（2）完善公司产业布局
二期项目是公司聚焦核心主业，推动优质资源向优质产品转化的重要战略支撑。2023年长白山北景区接待游客274.80万人次，为项目带来较好的客流保障。项目投产将会带动公司在该区域的景区雪场、旅行社、旅游客运等业务增长。项目建成后，将在北山门区域连同一期项目及周边由公司运营的景区、雪场，构建一个初具规模，集温泉康养、观光休闲、度假体验为一体的避暑冰雪温泉主题度假区，对于推动公司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条，产业布局由“一枝独秀”向“多点支撑、多元均衡”转变具有重要意义。
（3）促进公司业务四季均衡发展
公司旅游客运业务受淡旺季客流量影响明显，公司营收也呈现较为明显季节性波动。二期项目注重全季节运营，补齐了冬季冰雪旅游板块，与公司目前的夏秋旺季形成了良好的季节性促进和互补。项目投产后能够丰富公司的旅游产品体系，推动旅游业由单一观光型向观光与休闲体验、养生度假型并重转变，降低公司营收的季节性波动。
（三）结合土地性质、项目开发建设主体及资质、项目运营模式及与主营业务的协同性等，说明本次募集资金是否符合主要投向主业、是否符合不变相流入房地产业务的相关要求
1、土地性质
二期项目实施用地为《不动产权证书》“吉（2018）安图县不动产权第1004117号”项下的宗地及已通过挂牌方式取得的cbs2017-038号宗地及cbs2017-046号宗地。
根据公司于2018年12月28日取得的“吉（2018）安图县不动产权第1004117号”《不动产权证书》，土地权利性质为出让，土地用途为其他商服用地。
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根据公司与长白山保护开发区国土资源局于2017年11月22日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：K01227），cbs2017-038号宗地性质为其他商服用地。根据公司与长白山保护开发区国土资源局于2018年1月2日签订的《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：K01229），cbs2017-046号宗地性质为其他商服用地。
2、项目开发建设主体及资质
项目开发建设主体尚未确定，未来将通过招投标方式委托具有专业资质的开发建设主体承包建设。
3、项目运营模式
见本题回复之“一”之“（一）”之“2、运营模式”。
4、与主营业务的协同性
二期项目与现有酒店业务实现互补，面向大众旅游，在酒店基础上新增亲子娱乐、赏雪山亲子客房、全天候室内温泉、赏雪风情露天温泉、网红无边泳池、森林餐厅、特色商业等丰富的旅游产品，满足不同群体和年龄段人群的多样化消费需求，有助于公司的旅游业务从明显的季节性特征向全季节运营转型。同时，本项目的酒店定位于中高端精品度假酒店，与一期项目五星级高端度假酒店的定位形成消费差异化，并带动一期项目的经营效益，以满足不同消费群体的需求。
5、本次募集资金符合主要投向主业、符合不变相流入房地产业务的相关要求
（1）本次募集资金符合主要投向主业的相关要求
本次募投项目紧密围绕公司主营业务展开，有利于公司在酒店经营领域的发展，具体情况如下：
| 项目 | 二期项目 |
| 是否属于对现有业务的扩产 | 是 |
| 是否属于对现有业务的升级 | 是 |
| 是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展 | 否 |
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| 项目 | 二期项目 |
| 是否属于对产业链上下游的（横向/纵向）延伸 | 是 |
| 是否属于跨主业投资 | 否 |
| 其他 | - |
公司现有业务主要以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社和其他业务。其他业务主要包括温泉开发、企业管理、停车场和加油站等。酒店经营业务是公司仅次于旅游客运的第二大收入来源，收入在近几年呈现较快增长趋势。二期项目与公司主营业务和发展战略方向一致，本次募集资金符合主要投向主业的相关要求。
（2）本次募集资金不变相流入房地产业务
根据长白山管委会经济发展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会〔2021〕9号），项目建设内容及规模为：“项目打造一个以温泉为主题，包括温泉体验、特色餐饮、亲子客房、水乐园等功能为一体的综合体项目及相关配套设施建设。项目占地面积23,823.00平方米，建筑面积41,700.00平方米（其中地上建筑面积35,700.00平方米，地下建筑面积6,000.00平方米），地下1层，地上主体7层”。
二期项目的募集资金主要用于项目建设，为确保本次募集资金不变相流入房地产业务，在严格执行《募集资金管理制度》的同时，公司出具《关于募集资金不用于房地产开发业务的承诺》，具体内容如下：
“1、本次发行募集资金项目不涉及住宅开发和商业地产开发等房地产开发业务，且目前没有从事房地产相关业务的计划；2、本公司已制定并执行健全有效的《募集资金管理制度》，本次发行募集资金到位后，本公司将严格按照法律法规和监管部门的要求以及《募集资金管理制度》使用本次发行的募集资金，不会通过变更募集资金用途的方式使本次募集资金用于或变相用于房地产开发、经营、销售等业务，补充流动资金时亦不会投向房地产相关业务，亦不会通过其他方式使本次募集资金直接或间接流入房地产开发领域或用于偿还房地产项目相关的银行借款。”
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二、长白山火山温泉部落二期项目2018年以来变更项目规划的原因，未来是否存在再次变更的可能性；截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性
（一）二期项目2018年以来变更项目规划的原因
二期项目原设计方案主要为了满足游客温泉体验，以温泉泡池、温泉配套业务为主，客房数量较少。公司基于一期项目2017年开业运营以来客房部分的营收、利润及综合投资收益高于温泉部分的经营情况，同时为了更好地保护我国唯一的活火山温泉资源，维持聚龙火山温泉的持续开发利用，对二期项目进行了更加合理的规划。
（二）未来是否存在再次变更的可能性
截至目前，二期项目整体规划建设内容已经基本确定，规划变更等相关手续已经取得，计划继续投入自有资金进行前期工作，公司已在长白山管委会公共资源交易信息网对二期项目的造价咨询进行招标，预计今年完成地下室部分、地上部分结构的土建施工，未来再次变更规划的可能性较低。
（三）截至目前一直停工的原因，是否存在导致项目无法建设的实质性障碍，是否存在重大不确定性
1、截至目前一直停工的原因
| 名称 | 内容 |
| 截至目前停工原因 | （1）公司资产规模偏小、资金储备不足； （2）为了更好地保护我国唯一的活火山温泉资源，维持聚龙火山温泉的持续开发利用，对项目设计规划、建筑面积、容积率等进行了合理调整； （3）2020年以来经济下行等宏观因素，公司出于稳健经营考虑选择停工。 |
| 截至目前进展情况 | 重新规划温泉区规模，实现在业态布局上精准对焦家庭度假，增加经济型家庭房数量，并且按照调整后的项目规划展开相关设计建造工作及后续招标及建设工作。 |
2、不存在导致项目无法建设的实质性障碍及重大不确定性
随着宏观经济复苏，旅游业蓬勃发展，二期项目整体规划建设内容已经基本确定，项目建设不存在实质性障碍及重大不确定性。
| 名称 | 内容 |
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| 名称 | 内容 |
| 是否存在导致项目无法建设的实质性障碍 | 否。二期项目2018年停工后，公司积极调整规划设计方案，从主要功能布局，消费业态，场景打造等方向，对原设计进行优化调整，按照调整后的规划，已完成cbs2021-2002号地块、cbs2017-038号、cbs2017-046号地块三宗地土地合宗手续，土地合宗后项目总面积为23,823平方米，合宗后土地出让年限统一至cbs2017-046号地块出让年限（2058年1月）。2022年3月项目已取得建设用地规划许可证，2022年5月取得建设工程规划许可证。不存在导致项目无法建设的实质性障碍。 |
| 是否存在重大不确定性 | 否。目前项目按计划推进实施，不存在重大不确定性。 |
同时，二期项目也已经完成立项、土地、环评、能评等有关审批、批准或备案事项。具体如下：
| 事项 | 完成情况 |
| 项目审批 | 已取得长白山管委会经济发展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目核准的批复》（长管经发社会〔2021〕9号）。 |
| 项目用地 | 项目实施用地为《不动产权证书》“吉（2018）安图县不动产权第1004117号”项下的宗地及已通过挂牌方式取得的cbs2017-038号宗地及cbs2017-046号宗地。已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会规划和自然资源局颁发的《建设用地规划许可证》（地字第220900202200010号）。 |
| 项目环评 | 已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会生态环境局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目环境影响报告表的批复》（长管建环（表）字〔2022〕4号）。 |
| 项目能评 | 已取得吉林省长白山保护开发区管理委员会经济发展局出具的《关于长白山火山温泉部落二期项目节能报告的审查意见》（长管经发投资〔2022〕105号） |
| 采矿、取水许可 | 本项目所需温泉采矿许可证和取水许可证，已由全资子公司蓝景温泉公司取得。《采矿许可证》证号为“C2200002008121120094560”，《取水许可证》证号为“B220900S2021-0094”。 |
（四）目前的投入情况和进展情况，未来的实施计划
1、董事会（2022年4月15日）前投入情况
二期项目董事会（2022年4月15日）前的投入情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 董事会前已投金额 | |
| 1 | 建筑工程费 | 3,188.50 |
| 1.1 | 地下室部分已施工，其中包括基础筏板，外墙及蓄水池等。 | 3,188.50 |
| 2 | 设备购置费 | 0.00 |
| 3 | 安装工程与装修费 | 0.00 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 13,142.36 |
| 4.1 | 土地费用 | 11,055.16 |
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| 项目 | 董事会前已投金额 | |
| 4.2 | 设计费 | 1,081.76 |
| 4.3 | 市政设施配套费 | 218.84 |
| 4.4 | 咨询费 | 129.92 |
| 4.5 | 气象灾害风险评估 | 67.18 |
| 4.6 | 项目勘察费 | 51.94 |
| 4.7 | 项目监理 | 48.53 |
| 4.8 | 检测费 | 22.46 |
| 4.9 | 环境影响评价费 | 19.61 |
| 4.10 | 工程/房产测绘 | 13.50 |
| 4.11 | 其他费用（打井、围挡宣传、图纸审查、工程保险、水土保持报告、节能报告、行政性事业交易服务费、分摊费等实际已发生费用） | 433.46 |
| 5 | 基本预备费 | 0.00 |
| 6 | 铺底流动资金 | 0.00 |
| 总计 | 16,330.86 | |
2、董事会至2023年末的投入情况
二期项目董事会至2023年末（2022年4月16日至2023年12月31日）的投入情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 已投入内容 | 2022年4月16日至2023年12月31日投资金额 |
| 1 | 设计费 | 51.40 |
| 2 | 检测费 | 12.84 |
| 3 | 环评费 | 4.93 |
| 4 | 其他费用 | 32.81 |
| 合计 | 101.98 | |
3、未来的实施计划
（1）2024年实施计划
| 时间 | 施工计划 |
| 2024年1-3月（已完成） | 项目土建及机电施工图设计；项目概算编制；室内装饰、温泉、景观概念方案设计；执行项目造价公开招标流程，发布造价招标公告 |
| 2024年4月 | 计划完成吉林省施工图数字化联合审查工作；项目造价开标及合同签订；编制监理及土建施工招标文件初稿、土建施工控制价及清单 |
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| 时间 | 施工计划 |
| 初稿 |
2024年5月
| 2024年5月 | 计划完成土建施工、监理及土建施工招标、合同签订；办理质监、安监及施工许可手续 |
| 2024年6-12月 | 施工阶段。年内完成地下一层修整、地上二层结构施工，预计完成主体土建工程量40% |
（2）2024年之后的实施计划
| 时间 | 施工计划 |
2025年1-6月
| 2025年1-6月 | 完成部分项目建筑主体工程建设 |
2025年7-12月
| 2025年7-12月 | 完成全部项目建筑主体工程建设；完成部分建筑装修及设备安装调试 |
2026年1-9月
| 2026年1-9月 | 完成全部建筑装修及设备安装调试 |
| 2026年9-12月 | 员工招聘与培训、项目验收并投入生产 |
三、长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地，若否，是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险
（一）长白山火山温泉部落二期项目涉及用地是否被认定为闲置土地根据《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》规定：
“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源部门公布的行政处罚信息为准。”
公司关于二期项目实施用地为《不动产权证书》“吉（2018）安图县不动产权第1004117号”项下的宗地及已通过挂牌方式取得的cbs2017-038号宗地及cbs2017-046号宗地。
上述宗地未被主管部门认定为闲置土地，不存在被主管部门出具《闲置土地调查通知书》及《闲置土地认定书》等情形。
（二）是否存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险
根据《闲置土地处置办法》“第二条：闲置土地，是指国有建设用地使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”根据该规定，二期项目不存在闲置
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土地，具体如下：
| 项目 | 二期项目情况 |
| 是否超过动工开发日满一年未动工 | 否，在规定期限内动工 |
| 已开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积是否不足三分之一 | 否，地下室部分已完成施工，无闲置开发建设用地面积 |
| 已投资额占总投资额是否不足百分之二十五 | 否，项目总投资额53,648.92万元，已投16,330.86万元，占比30.44%，超过25% |
另，长白山管委会规划和自然资源局于2024年2月5日出具《长白山管委会规划和自然资源局关于长白山火山温泉部落二期项目涉及用地的相关说明》：
“1、长白山火山温泉部落二期项目实施用地不属于闲置土地；
2、本单位未对长白山旅游股份有限公司出具《闲置土地认定书》《征缴闲置土地闲置费决定书》等相关文件，长白山旅游股份有限公司不涉及因存在闲置土地受到行政处罚的情形；
3、本单位作为有权机关确认长白山旅游股份有限公司关于长白山火山温泉部落二期项目中止开发建设不属于违反相关规定及土地出让合同约定的情形，亦不会要求长白山旅游股份有限公司缴纳土地闲置费、无偿收回相关土地、追究违约责任或采取其他处罚措施。”
综上所述，二期项目涉及用地未被认定为闲置土地，不存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险。
四、本次发行的相关决策程序是否符合相关法律法规的规定
公司已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序，具体情况如下：
2022年4月15日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等相关议案。
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2022年4月16日，公司发布关于暂不召开股东大会的公告，公告内容为“第三届董事会第四十一次会议审议通过的上述部分议案尚需股东大会审议表决，根据相关法律法规及《公司章程》等，并考虑到公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成或即将完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次董事会涉及的相关议案。”2023年12月5日，公司召开了第四届董事会第十六会议、第四届监事会第十六会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。该次预案修订系鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于2023年2月17日正式实施，《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法规同时废止，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司对原议案中的部分内容及“非公开发行”等文字表述进行了相应的修订，未涉及方案的实质性修改。2023年12月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺修订稿的议案》等相关议案。
吉林兢诚律师事务所出具了《吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司
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2023年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定；本次股东大会审议的议案与股东大会通知中列明的议案一致，符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的规定”。
上述决议及《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《长白山旅游股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《长白山旅游股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上披露。
综上所述，公司本次发行相关事项已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，符合相关法律法规的规定。
五、长白山旅游交通设备提升项目新购置车辆的型号及用途，购置数量的测算依据及合理性，购置车辆的运输能力与客流量的匹配性
（一）长白山旅游交通设备提升项目新购置车辆的型号及用途
长白山旅游交通设备提升项目计划新购置的274辆车全部用于长白山景区游客运营，新购置车辆数量及车型情况如下：
| 序号 | 车型 | 运营景区 | 数量（辆） |
| 1 | 50座大型客车（宇通） | 北景区 | 36 |
| 2 | 西景区 | 24 | |
| 3 | 班线 | 20 | |
| 小计 | 80 | ||
| 4 | 23座中型客车（宇通） | 北景区 | 20 |
| 5 | 西景区 | 39 | |
| 小计 | 59 | ||
| 6 | 12座中型客车（大通） | 北景区 | 40 |
| 7 | 南景区 | 20 | |
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| 序号 | 车型 | 运营景区 | 数量（辆） |
| 小计 | 60 | ||
| 8 | 7座越野车（大通） | 北景区 | 75 |
| 小计 | 75 | ||
| 合计 | 274 | ||
（二）购置数量的测算依据及合理性
1、测算逻辑
（1）本次再融资董事会召开日为2022年4月15日，截至本回复出具日，2022年、2023年车辆已进行实际采购，故2022年、2023年为实际购置数量。
（2）公司车辆由各景区运营部管理，各景区运营部根据每年实际运营情况测算需要的运力，并向公司提交请购计划，测算量减去现有可用的车辆数（即：上年末的车辆数减去本年预计报废车辆数）即为当年的车辆缺口数量。公司已有车辆不能满足运营所需，2022年、2023年在运营高峰时段采取租赁外部车辆的方式保障正常运营，实际购置量均未超过当年测算的缺口数量，未来需要进一步加大车辆采购。
（3）2024年车辆尚在购置过程中，预计购置数量与（2）测算逻辑一致。
（4）虽然公司已用自有资金进行2022年、2023年的车辆采购，但是已有车辆不能满足运营所需，2024-2026年还需投入11,089.41万元（具体计算过程见问题2回复之“二”之“（七）”之“1、旅游交通设备提升项目”）。
（5）目前景区运力能保障的单日最大承载人数为2.80万人次，理论最大承载人数为4.38万人次（具体计算过程见本题回复之“六”之“（五）”之“1、长白山景区最大承载量”），公司需要充足的运力保障景区实际承载量的提升。
公司按年度划分的车辆采购情况如下：
| 序号 | 年度 | 车型 | 景区 | 数量（辆） | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 1 | 2022 | 23座中型客车（宇通） | 西景区 | 9 | 39.65 | 356.85 |
| 50座大型客车（宇通） | 班线 | 20 | 67.80 | 1,356.00 | ||
| 小计 | 29 | - | 1,712.85 | |||
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| 序号 | 年度 | 车型 | 景区 | 数量（辆） | 单价 （万元） | 金额 （万元） |
| 2 | 2023 | 23座中型客车（宇通） | 北景区5辆、西景区15辆 | 20 | 40.15 | 803.00 |
| 50座大型客车（宇通） | 北景区 | 32 | 68.80 | 2,201.60 | ||
| 14座中型客车（大通） | 南景区 | 20 | 21.08 | 421.60 | ||
| 7座越野车（大通） | 北景区 | 55 | 23.20 | 1,276.00 | ||
| 小计 | 127 | - | 4,702.20 | |||
| 3 | 2024 （预计） | 23座中型客车（宇通） | 北景区6辆、西景区24辆 | 30 | 41.65 | 1,249.50 |
| 50座大型客车（宇通） | 北景区 | 28 | 69.80 | 1,954.40 | ||
| 12座中型客车（大通） | 北景区 | 40 | 14.50 | 580.00 | ||
| 7座越野车（大通） | 北景区 | 20 | 23.98 | 479.60 | ||
| 小计 | 118 | - | 4,263.50 | |||
| 合计 | 274 | - | 10,678.55 | |||
注1：本次向特定对象发行股票首次预案公告时间为2022年4月，故以2022年为第一年进行测算；注2：2023年购置的14座中型客车（大通）为12座中型客车（大通）的替代品；注3：T+1、T+2年的数据为实际采购金额，经审计后略有调整，其中T+1年较首次披露测算少58.00万元，T+2年较测算多26.70万元。公司各年度景区内运营车辆数量情况如下：
| 项目 | 公式 | 2022年 | 2023年 | 2024年（预计） | 2025年 （预计） | 2026年 （预计） |
| 上年末车辆数 | ① | 639 | 595 | 602 | 643 | 669 |
| 本年度报废车辆数 | ② | 53 | 120 | 117 | 44 | 63 |
| 本年度购置车辆数 | ③ | 9 | 127 | 158 | 70 | 60 |
| 本年末车辆数 | ④=①-②+③ | 595 | 602 | 643 | 669 | 666 |
注：上表仅考虑景区内部的运营车辆，包括环保车和倒站车，不含景区外运营的班线和其他车辆。不包括募投项目中2022年购置的用于景区外班线运营的20辆50座大巴。
2、2022年购置数量的测算过程
2022年车辆购置测算过程如下：
单位：辆
| 年度 | 车型 | 景区 | 旺季 租车量 | 购置量 | 测算 需求 | 测算是否谨慎 | 已有车辆能否满足运营所需 |
| 2022 | 23座中型客车（宇通） | 西景区 | 127辆45座以上大巴 | 9 | 26 | 是 | 否 |
| 50座大型客车（宇通） | 班线 | 20 | 27 | 是 | 否 |
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2022年，因资金不足，在旺季时采用租车的方式满足需求，新购置车辆与高峰期租赁车辆合计156辆，测算需求为53辆，实际使用车辆远超过测算所需，测算较为谨慎。
（1）23座中型客车（宇通）测算过程
2022年购置的9辆23座中型客车（宇通）均配置在西景区，应用场景为换乘中心倒站。2022年西景区换乘中心至主峰停车场路线旺季峰值接待人数为1,500人/小时，中型客车往返一次运行时间约35分钟、游客上下车约5分钟，即每小时每辆车可往返
1.5次，按照上座率90%计算购置数量：1,500÷1.5÷（22×90%）≈51辆。
2022年西景区购置前共有23座中型客车25辆。故需要新增：51?25=26辆中型客车。2022年实际购置9辆，低于测算量。
（2）50座大型客车（宇通）测算过程
2022年购置的20辆50座大型客车（宇通）配置在景区外班线，应用场景为北景区集散中心至北景区山门。2022年北景区集散中心至景区山门路线旺季峰值接待人数为1,500人/小时（已有车辆运力为330人/小时），大型客车往返一次运行时间约55分钟，游客上下车约5分钟，即每小时每辆车可往返1次，按上座率90%计算购置数量：（1,500-330）÷1÷（49×90%）≈27辆。2022年实际购置20辆，低于测算量。
3、2023年购置数量的测算过程
2023年车辆购置测算过程如下：
单位：辆
| 年度 | 车型 | 景区 | 旺季 租车量 | 购置量 | 测算需求 | 测算是否谨慎 | 已有车辆能否满足运营所需 |
| 2023 | 23座中型客车（宇通） | 北景区 | 382辆45座以上大巴 | 5 | 5 | 是 | 否 |
| 西景区 | 15 | 36 | 是 | 否 | |||
| 50座大型客车（宇通） | 北景区 | 32 | 32 | 是 | 否 | ||
| 14座中型客车（大通） | 南景区 | 20 | 28 | 是 | 否 | ||
| 7座越野车（大通） | 北景区 | 55 | 55 | 是 | 否 |
2023年，旅游行业呈现爆发性复苏，在旺季时采用租车的方式满足需求，新购置
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车辆与高峰期租赁车辆合计509辆，测算需求为127辆，实际使用车辆远超过测算所需，测算较为谨慎。
（1）23座中型客车（宇通）测算过程
①北景区
2023年购置的23座中型客车（宇通）有5辆配置在北景区，应用场景为按路线从换乘中心向绿渊潭、小天池等景点（除主峰天池）循环运送游客，北景区非主峰天池景点合计接待的游客数量约10,000人/天，平均每天每辆车可往返15次，平均单车承载量为22人，由此计算购置数量：10,000÷15÷22≈31辆。
2023年北景区购置前共有23座中型客车27辆，其中1辆报废。故需要新增：31?（27?1）=5辆中型客车。2023年实际购置5辆，不高于测算量。
②西景区
2023年购置的23座中型客车（宇通）有15辆配置在西景区，应用场景为换乘中心倒站。2023年西景区换乘中心至主峰停车场路线旺季峰值接待人数为1,900人/小时，中型客车往返一次运行时间约35分钟、游客上下车约5分钟，即每小时每辆车可往返
1.5次，按照上座率90%计算购置数量：1,900÷1.5÷（22×90%）≈63辆。
2023年西景区购置前共有23座中型客车38辆，其中11辆报废。故需要新增：63?（38?11）=36辆中型客车。2023年实际购置15辆，低于测算量。
（2）50座大型客车（宇通）测算过程
2023年购置的32辆50座大型客车（宇通）均配置在北景区，做环保车使用，运营路线为：北景区集散中心—北山门—地下森林—换乘中心。2023年北景区最大承载量为20,000人/天，每天每辆车最多可往返6次，现有大型客车座位数在41~50座之间不等，平均单车承载量为42人，由此计算购置数量：20,000÷6÷42≈79辆。
2023年北景区购置前共有41~50座大型客车87辆，其中40辆报废。故需要新增：
79?（87?40）=32辆大型客车。2023年实际购置32辆，不高于测算量。
（3）14座中型客车（大通）测算过程
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2023年购置的20辆14座中型客车（大通）均配置在南景区，做环保车使用。运营路线为：南山门—炭化木—鸭绿江大峡谷—岳桦双瀑—长白山天池。2023年南景区最大承载量为1,500人/天，因南景区山门开放时间为5小时/天（08:00~13:00），往返一次运行时间约1.5小时，每天每辆车约可往返3次，按照最大运力计算购置数量：
1,500÷3÷13≈38辆。
2023年南景区购置前共有15座中型客车10辆。故需要新增38?10=28辆中型客车。2023年实际购置20辆，低于测算量。
（4）7座越野车（大通）测算过程
2023年购置的55辆7座越野车（大通）均配置在北景区，做倒站车使用。2023年冬季天池主峰最大承载量为6,000人/天，因冬季天气情况复杂多变，冬季倒站车平均单车承载量5.5人/辆?次，每天每辆车平均可往返6.6次，由此计算购置数量：
6,000÷5.5÷6.6≈165辆。
2023年北景区购置前共有7座越野车140辆，其中30辆报废。故需要新增165?（140?30）=55辆越野车。2023年实际购置55辆，不高于测算量。
4、2024年（预计）购置数量的测算依据
2024年车辆购置测算过程如下：
单位：辆
| 年度 | 车型 | 景区 | 租车量 | 购置量 | 测算 需求 | 测算是否谨慎 | 已有车辆能否满足运营所需 |
| 2024 （预计） | 23座中型客车（宇通） | 北景区 | 预计高峰期仍需租车满足运营需求 | 6 | 6 | 是 | 否 |
| 西景区 | 24 | 57 | 是 | 否 | |||
| 50座大型客车（宇通） | 北景区 | 28 | 28 | 是 | 否 | ||
| 12座中型客车（大通） | 北景区 | 40 | 40 | 是 | 否 | ||
| 7座越野车（大通） | 北景区 | 20 | 27 | 是 | 否 |
（1）23座中型客车（宇通）测算过程
①北景区
2024年（预计）购置的23座中型客车（宇通）有6辆配置在北景区，应用场景
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为按路线从换乘中心向绿渊潭、小天池等景点（除主峰天池）循环运送游客，2024年预计北景区非主峰天池景点合计接待的游客数量约12,000人/天，预计平均每天每辆车可往返16次，平均单车承载量为22人，由此计算购置数量：12,000÷16÷22≈35辆。
截至2023年末，北景区共有23座中型客车31辆，其中2辆预计报废。故需要新增：35?（31?2）=6辆中型客车。2024年预计购置6辆，不高于测算量。
②西景区
2024年（预计）购置的23座中型客车（宇通）有24辆配置在西景区，应用场景为换乘中心倒站。2024年预计西景区换乘中心至主峰停车场路线旺季峰值接待人数2,200人/小时，中型客车往返一次运行时间约35分钟、游客上下车约5分钟，即每小时每辆车可往返1.5次，按照上座率90%计算购置数量：2,200÷1.5÷（22×90%）≈74辆。
截至2023年末，西景区共有23座中型客车38辆，其中21辆预计报废。故需要新增74?（42?21）=57辆中型客车。2024年预计购置24辆，低于测算量。
（2）50座大型客车（宇通）测算过程
2024年（预计）购置的28辆50座大型客车（宇通）均配置在北景区，做环保车使用，运营路线为：北景区集散中心—北山门—地下森林—换乘中心—绿渊潭—小天池—瀑布停车场。2023年北景区最大承载量为20,000人/天，每天每辆车计划往返5次，次数较2023年减少系新车数量及单车平均承载量上升带来的车辆运力增加，按照上座率90%计算购置数量：20,000÷5÷（49×90%）≈91辆。
截至2023年末，北景区共有41~50座大型客车79辆，其中16辆预计报废。故预计需要新增91?（79?16）=28辆大型客车。2024年预计购置28辆，不高于测算量。
（3）12座中型客车（大通）测算过程
2024年（预计）购置的40辆12座中型客车（大通）均配置在北景区，用以1:1替换现有运营车辆中的老化车辆，具体车辆信息将在夏季前按照车况确定。
（4）7座越野车（大通）测算过程
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2024年（预计）购置的20辆7座越野车（大通）均配置在北景区，做倒站车使用。因旅游趋势变化，2024年冬季天池主峰最大承载量将提升至7,000人/天，因冬季天气情况复杂多变，冬季倒站车平均单车承载量5.5人/辆?次，每天每辆车平均可往返
6.6次，由此计算购置数量：7,000÷5.5÷6.6≈192辆。
截至2023年末，北景区共有7座越野车165辆。故预计需要新增192?165=27辆越野车。2024年预计购置20辆，低于测算量。
5、购置数量的合理性
长白山景区2023年接待游客数量274.80万人，创历史新高。为满足未来客流量增长带来的交通需求，提升景区接待能力，公司决定更新及补充购置车辆。通过综合考虑车辆状况、景区实际运营情况和旅游趋势变化情况测算购置数量，且纳入募投项目的车辆数均不超过（低于或等于）测算数量，具有合理性。
6、用最高峰数值测算的合理性
（1）响应政策导向强化弹性供给
文化和旅游部办公厅关于进一步提升暑期旅游景区开放管理水平的通知（办资源发[2023]138号）提出：“指导旅游景区结合暑期旅游特点，因地制宜强化弹性供给，有效满足游客需求。……推动旅游景区增加旅游交通车辆，增派现场管理人员，增设智慧导览设施，切实解决暑期旺季服务供给不足的问题。”
随着长白山品牌知名度不断提升，景区游客数量呈现稳定增长趋势，为满足游客游览需求，景区在承载范围内连年上调单日最大承载量。公司拥有长白山景区内的客运独家经营权，是游客景区内交通出行的重要保障，公司的车辆运力同样影响着景区日接待游客上限。以2023年为例，2023年7~8月长白山景区正常开放58天，合计接待游客122万人次，其中有30天门票售罄，为了应对游客数量不断增长的趋势，2024年暑期长白山景区将进一步调增单日接待上限。公司积极响应政府的政策导向，增加旅游交通车辆补充运力，保障高峰期游客的需求和其他突发情况。
（2）保障标志性景点游客的流动需求
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长白山天池作为长白山的标志性景观，游览人数众多，但因主峰海拔高，平均在2,500米以上；风力较大，年8级以上大风日数269天，年平均风速为11.7米/秒。因此游客在天池的游览时间较其他景点短，公司需要提升倒站车频次，以满足游客的流动需求。若天池因极端天气原因关闭，游客仍有小天池、绿渊潭、地下森林、聚龙温泉群、锦江大峡谷、高山花园、鸭绿江大峡谷等多个景点游览，也需充足的运力保障。
（3）交通完善后景区峰值游客将有更大提升
景区外部交通不断完善，铁路方面：2021年12月，“敦白高铁”正式通车，正式打破长白山区域“零高铁历史”；2020年10月，“沈白高铁”开工，预计2025年完工。航空方面：2018年，长白山管委会启动机场二期扩建项目，旅客保障能力可扩增至180万人次，航班架次保障能力提升到18,750架次，2023年5月15日已启动验收和使用许可审查，目前新建航站楼投用在即。公路方面：第三条通往长白山的高速公路“大蒲柴河—烟筒山”段于2023年11月开通，与2011年通车的长春至松江河高速公路，2012年通车的白山至长白山机场高速公路打通。
随着外部交通的完善，有效优化长白山的长短途游客流，长白山景区为了保障游客的旅行体验，不断提高内部基础设施，适时调增景区承载量。因此，在景区未来的峰值会进一步加大的基础上，用现有峰值测算具有一定的合理性。
（4）预留日常维修保养车辆运力
因公司运营车辆常年在低温、高海拔区域运行，刹车片、离合器、轮胎、油液等耗材、易损零配件更换频次高于一般运营车辆，日常更换维护会占用部分运力。公司针对旅游企业的特点制订了一系列较为完备的服务质量的控制标准，严格实施《安全生产管理条例》。例如：每天通过“一日三检”“三岗同检”筛查出来的问题车辆都要进入维修车间进行详细检修；按时更换油液、刹车片、离合器、轮胎等易耗易损零配件，定期检查更换座椅、安全带等。
旺季每天公司约有5%~10%的运营车辆处于检修或零配件待更换状态，无法全天上路运行。因此，公司采用峰值数据测算购车需求，可以预留日常维修保养车辆的运力，
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具有合理性。综上，公司用目前的最高峰数值进行测算合理谨慎。
7、购车相对于租车具有合理性
（1）购车便于统一管理，安全性高
长白山景区各景点分布在海拔1,300米至2,700米之间，且景区公路崎岖，多弯道、坡道，车辆行驶环境十分复杂。例如：北景区天池景点海拔2,670米，只有一条7米宽的上下行道路，全程10公里，60度以上弯道72个，最大爬坡幅度42度。
公司从2017年开始租赁外部车辆辅助旺季旅游客运业务，但为了保障游客安全，租赁车辆仅用于完成海拔较低、路况相对简单的班线业务；驾驶难度较大、行驶安全风险较高的线路仍全部由公司驾驶员和自有车辆完成。同时，公司每天会通过“一日三检”“三岗同检”筛查问题车辆，按时更换车辆油液、刹车片、离合器、轮胎等易耗易损零配件，定期检查更换座椅、安全带等，自有车辆较租赁车辆更分别管理，也更能保证行车安全。因此公司购车较租车更能满足运营安全。
（2）符合公司要求的合格供应商极少
为保障运营安全，公司对驾驶员招聘、岗前培训、安全教育、培训考核，运营车辆维护、维修制度、技术档案管理建立了完整的安全管理制度体系。例如：公司新招聘驾驶员需进行不少于24学时的岗前培训，不少于30小时的空车实际驾驶操作等，并严格监测车辆运行状态、零配件、易损件、耗材更换频次、时间、公里数等，所有车辆和驾驶员均需符合要求方可运营。
上述安全管理措施对受雇客运企业的规模、车型、检修维护、日常管理等提出了较为严苛的条件，符合条件的客运企业极少。公司主要从吉林省海格旅游汽车有限公司租赁车辆，若公司无法寻找到其他替代供应商，一旦主要供应商自身生产经营或与公司合作情况发生不利变化等，将对公司的经营造成不利影响，而购车无此风险。因而购车较租车更为合理。
（三）购置车辆的运输能力与客流量的匹配性
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运输能力，也叫运输生产能力，是指在一定的设备条件、交通条件、控制条件和环境条件下，单位时间内能够生产的运输产品数量。运输能力通常以各类运输方式的运输线路长度、通过能力、运输工具数量、输送能力和港口的吞吐能力来表示。如运输工具的输送能力是由运输工具本身的技术性能、构造所决定的。铁路上通常用列车旅行速度、机车日产量等指标车，公路汽车常用日车公里、车吨产量等指标。因各车型行驶路线不同、各路段路况差异较大、每日入区游客人数不同，同时考虑游客上下车、交接时间、维修保养等因素，公司无法预计车辆运输能力的理论产能。因此，公司采用车辆数量计算车辆运输能力。2019~2024年公司运送游客数量、车辆数量及长白山景区接待游客人数情况如下：
单位：万人次、辆
| 区域 | 2024年（预计） | 2023年 | 2019年 | |||
| 乘车人数 | 车辆数 （只含募投） | 乘车人数 | 车辆数 | 乘车人数 | 车辆数 | |
| 北景区 | 239.44 | 561 | 218.79 | 497 | 184.74 | 524 |
| 西景区 | 48.02 | 78 | 43.88 | 75 | 66.32 | 151 |
| 南景区 | 13.24 | 30 | 12.10 | 30 | - | - |
| 合计 | 300.72 | 669 | 274.78 | 602 | 251.06 | 675 |
| 游客增长率 | 9.44% | |||||
| 预计车辆总需求数 | 738*（1+9.44%）=808 | 675*（1+9.44%）=738 | - | |||
| 景区接待人数 | 300.74 | 274.80 | 251.10 | |||
注1：2019年南景区尚未开放；未选取2020~2022年数据；注2：上表车辆数仅包含环保车和倒站车数量，不包含景区外班线车辆数量；注3：并非所有游客均乘坐公司车辆，少数游客通过包车等方式进入景区，故乘车人数较景区接待人数相比更少；注4：2023年公司自有的602辆车无法满足高峰时段运营需求，采取从外部租赁部分车辆的方式弥补运力；注5：2024年预计车辆数（只含募投）=2023年实际车辆数?2024年预计报废车辆数 2024年募投项目购置车辆数；注6：2024年预计乘车人数及景区接待人数计算依据见本题回复之“六”之“（五）已有及规划接待能力”。
由上表，2019年长白山景区累计接待游客251.10万人次，2023年累计接待游客
274.80万人次，增长率为9.44%。随着国内旅游业开始呈现复苏迹象，假设2024年长白山景区游客数量仍以9.44%的幅度增长，车辆数量同步按此增长幅度测算，公司2023
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年、2024年分别需要739辆、808辆车匹配运营需求，其中部分新增车辆所需资金通过纳入本次募投项目进行筹措，部分车辆自筹资金解决。
综上所述，公司自有储备车辆不足以应对客流量增长带来的运营需求，需要购置车辆，募投项目购置车辆的运输能力与部分客流量的增长需要相匹配。
六、结合长白山旅游现状及发展趋势、现有及未来客流量情况、竞争格局及公司竞争优劣势、公司现有业务及未来战略布局、已有及规划接待能力、酒店入住率、车辆运输能力、同行业可比公司情况等，说明本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力
（一）长白山旅游现状及发展趋势
1、长白山旅游现状
2023年长白山景区入区游客274.80万人次，同比增长260.45%，较2019年同期增长9.44%，创景区接待人数的历史新高。2023~2024年雪季，冰雪旅游呈现爆发式增长，2023年11月至2024年2月，长白山景区共接待游客69.40万人次，同比增长235.53%。2024年元旦假期，长白山景区入区游客2.20万人次，同比增长96.53%，较2019年同期增长122%。
2、发展趋势
（1）政策驱动
2023年9月，国务院办公厅《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》发布，强调要发展冰雪经济，推动冰雪运动、冰雪装备、冰雪旅游全产业链发展，指导加强滑雪旅游度假地建设。
2023年10月，吉林省旅游产业高质量发展推进会举办，会上发布《吉林省旅游万亿级产业攻坚行动方案（2023~2025年）》，提出5年内实现全省万亿级产业目标，且达万亿级产业规模时，通化、白山、长白山旅游总收入力争达到1,000亿元，全省冰雪旅游产业集群的规模力争突破5,000亿元。项目强调“冰雪丝路”创新先导区建设行动、城乡景区化行动、森林资源转化行动、体育赛事引流行动和研学旅游促进行
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动五大重点行动，五大重点行动分别以财政支出与消费券发放、冰雪装备制造企业培育、冰雪产品及赛事培育、森林特色项目及康养基地建设、体育旅游示范基地及精品线路打造为切入点为省内冰雪游产业发展赋能，且其中“冰雪丝路”创新先导区建设行动、森林资源转化行动和体育赛事引流行动在演艺项目、滑雪场、森林步道、户外运动引流及线上多元化推广对长白山保护开发区提出规划指导。
该方案对长白山保护开发区建设发展提出了明确要求，且沉浸式演艺、线上推广对当下火热的户外运动市场的开发均可有效提升长白山保护开发区整体引流能力进而促长白山主景区客流增长。具体如下：
| 名称 | 与长白山直接相关的行动及作用 | 与长白山间接相关的行动及作用 |
| “冰雪丝路”创新先导区建设行动 | 在长白山建成东北首个大型沉浸式旅游演艺项目《粉雪传奇》 | 省财政每年安排1亿元用于冰雪产业发展，每年投放冰雪消费券不低于3000万元 |
| 实施“长白天下雪”品牌数字化推广工程，发布“长白天下雪”数字虚拟人及衍生创意产品 | 延伸产业链条，出台冰雪装备制造企业培育壮大计划，引进3~5家世界知名冰雪装备制造企业，培育多个国产冰雪装备制造企业和品牌 | |
| 长白山建成全国首个接待游客数量超300万人的景区；专班推进延边长白山仙峰滑雪场等重大冰雪项目建设 | 推出100个城市乐冰产品，50个网红冰场，300个夜游类产品，冰雪欢乐谷县（市、区）覆盖率100%，全省年均举办大型冰雪赛事100项 | |
| 森林资源转化行动 | 规划指导各地建设长白山国家森林步道（吉林段） | 推动森林旅游特色项目建设；创建10个高质量森林生态康养基地，15个精品森林旅游体验基地（营地） |
| 体育赛事引流行动 | 推动长白山打造全国山地户外运动基地和示范区 | 建设10个国家级或省级体育旅游示范基地、10条国家级或省级体育旅游精品线路 |
（2）“冰雪游”产品矩阵加速构建
根据《吉林省长白山保护开发区冰雪旅游发展规划（2021~2035年）》，长白山保护开发区将充分利用冰雪旅游优势资源，全面推动长白山四季旅游发展，实现长白山冰雪旅游重点突破，加快建设长白山四季型、世界级旅游度假目的地。长白山冰雪旅游产品规划图如下：
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①观光娱乐
除长白山主景区以外，观光娱乐项目包括景区观光、冰雪体验和冰雪娱乐三类，其中景区观光项目覆盖范围除长白山北/西景区外也包括周边两大森林国家公园、二道北河名镇景区；冰雪体验项目包括小火车雪域森林观光、长白山“雪国列车”等；冰雪游项目包括冰车/冰壶等冰上游乐项目以及雪圈、雪地卡丁车等雪上游乐项目。具体如下：
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②冰雪运动
长白山保护开发区内规划中预备开发雪上运动项目包括越野滑雪、雪上冲浪、雪地爬犁、雪地自行车等，冰上运动项目包括滑冰、冰球、攀冰、冰爬犁等，除上述项目外，最主流冰雪运动—滑雪的景区内设施齐全，景区内有万达、鲁能和龙仙峰岭三个滑雪度假区，红松王初级滑雪场和长白山和平滑雪场、西坡天然滑雪公园、长白山北景区高山森林野雪公园四大滑雪场次为长白山保护区内冰雪运动项目提供支持。具体如下：
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综上所述，长白山将适应市场需求、优化资源配置，以滑雪赏雪、温泉养生为主打产品，突出雪地摩托车运动、观光与体验，做好滑冰戏冰为黄金搭档，强化冰雪民俗与冰雪文化，推进冰雪研学，打造冰雪旅游核心产品组合，构建长白山七大产品体系框架，最终形成多元、丰富、综合的长白山冰雪旅游产品结构，满足不同细分市场需求。
（二）现有及未来客流量情况
1、现有客流量情况
长白山景区2019~2023年入区游客数量情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 2019年 |
| 游客接待人次（万人次） | 274.80 | 76.90 | 95.10 | 71.20 | 251.10 |
2、未来客流量情况
（1）铁路
2021年12月，“敦白高铁”正式通车，正式打破长白山区域“零高铁历史”，有效缩短东北地区通往全国各地区的时空距离，向南连接通化、沈阳，向北与长吉珲
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客专、哈牡客专贯通，与其他高速铁路的连通使长春、吉林、延吉、珲春等地到达长白山时间大幅减少。哈尔滨、沈阳到长白山4小时可达，长春到长白山最快2小时12分钟可达。根据中国铁路发布，自“敦白高铁”开通一年来，长白山站已接发旅客47万人次，占长白山景区年接待游客量的70%以上。
2020年10月，“沈白高铁”开工，其自辽宁省沈阳站出发，以延边朝鲜族自治州内长白山站为终点，途经抚顺市、通化市、白山市，预计2025年完工。“沈白高铁”作为国家铁路网“八纵八横”布局之一，完全通车后将使“北京—长白山”铁路行驶时间压缩至4小时（当前为7小时16分钟）。“沈阳—长白山”铁路行驶时间压缩至
1.5小时（当前为4小时），进一步打通长白山与东北三省一区、京津冀等节点城市的快捷联系，长白山相比周边河北承德、北戴河避暑地温度更低，有望承接更多避暑需求。
铁路的不断优化大幅缩短了游客到达长白山的通行时间，提升游客出行便捷度、扩大长白山景区客群覆盖面、强化长白山作为游客可选目的地时的考量权重。此外，铁路对高峰期的机场、高速客运压力有一定缓解作用，有利于景区获客能力的提升。
（2）航空
长白山机场于2008年建成，从过往旅客年吞吐量表现来看，2017年长白山机场接待游客客运量达到峰值，为62.69万人次；2018年，长白山管委会启动机场二期扩建项目，该投资金额9.98亿元，扩建后机场用地面积将扩大为333.72公顷，机坪由5.60万平方米扩大为10.80万平方米，机位由12个变为20个，建成后长白山机场旅客保障能力可扩增至180万人次，航班架次保障能力提升到18,750架次，2023年5月15日已启动验收和使用许可审查，目前新建航站楼投用在即。
随着国内旅游行业不断回暖，长白山品牌知名度不断提升，二期项目的机位扩增、新航站楼开放将使机场单日游客接待量上限提升，提升远距离游客的出行便捷度，有利于长白山景区获客量的增加。
（3）高速
第三条通往长白山的高速公路“大蒲柴河—烟筒山”段于2023年11月开通，吉
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林省中西部游客抵达景区更加便利。该交通干线全线长达191.37公里，起于磐石市烟筒山镇西侧，终点至长春市洋浦互通处，与既有长春绕城高速公路衔接，“烟筒山—长春”车辆通行时间缩短至1小时，长春游客驾车进入长白山从5小时缩短至3小时左右，与2011年通车的长春至松江河高速公路，2012年通车的白山至长白山机场高速公路可结合为纵向的沈阳至哈尔滨、吉林至沈阳、通化至牡丹江高速，打通东北周边城市，完善交通网，有效优化长白山短途游客流。综上所述，相较交通便利、出行替代多的景区，边境景区铁路、航空、高速更加集中且依赖度更高，交通改善对客流弹性影响更大。随着铁路的不断优化、长白山机场二期改扩建，高速公路的连通，长白山景区交通现状将得到显著改善，预计未来客流量会进一步提升。
（三）竞争格局及公司竞争优劣势
1、竞争格局
（1）酒店业务
①主要竞争对手情况
| 主要竞争对手 | 简介 |
| 长白山万达智选假日酒店 | 成立于2013年，有客房数996间。该酒店位于国际度假区白云路，靠近度假小镇、山顶餐厅、度假区滑雪场等，出行便利。酒店设有迷你超市、雪具存放库、自助商务中心等；更有400平方米的多功能厅，可以满足中小型规模的会议需求。 |
| 长白山万达悦华酒店 | 开业于2013年，位于长白山国际度假区的核心地带，紧邻滑雪场高级雪道区及旱雪大跳台，505间风格简约的客房坐拥度假区优美山景或滑雪场风景。该酒店总建筑面积约35,600万平方米，共9层，是目前国内规模最大的万达悦华酒店。 |
| 长白山万达锦华度假酒店 | 开业于2012，房间数368间。位于长白山国际度假区白云路，邻近长白山机场、松江河火车站、萨满文化体验馆。酒店有1,000平米、挑高9米的无柱大宴会厅和7个不同规格的多功能厅，适合举办高端会务、展示。室内泳池和儿童乐园也为亲子活动提供了很好的场地。 |
| 长白山万达喜来登度假酒店 | 开业于2012年，有客房297间。该酒店位于长白山国际度假区，邻近万达广场、萨满博物馆，有机场往返巴士接送。该酒店为东南亚度假风格，入住旅客有水上乐园项目门票赠送。该酒店配备有高科技沟通系统的会议室、多功能厅，适合举办会务和庆典。 |
| 长白山万达威斯汀度假酒店 | 开业于2012年，拥有客房262间，地处长白山国际度假区之内，酒店的位置得天独厚，距机场约20分钟，并有往返巴士接送。酒店的威斯汀健身中心配备先进的有氧器材、桑拿、蒸汽浴、平衡球等设备。还有威斯汀儿童俱乐部等配套设施为客户提供优质服务，对家庭旅客有很好的吸引力。 |
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| 主要竞争对手 | 简介 |
| 长白山凯悦酒店 | 开业于2013年，位于度假区商业街和滑雪场中心地带，整体为北美度假风格，有客房202间。旅客可从酒店滑雪屋直接进入滑雪场，雪场拥有室内水下音乐泳池，室外天然矿物质泡池。目前，在长白山国际度假区内仅该酒店提供室内双层停车场。酒店房间内可将原始森林美景及雪场雪景尽收眼底。 |
| 长白山柏悦酒店 | 开业于2013年，具有164间客房，分布于1栋主楼和9栋独立别墅中。该酒店位于抚松县长白山国际度假区南区冠冕街，近长白山国际滑雪场，酒店拥有专用滑雪通道直接进入滑雪场。周边山林茂密、林道纵横，是长白山脚下的一家奢华度假酒店。 |
②同区位酒店入住率
长白山万达国际度假区、长白山鲁能胜地国际度假区靠近西景区，距离二期项目所在地120公里，客流量和区位有较明显差异。公司酒店项目所在地紧邻北景区山门，北景区接待游客数量约占长白山景区总接待游客数量的80%，北山门区域内现有皇冠假日酒店、蓝景酒店、希尔顿逸林三家度假酒店，希尔顿逸林酒店于2023年12月末开业，尚无统计数据。整体来看，一期项目皇冠假日酒店主要节假日的入住率与主要竞争对手相比表现较好。具体情况如下：
| 时间 | 统计范围 | 入住率 |
| 2023年中秋国庆 | 长白山鲁能瑞仕酒店、长白山鲁能原乡民俗酒店、喜来登、威斯汀、万达凯悦、柏悦酒店的平均入住率 | 70.00% |
| 蓝景酒店 | 75.28% | |
| 一期项目皇冠假日酒店 | 75.46% | |
| 2024年元旦 | 吉林省全省23家高端酒店的平均入住率 | 76.70% |
| 蓝景酒店 | 74.33% | |
| 一期项目皇冠假日酒店 | 79.57% | |
| 2024年春节 | 长白山万达国际度假区酒店的平均入住率 | 83.60% |
| 蓝景酒店 | 83.64% | |
| 一期项目皇冠假日酒店 | 82.04% |
资料来源：微信公众号“悠游吉林”，运营主体为“吉林省文化和旅游信息中心”。
另，同区位酒店旺季的入住率情况如下：
| 项目 | 2023年7月 | 2023年8月 | 2023年12月 | 2024年1月 | 2024年2月 |
| 长白山万达国际度假区酒店 | - | - | - | - | - |
| 蓝景酒店 | 66.49% | 59.92% | 83.29% | 80.75% | 68.10% |
| 一期项目皇冠假日酒店 | 77.01% | 68.44% | 84.70% | 79.17% | 71.15% |
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注：长白山万达国际度假区酒店月度入住率无公开资料。北景区山门区位游客人数更多但酒店数量较少，主要旺季及节假日酒店入住率高，产能已达瓶颈，需要新建酒店扩大接待能力。二期项目的建设可使该区域配套服务多元化，体验更加丰富，提升区域接待能力，完善消费配套，促进形成较为成熟的度假氛围，同时提高公司酒店业务的竞争力。
（2）旅游客运业务
公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权，从事长白山三个景区内游客运输、旅游车辆租赁、停车场管理等业务，该业务板块不存竞争对手，竞争格局良好。
2、公司竞争优劣势
（1）竞争优势
①生态资源优势
长白山是松花江、鸭绿江、图们江的“三江之源”，拥有欧亚大陆北半部最为完整的森林生态系统和生物多样性系统，是联合国“人与生物圈”自然保留地和首批国家级自然保护区，被誉为全球的“天然博物馆”和“物种基因库”。
长白山兼具温带山地生态、世界黄金水源、世界级火山温泉、全世界最好品质的冰雪资源，与阿尔卑斯山和北美落基山同处于“冰雪黄金纬度带”，并称“世界三大粉雪基地”，先后获评国家首批5A级景区、首批国家级旅游度假区、首批创建国家全域旅游示范区，中国十大休闲胜地、中国十大避暑名山、全国最佳冰雪休闲目的地。长白山地区雪期长达6个月，处于最适宜打造冰雪品牌和冰雪旅游胜地、避暑胜地，推动冰雪产业高质量发展的地理位置。
②独家运营优势
公司拥有长白山北、西、南景区三个景区道路运输独家经营权，是长白山保护开发区最大的旅游客运公司，同时也是区域拥有车辆最多的旅运公司。经过多年的探索实践，公司已经建立一整套较为完善的山地交通安全运营标准和服务管理标准。
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公司拥有长白山聚龙火山温泉的独家采矿权，该温泉为天然自涌高热温泉，水温常年保持在77~82℃，富含锂、锌、铜、银等多种有益健康的微量元素。
③业务多元化优势
近年来，公司凭借安全高效的交通组织优势和流量资源优势，努力拓展景区以外的客运班线、VIP包车、自驾租车等中短途交通接驳，持续深耕细作长白山全域旅游交通市场。
公司与六洲酒店管理（上海）有限公司合作，倾力打造的长白山下第一家温泉度假高端酒店——长白山皇冠假日温泉酒店（以下简称“皇冠假日酒店”）于2016年年末投入使用，获评长白山首家“金树叶级绿色饭店”，已经成为长白山旅游的标志性酒店。
④区位优势
公司酒店项目所在地紧邻北景区山门，而万达国际度假区临近西景区，距离北景区120公里。北景区是长白山三个景区中景点最多、配套火山自溢温泉、公共设施最为完善、年接待游客数量最多的景区，2023年北景区接待游客219万人次，占三个景区总接待游客量的80%。周边乘车10分钟范围内有浮石林、冰水泉、大戏台河、火山遗址风景区等多个4A级旅游景区，和平、红松王两个大众雪场及北坡高山野雪公园，避暑旅游、冰雪旅游配套最为完善，充分整合了长白山景观、温泉和冰雪三大资源。
⑤产品优势
第一，公司拥有中国目前唯一可开采的天然火山自溢温泉聚龙火山温泉的独家采矿权和取水权，入住游客温泉体验充实，周边滑雪场、野雪公园亦能满足冰雪运动需求，具有聚龙火山石林等景区多业态支撑。第二，二期项目较一期客房数量更多，且多为亲子房。配套服务多元化，设置了特色餐饮、特产购物、无边际泳池等项目，消费更加多样，体验更加丰富。
⑥价格优势
为满足游客对于亲子度假游的增长需求，顺应旅游业从观光游升级为度假游的趋势，二期项目定位于中高端精品度假酒店，与一期项目五星级高端度假酒店的定位形
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成消费差异化，在景区、雪场、温泉等配套资源一致的基础上，房价更低，性价比更高。
（2）竞争劣势
①资产规模偏小
公司与国内其他知名旅游企业尤其是上市旅游服务公司相比，资产规模偏小、主业过于集中在旅游客运业务，除了旅游客运业务外的其他业务规模较小，市场份额不大，从全产业链中攫取更多收益能力有待提升。
②接待能力不足
长白山地区旅游行业季节性明显，天池景区的旺季主要是在每年的5~10月份，尤其是夏季的暑假、国庆期间，游客游览非常集中，核心景区接待能力有限，需要加大投入，拓展新的项目和业态，提升产品供给。
一期项目五星级皇冠假日酒店在旺季及主要节假日的入住率已达80%以上，产能已达瓶颈，随着“沈白高铁”的有序建设，长白山与东北三省一区、京津冀等节点城市的联系逐渐打通，长白山的游客接待量有望进一步增长，需要新建酒店扩大接待能力。
③现有酒店设施智能化有待提升
一期项目温泉皇冠假日酒店2017年1月正式开业，已经运行超过7年。近年来，智能酒店在全球范围内迅速兴起，成为酒店业的新热点。智能酒店通过运用先进的科技手段，为旅客提供更为舒适、便捷、个性化的住宿体验。公司酒店业务开展时间较早，智能化程度相对较低。
④无法满足游客亲子游出行需求
随着人们生活水平的提高和家庭观念的转变，外加高铁通车、航线开通，游客前往长白山的出行效率和旅途体验得以优化，亲子游出游人次占比逐渐升高。但公司现有酒店业务仍按照接待传统游客的需要设置，难以满足亲子旅游者的需要，如餐厅里儿童餐椅数量较少，无儿童专用餐具，菜肴口味不符合儿童用餐习惯等，影响亲子游客的旅游体验。
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（四）公司现有业务及未来战略布局
1、公司现有业务
公司主营业务主要以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社及其他业务。其他业务主要包括温泉开发、企业管理、停车场和加油站等。
2、未来战略布局
依托长白山得天独厚的生态资源、冰雪资源，立足长白山全域旅游开发运营，坚定“建设长白山世界级生态旅游目的地”目标，坚持“聚焦旅游主业”定位，抓住“整合全域旅游资源”关键，实现“冰雪旅游第一股”突破，建设“实力雄厚、业绩优良、成长稳健、运作规范”的国内一流的综合性旅游产业集团。
（五）已有及规划接待能力
1、长白山景区最大承载量
根据2014年国家旅游局颁布的《景区最大承载量核定导则》（LB/T 034-2014），文中以长白山景区为示例列示了山岳类景区承载指标。其中核心景区1~1.5m
/人，游步道0.5~1m
/人，长白山景区整体接待能力如下：
| 景区 | 地点 | 栈道 | 广场 | 瞬时承载量小计（人） | 日最大承载量（人） | ||
| 面积（m2） | 承载量（m2/人） | 面积（m2） | 承载量（m2/人） | ||||
| 北景区 | 主峰 | 2,850 | 2,850 | 2,300 | 2,300 | 5,150 | 25,725 |
| 温泉瀑布 | 3,900 | 3,900 | 2,500 | 2,500 | 6,400 | ||
| 小天池 | 2,400 | 2,400 | 400 | 400 | 2,800 | ||
| 绿渊潭 | 975 | 975 | 600 | 600 | 1,575 | ||
| 地下森林 | 4,500 | 4,500 | 300 | 300 | 4,800 | ||
| 换乘中心（回廊） | 3,000 | 3,000 | 2,000 | 2,000 | 5,000 | ||
| 合计 | 17,625 | 17,625 | 8,100 | 8,100 | 25,725 | ||
| 西景区 | 主峰 | 2,700 | 2,700 | 900 | 900 | 3,600 | 13,010 |
| 锦江峡谷 | 3,000 | 3,000 | 300 | 300 | 3,300 | ||
| 王池 | 2,250 | 2,250 | - | - | 2,250 | ||
| 梯子河 | 150 | 150 | - | - | 150 | ||
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| 景区 | 地点 | 栈道 | 广场 | 瞬时承载量小计（人） | 日最大承载量（人） | ||
| 面积（m2） | 承载量（m2/人） | 面积（m2） | 承载量（m2/人） | ||||
| 高山花园 | 210 | 210 | - | - | 210 | ||
| 鸢尾花园 | 300 | 300 | - | - | 300 | ||
| 换乘中心 | - | - | 1,000 | 1,000 | 1,000 | ||
| 候车回廊 | - | - | 2,200 | 2,200 | 2,200 | ||
| 合计 | 8,610 | 8,610 | 4,400 | 4,400 | 13,010 | ||
| 南景区 | 主峰 | 600 | 600 | 450 | 450 | 1,050 | 5,100 |
| 岳桦双瀑 | 300 | 300 | 120 | 120 | 420 | ||
| 碳化木 | - | - | 180 | 180 | 180 | ||
| 鸭绿江峡谷 | - | - | 450 | 450 | 450 | ||
| 高山湿地 | - | - | 450 | 450 | 450 | ||
| 合计 | 900 | 900 | 1,650 | 1,650 | 2,550 | ||
根据上表，长白山景区每日理论最大承载量合计43,835人次，每年理论最大承载量为43,835×365=15,999,755人，约1,600万人次
2、长白山景区已有及规划接待能力
2019年长白山景区累计接待游客251.10万人次，2023年累计接待游客274.80万人次，增长率为9.44%。随着国内旅游业开始呈现复苏迹象，假设2024~2026年长白山景区游客数量均以9.44%的幅度增长，2024年长白山景区规划接待游客300.74万人次，2025年规划接待游客329.13万人次，2026年规划接待游客360.20万人次。
（六）酒店入住率
2017~2019年、2023年酒店入住率等经营指标如下：
| 项目 | 2023年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 客房收入 | 可用房间数（间） | 108,405 | 108,405 | 108,405 | 109,155 |
| 实际售出房间数（间） | 51,697 | 32,560 | 32,326 | 29,638 | |
| OCC（%） | 47.69% | 30.04% | 29.82% | 27.15% | |
| ADR（元/间） | 1,359.59 | 741.24 | 753.64 | 668.99 | |
| RevPAR（元/间/夜） | 648.37 | 222.67 | 224.74 | 181.63 | |
| 客房收入（万元） | 7,028.68 | 2,413.48 | 2,436.23 | 1,982.76 | |
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| 项目 | 2023年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 餐饮收入 | 就餐人数（人） | 193,962 | 105,704 | 104,224 | 107,057 |
| 客人平均消费金额（元） | 96.67 | 90.91 | 89.57 | 77.26 | |
| 收入合计（万元） | 1,874.95 | 960.96 | 933.54 | 827.14 | |
| 其他收入 | 收入（万元） | 1,061.98 | 472.13 | 484.33 | 379.87 |
| 总收入（万元） | 9,965.61 | 3,846.57 | 3,854.10 | 3,189.77 | |
注1：酒店行业的关键业绩指标包括Occ、ADR和RevPAR，其变动对业绩变动具有较强预示作用；注2：Occ：Occupancy，即入住率，特定时期内实际售出的客房数与可售客房数量的比率；注3：ADR：Average Daily Rate，即平均每天房价，特定时期内某家酒店已售客房的平均房价，其计算方法为客房收入/实际售出客房数量；注4：RevPAR：Revenue Per Available Room，每间可售客房收入特定时期内某家酒店每间可售客房可产生的收入，其计算方法为客房收入/可售客房数，即Occ×ADR；注5：未选取2020~2022年数据。
2023年各季度酒店入住率等经营指标如下：
| 项目 | 2023Q4 | 2023Q3 | 2023Q2 | 2023Q1 | |
| 客房收入 | 可用房间数（间） | 27,324 | 27,324 | 27,027 | 26,730 |
| 实际售出房间数（间） | 17,012 | 17,647 | 5,787 | 11,251 | |
| OCC（%） | 62.26% | 64.58% | 21.41% | 42.09% | |
| ADR（元/间） | 1,223.90 | 1,598.25 | 1,038.94 | 1,355.36 | |
| RevPAR（元/间/夜） | 762.00 | 1,032.22 | 222.46 | 570.49 | |
| 客房收入（万元） | 2,082.10 | 2,820.43 | 601.24 | 1,524.92 | |
| 餐饮收入 | 就餐人数（人） | 61,839 | 69,603 | 20,233 | 42,287 |
| 客人平均消费金额（元） | 99.89 | 94.46 | 95.53 | 96.12 | |
| 收入合计（万元） | 617.73 | 657.49 | 193.28 | 406.45 | |
| 其他收入 | 收入（万元） | 350.91 | 345.38 | 121.72 | 243.97 |
| 总收入（万元） | 3,050.74 | 3,823.30 | 916.23 | 2,175.34 | |
随着2023年社会秩序及经济情况的恢复，旅游业限制逐渐放宽，居民出行意愿逐步恢复，旅游市场复苏迅猛。一期项目2023年第三季度入住率为64.58%，ADR为1,598.25元/间，第四季度入住率为62.26%，ADR为1,223.90元/间。2023年全年入住率为47.69%，ADR为1,359.59元/间。
（七）车辆运输能力
因各车型行驶路线不同、各路段路况差异较大、每日入区游客人数不同，同时考
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虑游客上下车、交接时间、维修保养等因素，公司无法预计自有车辆运输能力的理论产能。因此，公司采用车辆数量计算车辆运输能力。2019~2024年公司运送游客数量、车辆数量及长白山景区接待游客人数情况如下：
单位：万人次、辆
| 区域 | 2024年预计 | 2023年 | 2019年 | |||
| 乘车人数 | 车辆数 （只含募投） | 乘车人数 | 车辆数 | 乘车人数 | 车辆数 | |
| 北景区 | 239.44 | 561 | 218.79 | 497 | 184.74 | 524 |
| 西景区 | 48.02 | 78 | 43.88 | 75 | 66.32 | 151 |
| 南景区 | 13.24 | 30 | 12.10 | 30 | - | - |
| 合计 | 300.72 | 669 | 274.78 | 602 | 251.06 | 675 |
| 游客增长率 | 9.44% | |||||
| 预计车辆总需求数 | 738×（1+9.44%）=808 | 675×（1+9.44%）=738 | - | |||
| 景区接待人数 | 300.74 | 274.80 | 251.10 | |||
注1：2019年南景区尚未开放；未选取2020~2022年数据；注2：上表车辆数仅包含环保车和倒站车数量，不包含景区外班线车辆数量；注3：并非所有游客均乘坐公司车辆，少数游客通过包车等方式进入景区，故乘车人数较景区接待人数相比更少；注4：2023年公司自有的602辆车无法满足高峰时段运营需求，采取从外部租赁部分车辆的方式弥补运力；注5：2024年预计车辆数（只含募投）=2023年实际车辆数?2024年预计报废车辆数 2024年募投项目购置车辆数；注6：2024年预计乘车人数及景区接待人数计算依据见本题回复之“六”之“（五）已有及规划接待能力”。
由上表，2019年长白山景区累计接待游客251.10万人次，2023年累计接待游客
274.80万人次，增长率为9.44%。随着国内旅游业开始呈现复苏迹象，假设2024年长白山景区游客数量以9.44%的幅度增长，2024年长白山景区规划接待游客300.74万人次。公司2019年共有车辆675辆，同步按景区游客数量增长幅度9.44%测算，公司2023年、2024年分别需要738辆、808辆车匹配运营需求，其中部分新增车辆所需资金通过纳入本次募投项目进行筹措，部分车辆自筹资金解决。购置运营车辆具有必要性。
（八）同行业可比公司情况
1、长白山火山温泉部落二期项目
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目前国内尚无与公司在业务结构上完全可比的上市公司，自然景区上市公司中包含酒店业务的上市公司有天目湖、黄山旅游、丽江股份，选择同行业上市公司2023年酒店业务的经营情况与本次募投项目进行对比。具体如下：
| 序号 | 项目 | 本次募投指标 | 天目湖 | 黄山旅游 | 丽江股份 |
| 1 | 达产年均营业收入（万元） | 12,084.14 | - | - | - |
| 2 | 达产年均净利润（万元） | 3,312.76 | - | - | |
| 3 | 达产年经营毛利率（%） | 51.99 | 尚未披露 | 39.92 | 26.38 |
| 4 | 达产年经营净利率（%） | 27.41 | - | - | - |
| 5 | 税后内部收益率（%） | 10.87 | - | - | - |
| 6 | 动态回收期（含建设期、年） | 14.16 | - | - | - |
注1：同行业上市公司可比业务只披露毛利率，其他指标未公开披露；注2：同行业上市公司中天目湖尚未披露2023年年报。
部分自然景区上市公司存在酒店业务，但未披露关键业绩指标。因此选择酒店行业上市公司与公司一期项目的经营数据进行对比。但公司酒店所处地理位置、配套的长白山景观、温泉及冰雪资源及其固有的淡旺季属性，两者可比性相对较低。总体来说，与同类型星级酒店相比，一期项目OCC更低，ADR更高，2023年度综合指标RevPAR大幅高于同类型星级酒店。具体如下：
| 项目 | 2023年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| OCC（%） | ||||
| 首旅酒店 | 67.10% | 74.20% | 77.10% | 79.90% |
| 锦江酒店 | 69.20% | 77.94% | 81.73% | - |
| 君亭酒店 | 尚未披露 | 67.22% | 66.48% | - |
| 平均值 | - | 73.12% | 75.10% | - |
| 一期项目 | 47.69% | 30.04% | 29.82% | 27.15% |
| ADR（元/间） | ||||
| 首旅酒店 | 311.00 | 337.00 | 330.00 | 313.00 |
| 锦江酒店 | 277.13 | 260.07 | 263.92 | - |
| 君亭酒店 | 尚未披露 | 427.15 | 418.72 | - |
| 平均值 | - | 341.41 | 337.55 | - |
| 一期项目 | 1,359.59 | 741.24 | 753.64 | 668.99 |
| RevPAR（元/间/夜） | ||||
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| 项目 | 2023年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 首旅酒店 | 209.00 | 250.00 | 255.00 | 250.00 |
| 锦江酒店 | 191.77 | 202.70 | 215.70 | - |
| 君亭酒店 | 尚未披露 | 287.14 | 278.36 | - |
| 平均值 | - | 246.61 | 249.69 | - |
| 一期项目 | 648.37 | 222.67 | 224.74 | 181.63 |
注：首旅酒店经营数据取自其定位中高端直营酒店经营数据；锦江酒店经营数据取自该集团旗下国内中端酒店数据；君亭酒店经营数据取自其招股说明书；2017年锦江酒店、君亭酒店未披露相关数据；2023年君亭酒店尚未披露相关数据；未统计2020~2022年数据。
2、长白山旅游交通设备提升项目
目前国内尚无与公司在业务结构上完全可比的上市公司，自然景区上市公司中包含旅游客运业务的上市公司有桂林旅游、张家界、ST西域，选择同行业上市公司2023年旅游客运的经营情况及公司旅游客运业务与募投项目进行对比。长白山旅游交通设备提升项目的毛利率介于同行业可比公司之间，低于公司已有业务，具有合理性。
| 序号 | 项目 | 指标 | 桂林旅游 | 张家界 | ST西域 | 公司旅游客运业务 |
| 1 | 达产年均营业收入（万元） | 8,553.35 | - | - | - | - |
| 2 | 达产年均净利润（万元） | 2,136.06 | - | - | - | - |
| 3 | 达产年经营毛利率（%） | 45.75 | 17.78 | 28.44 | 59.78 | 48.72 |
| 4 | 达产年经营净利率（%） | 24.97 | - | - | - | - |
| 5 | 年均投资净利率（%） | 16.09 | - | - | - | - |
| 6 | 税后内部收益率（%） | 28.89 | - | - | - | - |
| 7 | 动态回收期（含建设期、年） | 5.85 | - | - | - | - |
注：同行业上市公司可比业务只披露毛利率，其他指标未公开披露。
（九）本次募投项目建设的必要性、合理性及新增产能的消化能力
1、长白山火山温泉部落二期项目
（1）本项目建设的必要性
①公司战略发展的需要
该项目计划2025年竣工投入使用，届时沈佳高铁沈白段开通，北京到长白山旅行时间将缩短到4个小时，沈阳到长白山旅行时间缩短到1.5小时。沈白段高铁的开通
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将为长白山旅游产业发展带来广阔市场和重大发展机遇。该项目地处长白山旅游核心区位，景区、冰雪、温泉等要素资源集聚，有着独一无二的自然生态环境和区位交通优势。公司基于对长白山旅游未来发展趋势判断和战略前瞻布局考虑，对区域旅游资源持续投资，全力抢占温泉、冰雪等优质核心资源，进一步巩固公司在长白山区域旅游产业发展中的核心优势。
②补齐功能业态的需要
项目距离长白山高铁站30公里，紧邻长白山主景区和2016年年底投入使用的一期五星级高端度假酒店项目（长白山温泉皇冠假日酒店）。目前该区域缺少必要的商业配套，缺少中低档餐饮娱乐业态，缺少大众消费的产品，缺少度假休闲氛围，尤其是亲子度假产品及配套功能较少，成为影响游客选择入住的重要因素。为此，二期项目充分利用公司长白山火山自溢温泉的品牌资源优势，主要建设一个集温泉体验、特色餐饮、亲子客房、水乐园等功能为一体的综合体项目，定位为中档、满足大众消费，着重解决一期项目业态产品不全问题，与一期项目形成消费差异化定位，顺应长白山旅游从观光游向休闲度假游转变的产业发展趋势，满足游客对于亲子度假游的需求增长和不同消费层次游客产品需求。
③完善产业布局的需要
项目建成后，将在北山门区域连同一期和周边景区、雪场，共同构建一个集温泉体验、健康养生、景区观光、休闲度假为一体的火山自溢温泉主题休闲养生度假区。公司形成以旅游客运为基础，以酒店经营和景区托管为两翼，以温泉水开发利用为重要配套的业务布局，不断丰富公司旅游产品体系，推动公司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条经营业态转变，进一步弥合公司营收淡旺季差异，推动产业格局由“一枝独秀”向“多点支撑、多元均衡”转变。
④发展冰雪旅游的需要
长白山位于世界公认的“冰雪黄金纬度带”，拥有世界顶级的粉雪资源，每年雪期长达6个月，雪质、雪量和雪期都处于世界顶级水平，冰雪旅游仍有较大发展空间和市场空间。项目周边拥有3个雪场（两个大众雪场，一个高山野雪公园）。项目的
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实施将加大温泉资源开发利用，联动周边雪场资源，有效提升该区域旅游接待能力，带动区域冰雪旅游的发展。
⑤增强核心竞争力的需要
项目实施将丰富公司包括温泉体验、休闲养生、亲子度假、特色美食、商业购物等产品业态，提升公司下属经营产品的要素集成和产业集成，丰富公司商业模式，拓宽公司业务空间，培养锻炼酒店经营管理人才，增强公司核心竞争力，提升公司在行业竞争力。
（2）本项目建设的合理性
①项目拥有良好的外部环境
习近平总书记多次视察吉林，作出“大力发展寒地冰雪经济，吉林要做好雪文章”“白雪换白银”等重要指示；吉林省提出在长白山建设“世界冰雪旅游目的地、国际冰雪旅游度假名镇”，全力推动长白山建设践行“两山”理念试验区，为长白山的发展提供了政策支撑；交通方面由于敦白高铁、沈白高铁、长白山机场扩建等项目推进，长白山的“大高铁”时代到来，交通瓶颈问题正在破解，大长白山区域融合发展态势积极向好。受益于政府支持和当地旅游业发展，该项目拥有良好的外部环境。
②项目实施地具备区位优势
本项目所在地位于北景区山门，距离北景区步行仅10分钟，距离长白山天池、瀑布等景点乘车仅需要30分钟，是游客游览长白山北景区的必经之路。区域10公里半径范围内，有两家合计日接待量超过3,000人的雪场，有一处高山野雪公园，有公司独家运营的长白山聚龙火山温泉资源。项目所在地区位优势十分明显，客流充足，未来发展前景十分广阔。
③项目依托独有的火山自溢温泉资源优势
长白山是首批国家级自然保护区、首批国家5A级景区、联合国“人与生物圈”自然保留地，东北亚动植物基因库。项目所在区域保留着许多被严格保护的原始自然生态环境，具备环境资源优势。项目依托的长白山聚龙火山温泉为天然自涌高热温泉，
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富含锂、锌、铜、锶等多种有益健康微量元素，水温常年保持在77~82℃，具有温度高、涌量大、持续稳定等特点。一期项目温泉部分接待游客数量逐年升高，随着产业规模扩大和知名度的提升，未来市场前景较好。
④公司可提供完善的内部保障
公司自2010年成立以来一直从事旅游服务业务，公司围绕旅游服务逐步打造了包括旅游客运、酒店经营、旅行社、温泉开发、景区管理等相关业务板块，在聚焦主业发展的同时不断丰富产品，打破旅游产品单一的格局，相关项目的实施为公司积累了丰富的项目管理经验和运营经验，同时培育了一批忠诚度高、业务能力强、管理经验丰富的复合型人才，从而为本项目的顺利实施提供保障。
（3）新增产能的消化能力
二期项目定位中高端，把握中高端消费需求，补齐亲子游业态短板，项目新增年接待能力43.80万人次。根据本小题回复之“（五）已有及规划接待能力”，2024~2026年长白山景区预计新增游客85.40万人次，新增产能预计可以合理消化。
一方面，长白山保护开发区内低端、高端酒店居多，但中高端酒店数量较少，根据中国旅游研究院2022~2023年冰雪季数据统计，冰雪游行业整体人均消费水平处下降趋势，冰雪游逐步与大众旅游需求接轨。在此情况下，公司发展中高端酒店及相应餐饮业态可精准定位中端客群，通过高性价比度假区业态实现客流增长。
另一方面，长白山景区内万达和鲁能两大度假区在“亲子游”方面虽有较大力度耕耘，但距离北景区较远，约100km。二期项目选址位处北景区山门周边，为现有主要旅游流路线，且周边“亲子游”整体服务矩阵尚不完善，二期项目的建设将补全此部分缺陷，强化度假区对亲子游客群的吸引力。
综上所述，随着旅游行业的复苏、长白山景区周边交通设施的改善、冰雪游与大众旅游的接轨、“亲子游”需求的日益增长等，长白山景区游客接待人次逐步上升，预计项目新增产能可以合理消化。
2、长白山旅游交通设备提升项目
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（1）本项目建设的必要性
①公司业务发展的需要
旅游客运是公司的核心业务，也是收入占比最大的业务。公司的旅游客运业务主要包括长白山景区内的游客运营和景区外的对外包车客运业务。随着国内旅游行业迅速回暖，长白山景区游客明显增加。2023年1-9月，公司实现营业收入4.97亿元，同比增长209%，且已恢复至2019年同期的129%，其中旅游客运业务营业收入为3.54亿元，已经超过2019年全年的3.23亿元。在接待游客数量方面，2023年1~9月长白山景区接待游客数量224.65万人次，已经达到2019年全年接待游客数量251.10万人次的89.48%。未来期间，公司的业务规模将会迎来新一轮增长，公司亟需增加营运车辆保证旅游客运业务的发展。本项目的实施能够提升公司营运车辆的整体运输能力，为承接客流增加和进一步吸引游客奠定基础，以满足公司“旅游客运”核心主营业务快速增长的需要。
②提升游客的舒适性和体验感的需要
目前，公司面临营运车辆资源不足的问题，部分营运车辆已经达到或接近强制报废年限，部分车辆成新率较低、维修频次较高等，一定程度上影响了游客旅途的舒适性和体验感，对老旧的营运车辆进行更新换代成为公司迫切需要解决的问题。本项目将计划新购置274辆营运车辆，对现有车辆进行全面升级换代，项目投入运营后将增加营运车辆的发车班次，减少游客的排队等候时间，也能够满足部分游客包车、租车的需求，从而提高公司的游客运输能力和效率，提升游客旅途过程的舒适性和体验感。
③与周边交通设施协同一致的需要
随着长白山品牌知名度不断提升，景区游客数量呈现稳定增长趋势。与此同时，长白山景区周边的机场、高铁等交通设施也在不断完善。2021年12月，“敦白高铁”线路正式通车，哈尔滨、沈阳、长春等周边城市往返长白山的便利性有较大提升；2023年5月，东北航空局对长白山机场二期扩建工程进行了验收，扩建后的长白山机场将升级为4D级支线运输机场，计划吞吐量将从54万人次增长到180万人次；2020年10月，沈白高铁开工，预计2025年通车，届时长白山景区的进入效率和运输能力将
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得到显著提升。长白山景区周边交通设施的持续改善进一步扩大了景区的辐射范围，对游客的吸引力不断提升，景区的客运设施同样需要更新升级才能与周边机场、高铁等交通设施形成协同效应，从而为承载更大辐射范围的游客奠定运输能力基础。
（2）本项目建设的合理性
①项目的建设内容与国家产业政策方向高度契合
旅游业的发展能够满足人们日益增长的物质和文化的需要，对于地区的经济和相关产业起着至关重要的推动作用。因此，国家非常重视旅游业的发展，并出台了多项产业政策支持和引导旅游业高质量发展。2023年9月，国务院办公厅印发的《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》明确提出了优化完善旅游出行服务的发展目标：健全重点旅游区域交通集散体系，优化配置重点旅游城市客运网络，增加旅游城市至主要客源地发班班次，加密火车站、民航机场、汽车客运站等客运枢纽至重点旅游景区、旅游度假区的直达线路；支持开通串联旅游景区、度假区的客运线路，积极拓展“门到门”“点到点”的定制客运服务。本项目计划通过配置新车辆来优化公司现有营运车辆结构，提升整体的游客运营能力和效率，为旅游群体提供更加便捷舒适的客运服务，项目的实施内容与国家产业政策方向高度契合。
②公司在旅游客运方面丰富的经验为项目提供了可靠保障
公司成立至今，旅游客运一直都是核心业务。目前，公司拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权，在该方面拥有超过10年的行业从业经验，并建立起了完善的运营管理规范和交通运营模式。景区交通运营模式通过班组模式开展各项管理工作，以“日检查”机制为载体，构建起围绕人、车、路和环境四个因素的安全管理制度。公司还投入了大量资金用于安全运营，每一台运营车辆上均装载了北斗车辆卫星定位系统，实现对车辆的轨迹定位、信息查询、实时监控、应急指挥功能；采购测速设备，制定测速管理制度，对各重点路段、重点区域实施定点测速、区间测速、移动测速；构建完善的智能监管体系，升级北、西景区监控调度指挥平台，实现安全管理与信息化控制的有效融合。可见，公司在旅游客运方面积累的丰富的经验能够保障本项目投入运营后的安全性和规范性。
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③本项目对景区环境造成的不利影响较小
汽车尾气是项目大气主要污染源，为减少排放，本次新购置车辆将全部按照国家第六阶段机动车污染物排放标准采购，从而尽量减少车辆运行对环境产生影响，从环保角度确保项目可行。
（3）新增产能的消化能力
旅游交通设备提升项目购置车辆274辆，根据本小题回复之“（七）车辆运输能力”分析，新增产能预计可以合理消化。
高铁供给持续改善有效缩短长白山乃至东北地区通达全国的时空距离，驱动游客出行方式向高铁转化。2021年12月，“敦白高铁”线路正式通车，国内有十多个城市可以高铁直达长白山，哈尔滨、沈阳、长春、延吉、敦化等周边城市往返长白山的便利性有较大提升；2023年5月，东北航空局对长白山机场二期扩建工程进行了验收，扩建后的长白山机场将升级为4D级支线运输机场，计划吞吐量将从54万人次增长到180万人次，扩建项目投入运营后有助于进一步拓展华东、华南、西南等地区游客进入长白山的航空通道；2020年10月，“沈白高铁”开工，预计2025年通车，届时长白山景区的进入效率和运输能力将得到显著提升。
长白山景区周边交通设施的改善进一步扩大了景区的辐射范围，目前北坡景区仍作为主要景区，酒店坐落在北景区最重要的地段，随着旅游行业的复苏，长白山景区游客接待人次逐步上升，预计项目新增产能可以合理消化。
七、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅本次发行预案、本次募投项目可行性研究报告、相关主管部门对募投项目出具的批复等文件；
2、查阅本次长白山火山温泉部落二期项目涉及土地的不动产权证书和国有建设用地使用权出让合同，了解土地证载用途；
3、取得发行人出具的《关于本次发行募集资金不会投向房地产业务的承诺函》；
4、查阅发行人与本次发行相关的信息披露文件及董事会、监事会、股东大会等文
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件；
5、取得发行人出具的《关于公司现有业务及未来战略布局的说明》；
6、查阅可比公司公告的公开信息，了解可比公司类似项目的经营情况；
7、通过公开渠道查询长白山旅游市场信息，本次募投项目所处市场的竞争格局、同区位酒店入住率情况，分析竞争优劣势、本次募投项目的必要性、合理性及新增产能的消化能力；
8、查阅长白山管委会规划和自然资源局出具的说明文件；
9、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《闲置土地处置办法》及《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》等。
八、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次募投项目围绕发行人主营业务开展，与发行人现有业务形成优势互补，具有较强的协同效应；本次募集资金符合主要投向主业、符合不变相流入房地产业务的相关要求；
2、长白山火山温泉部落二期项目变更项目规划系为了更好地维持我国唯一的活火山温泉资源持续开发利用，未来再次变更规划的可能性较低；发行人由于资金不足，出于稳健经营等因素的考虑，二期项目暂时停工，目前二期项目按计划推进实施，已经完成立项、土地、环评、能评等有关审批、批准或备案事项，项目建设不存在实质性障碍及重大不确定性；
3、长白山火山温泉部落二期项目涉及用地未被认定为闲置土地，不存在被认定为闲置土地以及被土地管理部门行政处罚的风险；
4、发行人本次发行相关事项已获得了必要的授权和批准，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效，相关决策程序符合相关法律法规的规定；
5、长白山旅游交通设备提升项目购置数量的测算依据具有合理性，购置车辆的运输能力与客流量相匹配；
7-1-49
6、随着旅游行业的复苏、长白山景区周边交通设施的改善、冰雪游与大众旅游的接轨、“亲子游”需求的日益增长等，长白山景区游客接待人次逐步上升，本次募投项目建设具有必要性、合理性，预计项目新增产能可以合理消化。
7-1-50
问题2、关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，分别用于长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目和补充流动资金；2）根据测算，长白山火山温泉部落二期、长白山旅游交通设备提升项目的达产年均净利润分别为3,312.76万元、2,136.06万元，测算期年均投资净利率分别为4.94%、16.09%。
请公司说明：（1）募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价等合理性；（2）结合公司货币资金余额及使用安排、经营性现金流净额、资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑宏观经济情况、市场竞争、前募效益不达预期等因素；结合同类业务及前募效益情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）结合前次募投项目不达预期效益情况，2020年前公司经营业绩情况，公司资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度和经营活动现金流量净额等情形，说明本次融资的必要性；（6）本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险提示；（7）公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价等合理性
（一）长白山火山温泉部落二期项目
1、投资金额的具体内容
二期项目投资概算如下表所示：
7-1-51
单位：万元、%
| 项目 | 董事会前已投金额 | 待投金额 | 合计投资估算 | 占投资比例 | |
| 1 | 建筑工程费 | 3,188.50 | 12,495.00 | 15,683.50 | 29.23 |
| 2 | 设备购置费 | 0.00 | 4,589.13 | 4,589.13 | 8.55 |
| 3 | 安装工程与装修费 | 0.00 | 11,449.15 | 11,449.15 | 21.34 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 13,142.36 | 3,051.61 | 16,193.97 | 30.19 |
| 5 | 基本预备费 | 0.00 | 5,454.52 | 5,454.52 | 10.17 |
| 6 | 铺底流动资金 | 0.00 | 278.65 | 278.65 | 0.52 |
| 总计 | 16,330.86 | 37,318.06 | 53,648.92 | 100.00 | |
已投金额明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 董事会前已投金额 | |
| 1 | 建筑工程费 | 3,188.50 |
| 1.1 | 地下室部分已施工，其中包括基础筏板，外墙及蓄水池等。 | 3,188.50 |
| 2 | 工程建设其他费用 | 13,142.36 |
| 2.1 | 土地费用 | 11,055.16 |
| 2.2 | 设计费 | 1,081.76 |
| 2.3 | 市政设施配套费 | 218.84 |
| 2.4 | 咨询费 | 129.92 |
| 2.5 | 气象灾害风险评估 | 67.18 |
| 2.6 | 项目勘察费 | 51.94 |
| 2.7 | 项目监理 | 48.53 |
| 2.8 | 检测费 | 22.46 |
| 2.9 | 环境影响评价费 | 19.61 |
| 2.10 | 工程/房产测绘 | 13.50 |
| 2.11 | 其他费用（打井、围挡宣传、图纸审查、工程保险、水土保持报告、节能报告、行政性事业交易服务费、分摊费等实际已发生费用） | 433.46 |
| 总计 | 16,330.86 | |
2、测算依据及测算过程
（1）建筑工程费
①测算过程
| 序号 | 场地 | 建筑面积 | 建设单价 | 主要内容 | 投资金额 |
7-1-52
| 一 | 本次待投 | （m2） | （元/m2） | （万元） | ||
| 1 | 地上面积 | L1层 | 12,000 | 3,500.00 | 酒店部分：酒店大堂800m2，大堂吧200m2，管理服务用房300m2。 温泉部分：温泉大堂1,000m2，男女更衣室1,000m2，亲子乐园3,400m2，管理服务用房200m2。 商业部分：商业入口大堂550m2，商业3,200m2，管理服务用房1,350m2。 | 4,200.00 |
| 2 | L2层 | 6,900 | 3,500.00 | 酒店部分：酒店全日餐厅900m2，厨房400m2，设施设备用房400m2。 温泉部分：室内温泉2,200m2，简餐450m2，厨房200m2，设施设备用房150m2。 特色餐饮：屋顶餐厅2,000m2，设施设备用房200m2。 | 2,415.00 | |
| 3 | L3层 | 4,400 | 3,500.00 | 酒店部分：客房2,300m2，管理服务用房800m2。 温泉部分：游泳池400m2，管理服务用房900m2。 | 1,540.00 | |
| 4 | L4层 | 3,100 | 3,500.00 | 酒店部分：客房2,300m2，管理服务用房800m2。 | 1,085.00 | |
| 5 | L5层 | 3,100 | 3,500.00 | 酒店部分：客房2,300m2，管理服务用房800m2。 | 1,085.00 | |
| 6 | L6层 | 3,100 | 3,500.00 | 酒店部分：客房2,300㎡，管理服务用房800m2。 | 1,085.00 | |
| 7 | L7层 | 3,100 | 3,500.00 | 酒店部分：客房2,300m2，管理服务用房800m2。 | 1,085.00 | |
| 小计 | 35,700 | - | - | 12,495.00 | ||
| 二 | 已投 | 建筑面积（m2） | 建设单价（元/m2） | 主要内容 | 投资金额 （万元） | |
| 8 | 地下面积 | G1 | 6,000 | 5,314.17 | 地下室部分已施工，其中包括基础筏板，外墙及蓄水池等。 | 3,188.50 |
| 小计 | 6,000 | - | - | 3,188.50 | ||
| 合计 | 41,700 | - | - | 15,683.50 | ||
②测算依据
A.地上面积一期项目土建、外窗、外墙部分的结算金额合计约10,665.25万元，一期项目建筑面积约41,414m
，即一期项目土建、外窗、外墙部分的建设单价约2,575.25元/m
。由于一期项目于2014年建造，根据对比同行业建安成本，并结合经济增长率等因素，在当地平均造价指标合理上调，综合确定二期项目建设单价约3,500元/m
。具体计算过
7-1-53
程如下：
单位：元/m
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 2014年一期项目建设单价 | ① | 2,575.25 |
| 2014年长春市住宅建安成本 | ② | 1,299.00 |
| 2021年长春市住宅建安成本 | ③ | 1,656.00 |
| 2021年同区位酒店建设预估单价 | ④=①×③÷② | 3,283.00 |
| 2022年GDP增长率 | ⑤ | 3.00% |
| 2023年GDP增长率 | ⑥ | 5.20% |
| 2024年同区位酒店建设预估单价 | ⑦=④×（1 ⑤）×（1 ⑥） | 3,557.32 |
| 二期项目建设单价 | ⑧ | 3,500.00 |
注：根据建设工程造价信息网数据，选取长春地区多层住宅建安成本进行对比。因该网站长春地区数据仅更新至2021年，故2021年之后的数据选取GDP增长率进行测算。
B.地下面积二期项目地下部分已结算，建设单价为实际结算数据。
（2）设备购置费
①测算过程
| 序号 | 设备名称 | 主要内容 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 冷水给水设备 | 供水泵、稳压泵、组合式不锈钢水箱、隔膜气压罐、自动软水器、沙缸过滤设备、紫外线消毒器、除氟设备等 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 2 | 生活热水给水设备 | 容积式水加热器、换热器、热水循环泵、密闭膨胀罐等 | 1 | 260.00 | 260.00 |
| 3 | 温泉水和泳池系统 | 循环水泵、板式换热器、沙缸过滤系统、紫外线杀菌器、水质检测仪、投药系统、除湿热泵、均衡水箱、臭氧设备系统、按摩泵、电磁阀、汗蒸系统等 | 1 | 1,019.82 | 1,019.82 |
| 4 | 扶梯 | 电梯，客梯、服务梯、货梯及配件等 | 2 | 82.00 | 164.00 |
| 5 | 竖梯 | 12 | 45.00 | 540.00 | |
| 6 | 空调机组 | 螺杆式风冷热泵机组（定频）790kw/4台，及配套设备等 | 1 | 264.21 | 264.21 |
| 7 | 变压器 | 干式变压器SCB13-1600/2台，干式变压器SCB13-1000/2台，低压成套配电柜、高压成套配电柜、电力监控及电能管理系统、直流屏、控制屏、电缆电线、母排、接地等 | 2 | 175.00 | 350.00 |
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| 序号 | 设备名称 | 主要内容 | 数量 （台/套） | 单价 （万元） | 投资金额 （万元） |
| 8 | 柴油发动机 | 2台1000kW发电机组及配套备件等 | 2 | 99.08 | 198.16 |
| 9 | 厨房设备 | 制冷压缩机、冷库、货架、星盆、挂墙柜、紫外线消毒灯、挂墙层板、冷凝蒸发器、垃圾桶、工作台、冰柜、雪柜、灶具、炉具、净水器、制冰机、饮料展示冷藏柜、烟罩、台下式工作柜等 | 1 | 765.61 | 765.61 |
| 10 | 通风设备 | 风机盘管、新风机组、排油烟机、防火阀、组合式空调机组、排气扇、分体空调等 | 1 | 180.00 | 180.00 |
| 11 | 智能建筑设备 | 能源管理系统、报警系统、无线巡更系统、楼控系统、门禁卡系统等 | 1 | 200.00 | 200.00 |
| 12 | 消防设备 | 消火栓泵、喷淋泵、稳压泵、湿式报警阀组、控制柜等 | 1 | 120.00 | 120.00 |
| 13 | 洗衣房设备 | 平烫折叠机、洗衣机、烘干机、布草车、平烫机、熨烫台、毛巾折叠工作台、地磅、洗衣脱水一体机、污衣井系统等 | 1 | 407.33 | 407.33 |
| 合计 | 4,589.13 | ||||
②测算依据
A.冷水给水设备设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目一二次机电工程结算报告。B.生活热水给水设备设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目一二次机电工程结算报告。C.温泉水和泳池系统设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目温泉水和泳池系统工程结算报告。一期项目温泉水和泳池系统单价约1,090.31万元。D.扶梯&竖梯设备数量参照项目设计方案预估；设备单价参照一期项目电梯及安装结算单，一期项目10部竖梯合计461.86万元。
E.空调机组设备数量参照项目设计方案预估；设备单价参照一期项目一二次机电工程结算报告。一期项目4组空调共计312.06万元，二期项目预估需要3组，外加部分配套设施
7-1-55
预估设备单价。F.变压器设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目变配电设备采购及安装工程结算报告。G.柴油发动机设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目发电机组采购及安装工程结算报告。一期项目2台柴油发电机共计198.16万元。H.厨房设备设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目厨房设备采购及安装工程结算报告。一期项目厨房设备采购价格共计1,021.29万元，考虑到二期项目定位为中高端而非高端，餐饮区域面积也较一期小，预估设备价格相应下调。
I.通风设备设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目一二次机电工程结算报告。J.智能建筑设备设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目弱电工程结算报告。K.消防设备设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目消防工程结算报告。L.洗衣房设备设备数量参照一期项目；设备单价参照一期项目洗衣机房采购及安装工程结算报告。一期项目洗衣房设备共计411.79万元。
（3）安装工程与装修费
①测算过程
7-1-56
| 序号 | 项目 | 功能及用途 | 主要内容 | 单位 | 数量 | 建设单价 （元） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 装修费用 | 酒店功能区 | 酒店大堂，大堂吧，酒店客房及公区。 | m2 | 18,500 | 2,600.00 | 4,810.00 |
| 2 | 温泉娱乐区 | 水面面积约1,800m2，更衣柜约1,300个，最高日接待人数约为1,500人。 | m2 | 9,900 | 3,000.00 | 2,970.00 | |
| 3 | 特色餐饮区 | 特色餐厅一区1,200m2，特色餐厅二区1,000m2，总餐位数930个 | m2 | 2,200 | 3,000.00 | 660.00 | |
| 4 | 商业购物区 | 规划商铺9个。 | m2 | 5,100 | 2,500.00 | 1,275.00 | |
| 5 | 地下设备及后勤用房 | 设备机房及员工餐厅、后勤办公用房、厨房、通道等装修工程。 | m2 | 6,000 | 1,000.00 | 600.00 | |
| 小计 | 10,315.00 | ||||||
| 序号 | 项目 | 功能及用途 | 主要内容 | 单位 | 数量 | 建设单价 （元） | 投资金额 （万元） |
| 1 | 公用工程 | 机井 | 利用动力机械驱动水泵提水的水井。 | 眼 | 1 | 80,000.00 | 8.00 |
| 2 | 生活水池 | 组合式不锈钢水箱及配件。 | m3 | 300 | 1,000.00 | 30.00 | |
| 3 | 温泉管道 | 不锈钢、FRPP等管材及管件。 | m | 100 | 847.00 | 8.47 | |
| 4 | 温泉蓄水池 | 钢筋混凝土水池。 | m3 | 650 | 980.00 | 63.70 | |
| 5 | 排水工程 | 铸铁、PE等管材及管件。 | m | 1,250 | 650.00 | 81.25 | |
| 6 | 供电工程 | 铝芯、铜芯等型号电缆。 | m | 230 | 350.00 | 8.05 | |
| 7 | 采暖工程 | 焊接钢管管材及管件。 | m | 120 | 850.00 | 10.20 | |
| 8 | 燃气工程 | 钢管或塑料管管材及配件。 | m | 400 | 450.00 | 18.00 | |
| 9 | 消防设施 | 热镀锌管材及管件，消火栓箱、龙头及水带，灭火器、钢筋混凝土水池、不锈钢水箱及配件，防火门、消防报警系统等。 | m2 | 41,700 | 75.00 | 312.75 | |
| 10 | 消防水池 | m3 | 750 | 855.00 | 64.13 | ||
| 11 | 消防高位水箱 | m2 | 36 | 1,000.00 | 3.60 | ||
| 12 | 绿化及景观小品 | 乔灌木种植，宿根花卉种植、草坪铺装，景观园林小品布置等。 | m2 | 9,023 | 443.32 | 400.01 | |
| 13 | 道路工程 | 石材地面铺装，沥青混凝土铺装。 | m2 | 2,800 | 450.00 | 126.00 | |
| 小计 | 1,134.15 | ||||||
| 合计 | 11,449.15 | ||||||
②测算依据
A.装修费用一期项目装修类费用合计约15,987.98万元，主要包括客房、公区、后勤及装饰标识灯具采购类等，一期项目建筑面积约41,414m
，装修单价约3,860.49元/m
。由于一期项目定位为五星级高端度假酒店，二期项目定位为中高端精品度假酒店，因此下调
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相应装修费用，客房部分装修费用预计2,600元/m
；温泉及特色餐饮部分为主要面客区，为体现特色及品质，装修费用预计3,000元/m
；已建成地下部分装修及部分机电预计1,000元/m
。二期项目装修费均低于一期项目，较为谨慎合理。B.公用工程根据吉林省建设工程造价信息网，公用工程参照本地区同类工程指标。
（4）工程建设其他费用
| 序号 | 工程和费用名称 | 主要内容 | 确定依据 | 金额（万元） |
| 1 | 建设单位管理费 | 建设单位为建设项目的立项、筹建、建设、竣（交）工验收、总结等工作所发生的费用 | 关于印发《基本建设财务管理规定》的通知（财建〔2002〕394号） | 325.33 |
| 2 | 工程保险费 | 建设项目在建设期间根据需要实施工程保险所需的费用 | 建筑工程费、安装工程费合计的2.8‰ | 67.04 |
| 3 | 咨询费 | 包括可研报告、水土保持、水资源论证、节能、造价咨询等报告编制及评审等实际发生费用 | 合同约定 | 129.92 |
| 4 | 环评影响评价费 | 编制环评报告 | 国家计委计价格〔2002〕125号文件 | 19.61 |
| 5 | 节能报告编制费 | 编制节能报告 | 合同约定 | 6.00 |
| 6 | 检测费 | 施工主要材料检测及试验费用 | 参照一期项目及市场价格 | 22.46 |
| 7 | 气象灾害风险评估 | 编制气象风险评估报告 | 关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知（计价格〔2002〕10号） | 67.18 |
| 8 | 竣工环保验收监测报告 | 编制竣工环保验收监测报告 | 参照一期项目及市场价格 | 6.00 |
| 9 | 环境保护应急预案 | 编制竣工环保应急预案 | 参照一期项目及市场价格 | 5.00 |
| 10 | 室内环境监测费 | 室内环境检测费用 | 参照一期项目及市场价格 | 7.09 |
| 11 | 防雷安全检测 | 防雷安全检测费用 | 参照一期项目及市场价格 | 3.93 |
| 12 | 工程/房产测绘 | 工程现场测绘相关费用 | 参照一期项目及市场价格 | 13.50 |
| 13 | 项目勘察费 | 项目地质勘探 | 参照一期项目及市场价格 | 51.94 |
| 14 | 竣工测绘 | 工程竣工测绘费用 | 参照一期项目及市场价格 | 3.00 |
| 15 | 主体结构检测费 | 工程主体结构检测费用 | 参照一期项目及市场价格 | 6.50 |
| 16 | 设计费 | 对项目概念、方案、施工图等进行全专业设计 | 《工程勘察设计收费管理规定》（计价格〔2002〕10号） | 1,500.00 |
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| 序号 | 工程和费用名称 | 主要内容 | 确定依据 | 金额（万元） |
| 17 | 项目全过程造价 | 控制价及结算编制，过程中签证变更审核 | 《工程造价咨询服务收费的补充通知》（吉发收改管〔2008〕505号） | 400.00 |
| 18 | 项目监理 | 监督项目各工种，对工程质量、进度、安全协调管理 | 《建设工程监理与相关服务收费管理规定》（发改价格〔2007〕670号） | 522.09 |
| 19 | 市政设施配套费 | 市政公用设施配套费用 | 吉防办发〔2016〕88号 | 225.18 |
| 20 | 人防异地建设费 | 人民防空地下室易地建设费 | 吉省价经字〔2003〕25号 | 114.81 |
| 21 | 办公及家具购置费 | 办公家具、设备、软件系统等 | 参照一期项目及市场价格 | 1,208.77 |
| 22 | 土地费用 | 土地取得费用 | 合同约定 | 11,055.16 |
| 23 | 其他费用 | 打井、围挡宣传、图纸审查、工程保险、水土保持报告、节能报告、行政性事业交易服务费、分摊费等实际已发生费用 | 合同约定 | 433.46 |
| 合计 | 16,193.97 | |||
（5）基本预备费
基本预备费按照本次待投金额的17.18%计提。即31,584.89×17.18%=5,426.62万元。
长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件 审核问询函的回复
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（6）铺底流动资金
①测算过程
| 序号 | 项目 | 年周转次数 | 周转天数 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 |
| 1 | 流动 资产 | 29.92 | 29.92 | 29.92 | 1,503.58 | 1,618.65 | 1,618.65 | 1,618.65 | 1,618.65 | 1,596.65 | 1,596.65 | 1,596.65 | 1,596.65 | 1,596.65 | 1,554.87 | 1,554.87 | ||
| 1.1 | 应收 账款 | 12.20 | 29.51 | 882.56 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | 990.50 | |||
| 1.2 | 预付 账款 | 14.11 | 25.51 | 19.59 | 19.59 | 19.59 | 406.51 | 411.18 | 411.18 | 411.18 | 411.18 | 396.77 | 396.77 | 396.77 | 396.77 | 396.77 | 369.43 | 369.43 |
| 1.3 | 存货 | 26.74 | 13.46 | 10.34 | 10.34 | 10.34 | 214.51 | 216.97 | 216.97 | 216.97 | 216.97 | 209.37 | 209.37 | 209.37 | 209.37 | 209.37 | 194.94 | 194.94 |
| 2 | 流动 负债 | 28.26 | 28.26 | 28.26 | 669.39 | 686.27 | 686.27 | 686.27 | 686.27 | 665.48 | 665.48 | 665.48 | 665.48 | 665.48 | 626.03 | 626.03 | ||
| 2.1 | 应付 账款 | 9.78 | 36.81 | 28.26 | 28.26 | 28.26 | 586.49 | 593.22 | 593.22 | 593.22 | 593.22 | 572.44 | 572.44 | 572.44 | 572.44 | 572.44 | 532.99 | 532.99 |
| 2.2 | 合同 负债 | 129.88 | 2.77 | 82.90 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | 93.04 | |||
| 3 | 流动 资金 需求 | 1.66 | 1.66 | 1.66 | 834.19 | 932.390 | 932.39 | 932.39 | 932.39 | 931.16 | 931.16 | 931.16 | 931.16 | 931.16 | 928.84 | 928.84 | ||
| 4 | 流动 资金 本期 增加 额 | 1.66 | 832.52 | 98.20 | -1.22 | -2.32 |
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7-1-60
| 序号 | 项目 | 年周转次数 | 周转天数 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 |
| 5 | 项目 所需 要全 部流 动资 金 | 928.84 | ||||||||||||||||
| 6 | 项目 铺底 流动 资金 | 278.65 | ||||||||||||||||
| 7 | 项目 铺底 流动 资本 投入 | 278.65 | ||||||||||||||||
| 8 | 剩余 项目 铺底 流动 资金 额 | 650.19 | ||||||||||||||||
| 9 | 自筹 资金 | 832.52 | 98.20 |
②测算依据
铺底流动资金根据项目所需营运资本的增加计算。
7-1-61
（二）长白山旅游交通设备提升项目
1、投资金额的具体内容
长白山旅游交通设备提升项目投资概算如下表所示：
单位：万元、%
| 项目 | 投资估算 | 占投资比例 | |
| 1 | 车辆购置费 | 10,709.85 | 94.02 |
| 2 | 其他费用 | 40.81 | 0.36 |
| 2.1 | 项目管理费 | 25.00 | 0.22 |
| 2.2 | 招标服务费 | 10.81 | 0.09 |
| 2.3 | 可研报告编制费 | 5.00 | 0.04 |
| 3 | 预备费 | 442.02 | 3.88 |
| 4 | 铺底流动资金 | 198.95 | 1.75 |
| 总计 | 11,391.63 | 100.00 | |
2、测算依据及测算过程
（1）车辆购置费
①购置数量
见问题1回复之“五”之“（二）”。
②购置单价
2022年、2023年单价为实际采购单价，2024年单价根据市场情况进行预测。
（2）其他费用
其他费用由项目管理费、招标服务费和可研报告编制费构成，共计40.81万元。
（3）预备费
预备费按照设备购置费的4.13%计提。即10,709.85×4.13%=442.02万元。
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7-1-62
（4）铺底流动资金
①测算过程
| 序号 | 项目 | 年周转次数 | 周转天数 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 1 | 流动资产 | 105.67 | 723.56 | 1,203.50 | 1,203.50 | 1,203.50 | 1,203.50 | 1,203.50 | 1,203.50 | 1,203.50 | 1,203.50 | ||
| 1.1 | 应收账款 | 12.20 | 29.51 | 42.49 | 424.15 | 701.09 | 701.09 | 701.09 | 701.09 | 701.09 | 701.09 | 701.09 | 701.09 |
| 1.2 | 预付账款 | 14.11 | 25.51 | 41.36 | 195.99 | 328.87 | 328.87 | 328.87 | 328.87 | 328.87 | 328.87 | 328.87 | 328.87 |
| 1.3 | 存货 | 26.74 | 13.46 | 21.82 | 103.42 | 173.54 | 173.54 | 173.54 | 173.54 | 173.54 | 173.54 | 173.54 | 173.54 |
| 2 | 流动负债 | 63.66 | 322.61 | 540.33 | 540.33 | 540.33 | 540.33 | 540.33 | 540.33 | 540.33 | 540.33 | ||
| 2.1 | 应付账款 | 9.78 | 36.81 | 59.67 | 282.77 | 474.47 | 474.47 | 474.47 | 474.47 | 474.47 | 474.47 | 474.47 | 474.47 |
| 2.2 | 合同负债 | 129.88 | 2.77 | 3.99 | 39.84 | 65.86 | 65.86 | 65.86 | 65.86 | 65.86 | 65.86 | 65.86 | 65.86 |
| 3 | 流动资金需求 | 42.01 | 400.95 | 663.17 | 663.17 | 663.17 | 663.17 | 663.17 | 663.17 | 663.17 | 663.17 | ||
| 4 | 流动资金本期增加额 | 42.01 | 358.94 | 262.22 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 5 | 项目所需要全部流动资金 | 663.17 | |||||||||||
| 6 | 项目铺底流动资金 | 198.95 | |||||||||||
| 7 | 项目铺底流动资本投入 | 198.95 | |||||||||||
| 8 | 剩余项目铺底流动资金额 | 464.22 | |||||||||||
| 9 | 自筹资金 | - | 358.94 | 262.22 | - | - | - | - | - | - | - |
②测算依据
铺底流动资金根据项目所需营运资本的增加计算。
7-1-63
二、结合公司货币资金余额及使用安排、经营性现金流净额、资金缺口等情况，分析本次募集资金规模的合理性截至2023年12月31日，公司货币资金余额为21,261.94万元，其中可自由支配的货币资金余额为21,230.38万元。综合考虑日常运营需要、经营性现金流净额、货币资金余额及使用安排等，以2023年12月31日为基准，基于谨慎性预测，预计未来三年公司资金缺口为80,932.23万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 公式 | 金额 |
| 截至2023年12月31日货币资金余额 | ① | 21,261.94 |
| 其中：其他受限货币资金 | ② | 31.56 |
| 可自由支配资金余额 | ③=①-② | 21,230.38 |
| 未来三年新增经营性现金流净额 | ④ | 57,640.61 |
| 总体资金累计合计 | A=③+④ | 78,870.99 |
| 期末最低现金保有量 | ⑤ | 11,238.15 |
| 未来三年新增最低现金保有量 | ⑥ | 5,627.57 |
| 未来三年预计现金分红所需资金 | ⑦ | 17,061.90 |
| 已审议的投资项目资金需求 | ⑧ | 48,709.69 |
| 未来三年固定资产投资规划（不含募投项目） | ⑨ | 77,165.91 |
| 总体资金需求合计 | B=⑤+⑥+⑦+⑧+⑨ | 159,803.22 |
| 总体资金缺口/剩余（缺口以负数表示） | C=A-B | -80,932.23 |
（一）可自由支配资金情况
截至2023年12月31日，公司货币资金余额为21,261.94万元，剔除截至2023年12月31日受限资金31.56万元，剩余公司可自由支配的资金为21,230.38万元。
（二）未来三年新增经营性现金流净额
公司未来三年新增经营性现金流净额以公司未来三年经营活动产生的现金流量净额和营业收入为基础进行测算。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设：1、鉴于2021~2022年公司营业收入较报告期前大幅下滑，可比性较差，故2024~2026年公司营业收入增长率与2017~2019年营业收入的年均复合增长率保持一致，即9.65%（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺）；2、2024~2026年公司每年经营活动产生的
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现金流量净额占当年营业收入的比例与2017~2019年（剔除2021~2022年旅游业受到宏观环境等不可抗力因素的影响）占营业收入比例的平均值一致，即25.68%，测算结果如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
| 营业收入 | 38,857.80 | 46,414.10 | 46,719.62 |
| 经营活动现金流出 | 31,298.30 | 39,436.42 | 38,274.34 |
| 经营活动现金流出占当期营业收入比例 | 80.55% | 84.97% | 81.92% |
| 平均值 | 82.48% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11,289.15 | 10,009.23 | 12,350.38 |
| 经营活动产生的现金流量净额占当期营业收入比例 | 29.05% | 21.57% | 26.44% |
| 平均值 | 25.68% | ||
参照前述假设，预计2024~2026年公司经营活动产生的现金流量净额合计为57,640.61万元（此处不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺），具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预测营业收入 | 68,030.34 | 74,595.60 | 81,794.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额/营业收入 | 25.68% | 25.68% | 25.68% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 17,473.06 | 19,159.29 | 21,008.26 |
| 经营活动产生的现金流量净额合计 | 57,640.61 | ||
（三）期末最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。考虑到公司资金周转状况良好，客户违约风险较小，同时公司需每月支付员工薪酬、部分税费等支出，因此公司管理层结合以往合作情况、经营管理经验、现金收支等情况，测算最低保留3个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量。考虑到2023年公司业绩大幅增长，以2023年的月均经营活动现金流出3,746.05万元确定期末最低现金保有量为11,238.15万元。
（四）未来三年最低现金保有量
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最低现金保有量需求与公司经营规模相关。假设2024~2026年公司经营活动现金流出金额占当年营业收入的比例与“（二）未来三年新增经营性现金流净额”中2017年-2019年比例的平均值一致，即为82.48%，同时营业收入与“（二）未来三年新增经营性现金流净额”中一致，则2026年公司经营活动现金流出金额为67,462.88万元，具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 预测营业收入 | 68,030.34 | 74,595.60 | 81,794.44 |
| 经营活动现金流出金额/营业收入 | 82.48% | 82.48% | 82.48% |
| 经营活动现金流出金额 | 56,110.45 | 61,525.38 | 67,462.88 |
参照“（三）期末最低现金保有量”中的预测，以3个月经营活动现金流出资金作为最低现金保有量，则2026年末公司最低现金保有量需求为16,865.72万元，相较2023年末新增最低现金保有量需求5,627.57万元。
（五）未来三年预计现金分红所需资金
受旅游行业宏观环境影响，公司2020~2022年尚未进行现金分红。公司自2014年上市以来的现金分红情况具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2014年 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 |
现金分红总额
| 现金分红总额 | 2,400.03 | 3,066.71 | 2,133.36 | 720.01 | 693.34 | 1,146.68 |
占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例
| 占当年合并报表归属于上市公司股东净利润的比例 | 30.12% | 30.50% | 30.00% | 10.17% | 10.25% | 15.24% |
根据公司《关于未来三年（2023~2025年）股东分红回报规划》及《公司章程》的规定，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年公司实现的年均可分配利润的30%。假设公司2024-2026年分红全部为现金分红，分红金额为当年实现可分配利润的30%，且2024~2026年公司实现的归母净利润增长率与“（二）未来三年新增经营性现金流净额”中营业收入增长率的假设一致（即9.65%），测算2024-2026年预计现金分红所
7-1-66
需资金为14,981.87万元。公司2023年度的现金分红拟计划为2,080.03万元，因此公司未来三年预计现金分红所需资金合计为17,061.90万元。
（六）已审议的投资项目资金需求
截至2023年12月31日，公司已审议的投资项目资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 董事会前已投金额 | 待投资金额 |
| 1 | 长白山火山温泉部落二期 | 53,648.92 | 16,330.86 | 37,318.06 |
| 2 | 长白山旅游交通设备提升项目 | 11,391.63 | - | 11,391.63 |
合计
| 合计 | 65,040.55 | 16,330.86 | 48,709.69 |
（七）未来三年固定资产投资规划（不含募投项目）
截至2023年12月31日，根据公司的投资计划情况，未来三年涉及的公司重要投资项目（不含募投项目）情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 计划总投资额 | 2024-2026年 计划投资额 | 2026年之后 计划投资额 | 已投资金额 |
| 1 | 旅游交通设备提升项目（不含募投） | 6,825.91 | 6,825.91 | - | 464.00 |
| 2 | 皇冠假日酒店装修和智慧升级项目 | 10,000.00 | 8,000.00 | 2,000.00 | - |
| 3 | 温泉部落二期项目配套员工宿舍项目 | 2,840.00 | 2,840.00 | - | - |
| 4 | 祚荣府酒店租赁内部装修项目 | 4,500.00 | 4,500.00 | - | - |
| 5 | 长白山雪乡建设项目 | 20,000.00 | 15,000.00 | 5,000.00 | 14.45 |
| 6 | 酒店收购项目 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | 40.50 |
| 7 | 露水河狩猎场项目 | 9,000.00 | 9,000.00 | - | - |
| 8 | 仙人桥氡泉浴场项目 | 6,500.00 | 6,500.00 | - | - |
| 9 | 龙湾玛珥湖景观项目 | 18,000.00 | 18,000.00 | - | - |
| 合计 | 84,165.91 | 77,165.91 | 7,000.00 | 518.95 | |
注：本投资计划不构成盈利预测，亦不构成业绩承诺。
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1、旅游交通设备提升项目
旅游交通设备提升项目系公司依据景区运营实际情况新增需求与现有车辆因到强制报废年限后更新要求综合考虑，项目具体情况如下：
单位：辆、万元
| 年度 | 报废车辆明细 | 购置车辆明细 | 期末 车辆数 | 是否计入募投项目 | |||||||
| 报废车型 | 报废数量 | 购入年度 | 购置车型 | 购置数量 | 单价 | 金额 | 计入数量 | 计入募投金额 | 自有资金金额 | ||
| 2022年 | GMC（10座） | 3 | 2007年 | - | - | - | - | 595 | - | - | - |
| 汇众（12座） | 4 | 2008年 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 中巴（23座） | 3 | 2008年 | 宇通中巴（23座） | 9 | 39.65 | 356.85 | 9 | 356.85 | 0.00 | ||
| 安凯（44座） | 43 | 2008年 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 小计 | - | 53 | - | - | 9 | - | 356.85 | 595 | 9 | 356.85 | 0.00 |
| 2023年 | 猎豹（7座） | 30 | 2014年 | 大通领地（7座） | 55 | 23.20 | 1,276.00 | 602 | 55 | 1,276.00 | 0.00 |
| GMC（10座） | 2 | 2008年 | 大通商务（14座） | 20 | 21.08 | 421.60 | 20 | 421.60 | 0.00 | ||
| 汇众（12座） | 5 | 2008年 | |||||||||
| 中巴（23座） | 36 | 2008年 | 宇通中巴（23座） | 20 | 40.15 | 803.00 | 20 | 803.00 | 0.00 | ||
| 安凯（41座） | 17 | 2009年 | 宇通大巴（50座） | 32 | 68.80 | 2,201.60 | 32 | 2,201.60 | 0.00 | ||
| 宇通（44座） | 30 | 2009年 | |||||||||
| 小计 | - | 120 | - | - | 127 | - | 4,702.20 | 602 | 127 | 4,702.20 | 0.00 |
| 2024年 | - | - | - | 大通领地（7座） | 27 | 23.98 | 647.46 | 643 | 20 | 479.60 | 167.86 |
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| 年度 | 报废车辆明细 | 购置车辆明细 | 期末 车辆数 | 是否计入募投项目 | |||||||
| （预计） | 汇众（12座） | 105 | 2008年 | 中型商务车（12座） | 40 | 14.50 | 580.00 | 40 | 580.00 | 0.00 | |
| 中巴（23座） | 2 | 2009年 | 中型客车（23座） | 63 | 41.65 | 2,623.95 | 30 | 1,249.50 | 1,374.45 | ||
| 安凯（41座） | 10 | 2009年 | 大型客车（50座） | 28 | 69.80 | 1,954.40 | 28 | 1,954.40 | 0.00 | ||
| 小计 | - | 117 | - | - | 158 | - | 5,805.81 | 643 | 118 | 4,263.50 | 1,542.31 |
| 2025年 （预计） | 猎豹（7座） | 20 | 2015年 | 小型越野车（7座） | 20 | 23.20 | 464.00 | 669 | 0 | - | 464.00 |
| 汇众（12座） | 14 | 2010年 | 中型商务车（12座） | 20 | 19.58 | 391.60 | 0 | - | 391.60 | ||
| 安凯（41座） | 10 | 2010年 | 大型客车（50座） | 30 | 70.00 | 2,100.00 | 0 | - | 2,100.00 | ||
| 小计 | - | 44 | - | - | 70 | - | 2,955.60 | 669 | 0 | 0.00 | 2,955.60 |
| 2026年 （预计） | 猎豹（7座） | 40 | 2016年 | 小型越野车（7座） | 40 | 23.20 | 928.00 | 666 | 0 | - | 928.00 |
| 汇众（12座） | 23 | 2011年 | - | - | - | - | - | - | - | ||
| - | - | - | 大型客车（50座） | 20 | 70.00 | 1,400.00 | 0 | - | 1,400.00 | ||
| 小计 | - | 63 | - | - | 60 | - | 2,328.00 | 666 | 0 | 0.00 | 2,328.00 |
| 2024~2026年合计（不含募投） | 6,825.91 | ||||||||||
注1：2024~2026年购车计划为预估，存在调整的可能性；注2：7座车辆报废期为10年；其他车型报废期大多为15年；注3：公司系景区内旅游客运独家运营公司，景区内游客人数与景区内运营车辆具有匹配性，故本测算仅考虑景区内部的运营车辆，包括环保车和倒站车，不含景区外运营的班线和其他车辆；上表不包括募投项目中2022年购置的用于景区外班线运营的20辆50座大巴；注4：期末车辆数=截至上年底车辆数 本年度新购置车辆数?本年度报废车辆数。例如：2023年度期末车辆数602=2022年度期末车辆数595 2023年度购置车辆数127?2023年度报废车辆数120。
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2、皇冠假日酒店装修和智慧升级项目
皇冠假日酒店于2017年1月正式开业，已经运行超过7年。按照行业一般规律，酒店翻新装修间隔期为5~7年，一般不超过10年。为保证酒店的服务品质，公司计划2025至2026年投资10,000万元对酒店进行翻新装修和智能化升级改造（届时运行时间已满8年，与公司固定资产装修折旧年限5~8年的规定保持一致）。
2024~2026年项目施工计划和投资金额安排如下：
单位：万元
| 时间 | 施工计划 | 投资金额 |
2025年3月至2025年9月
| 2025年3月至2025年9月 | 立项、设计、造价测算、施工招投标，根据酒店建筑结构和功能布局，拟定施工方案。 | 500.00 |
| 2025年10月至2025年11月 | 70间客房翻新及智能化升级；温泉区域的翻新及智能化升级。 | 2,900.00 |
2026年3月至2026年5月
| 2026年3月至2026年5月 | 200间客房翻新及智能化升级。 | 4,000.00 |
2026年10月至2026年12月
| 2026年10月至2026年12月 | 30间客房翻新及智能化升级。 | 600.00 |
| 合计 | 8,000.00 | |
注：上述施工计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
3、温泉部落二期项目配套员工宿舍项目
2015年10月，长白山管委会经济发展局出具了《关于长白山旅游股份有限公司青年公寓建设项目核准的批复》（长管经发社会〔2015〕98号）（已失效，再次建设需重新申请），同意建设长白山旅游股份有限公司青年公寓建设项目。项目的主要建设规模及主要建设内容为：项目占地面积5,706平方米，总建筑面积为14,749平方米（地上建筑面积13,641平方米，地下建筑面积为1,108平方米），其中：一号公寓建筑面积7,643平方米；二号公寓建筑面积5,049平方米；三号公寓建筑面积2,057平方米。项目建设青年公寓楼3栋，主要包括员工宿舍、食堂、活动室、消防水池、相关配套设施设备机房及部分外管线建设。
根据上述批复，公司已经建成一号公寓并投入使用，可以满足现阶段职工住宿需求，后续随着长白山火山温泉部落二期项目的建成，需要扩建员工宿舍以满足新增员工的住宿需求。公司计划再次向长白山管委会经济发展局提出申请，于2025至2026年投资2,840万元建设该项目。
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2024~2026年项目施工计划和投资金额安排如下：
单位：万元
| 时间 | 施工计划 | 投资金额 |
| 2025年1月至2025年5月 | 图纸设计；前期手续办理；项目控制价编制；项目招标手续办理。 | 1,562.00 |
| 2025年6月至2025年12月 | 工程动工建设，完成地下基础施工，完成建筑主体、外墙砌筑、部分内墙砌筑等施工。 |
2026年1月至2026年10月
| 2026年1月至2026年10月 | 主体封闭、室内墙体砌筑、二次机电、室内装饰、外墙装饰、室外管线、场地硬化等工程施工，初步具备试生产条件。 | 1,278.00 |
合计
| 合计 | 2,840.00 |
注：上述施工计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
4、祚荣府酒店租赁内部装修项目
2023年，公司与吉林省长白山国有资本管理有限公司签订《合作框架协议》，共同开发祚荣府商业旅游综合项目。由公司租赁已建成的祚荣府旅游小镇客房并对其进行内部装修。
2024~2026年项目施工计划和投资金额安排如下：
单位：万元
| 时间 | 计划施工安排 | 投资金额 |
2024年4月至2024年6月
| 2024年4月至2024年6月 | 完成工程设计招标工作，完成项目图纸设计工作，编制工程工程量清单及招标控制价工作，启动工程招标工作。 | 500.00 |
| 2024年7月至2024年11月 | 启动工程内部装修，完成民宿组团客房区域、后勤区域、酒店公区、内庭景观等部分施工工作。 | 4,000.00 |
| 2024年11月 | 工程基本完工，启动工程试生产程序。 | |
| 2024年12月 | 工程试生产并整改完毕，配合完成开业前准备工作。 |
合计
| 合计 | 4,500.00 |
注：上述施工计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
5、长白山雪乡建设项目
2023年9月，抚松县人民政府与公司、吉林森工松江河林业有限公司和白山松花江文化旅游投资集团有限公司签订了《项目合作协议书》，其中：抚松县人民政府负责主导推动房屋动迁及土地性质变更等事宜；三家公司发挥协同优势，共同开展项目建设，并按照国家建设项目管理规定向抚松县人民政府申办立项、施工等相关手续。
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项目将遵循修旧如旧原则，对规划范围内原有居民建筑及公建设施等进行统一整合，提升现有基础设施及环境景观。2024~2026年项目施工计划和投资金额安排如下：
单位：万元
| 时间 | 施工计划 | 投资金额 |
2024年8月至2024年12月
| 2024年8月至2024年12月 | 视整体征收拆迁进度，办理项目前期手续，编制规划方案，进行初步设计及施工图设计工作。 | 800.00 |
| 2025年1月至2025年4月 | 审查工程图纸，编制工程量清单及招标控制价，开展工程招标工作。 | 4,200.00 |
| 2025年5月至2025年12月 | 完成施工前期手续，工程动工建设，完成样板区施工及装饰，民宿基础、房屋主体施工。 |
2026年1月至2026年12月
| 2026年1月至2026年12月 | 完成大部分民宿、公区、配套用房等完成封闭工作，完成室内装饰施工、机电系统、景观绿化、灯光亮化、市政配套等施工。 | 10,000.00 |
合计
| 合计 | 15,000.00 |
注：上述施工计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
6、酒店收购项目
公司计划收购位于吉林省长白山保护开发区池北区内一家三星级商务酒店。公司2023年7月聘请具有相应资质的律师事务所、审计机构、评估机构、建筑勘察机构开展前期工作并出具报告。该项目属全资国有资产，按规定应通过挂牌交易。项目目前处于资产所属方内部决策过程，计划2025年上半年完成收购。上述项目已支出中介费用40.5万元（建筑勘测、会计师事务所、侓师事务所、评估机构费用）。
2024-2026年该项目的投资计划安排如下：
单位：万元
| 时间 | 投资计划 | 投资金额 |
2024年6月至2024年12月
| 2024年6月至2024年12月 | 资产持有方决策及审定首轮挂牌价格 | - |
2025年1月至6月
| 2025年1月至6月 | 产权交易中心摘牌，完成股权收购 | 6,500.00 |
合计
| 合计 | 6,500.00 |
注：上述投资计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
7、露水河狩猎场项目
2023年9月，抚松县人民政府与公司、吉林森工露水河林业有限公司签订了《项
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目合作协议书》，拟在露水河狩猎场投资9,000万元，围绕露水河森乐谷、旅游基础设施及梅花鹿驯养基地等三大区块，完善、升级森林康养旅游基础设施。2024-2026年项目施工计划和投资金额安排如下：
单位：万元
| 时间 | 施工计划 | 投资金额 |
2024年6月至2024年9月
| 2024年6月至2024年9月 | 完成项目可研、规划、设计及立项审批 | 100.00 |
| 2024年10月至2024年12月 | 完成规划审批、环保等前置审批；办理用地手续 | 2,000.00 |
2025年1月至2025年5月
| 2025年1月至2025年5月 | 完成项目施工设计及施工招投标 | 300.00 |
2025年6月至2026年6月
| 2025年6月至2026年6月 | 完成施工（森乐谷、道路基础设施、梅花鹿驯养基地） | 6,000.00 |
| 2026年 | 结算尾款 | 600.00 |
合计
| 合计 | 9,000.00 |
注：上述施工计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
8、仙人桥氡泉浴场项目
2023年9月，抚松县人民政府与公司、吉林省长白山仙人桥温泉旅游度假区有限公司签订了《项目合作协议书》，拟在仙人桥温泉投资6,500万元，建设氡泉浴场一座，建筑面积7,244平方米，设各类温泉池30个及相应配套服务设施。
2024-2026年项目施工计划和投资金额安排如下：
单位：万元
| 时间 | 施工计划 | 投资金额 |
2024年6月至2024年12月
| 2024年6月至2024年12月 | 完成项目可研、规划、设计及立项审批 | 100.00 |
2025年1月至2025年2月
| 2025年1月至2025年2月 | 完成土地摘牌；完成规划审批、环保等前置审批 | 800.00 |
| 2025年3月至2025年5月 | 完成项目施工设计及施工招投标 | 100.00 |
2025年6月至2025年10月
| 2025年6月至2025年10月 | 完成温泉池及配套服务设施施工、机电安装 | 5,500.00 |
合计
| 合计 | 6,500.00 |
注：上述施工计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
9、龙湾玛珥湖景观项目
2023年9月，靖宇县人民政府与公司、吉林森工三岔子林业有限公司和白山松花江文化旅游投资集团有限公司签订了《项目合作协议书》，拟建设龙湾玛珥湖景观项
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目，总投资1.8亿元。项目拟建设民宿、餐厅、林业博物馆、运动场、停车场、服务中心、步栈道、智慧观光塔、照明、监控、水电暖等基础设施，建设改造用地共计35公顷。2024-2026年项目施工计划和投资金额安排如下：
单位：万元
| 时间 | 施工计划 | 投资金额 |
2024年6月至2024年12月
| 2024年6月至2024年12月 | 完成项目可研、规划、设计及立项审批 | 500.00 |
| 2025年1月至2025年2月 | 办理用地手续；完成规划审批、环保等前置审批； | 3,500.00 |
2025年3月至2025年5月
| 2025年3月至2025年5月 | 完成项目施工设计及施工招投标 | 300.00 |
| 2025年6月至2026年12月 | 完成民俗、餐厅、林业博物馆、运动场、停车场、服务中心、步栈道等项目施工 | 13,700.00 |
合计
| 合计 | 18,000.00 |
注：上述施工计划和投资金额均为预估，存在调整的可能性。
（八）本次募投项目资金需求
通过上述分析，结合公司目前可自由支配资金、未来三年自身经营利润积累、经营性现金流净额和营运资金需求等因素，如考虑本次募投建设项目的资金需求，公司总体资金缺口为80,932.23万元，大于募集资金总额50,000.00万元，公司本次募集资金规模具有合理性。
三、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例
根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的第五条的相关规定：
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。
本次募投项目中的“长白山火山温泉部落二期项目”和“长白山旅游交通设备提升项目”拟使用的募集资金主要为建筑工程、设备购置、车辆购置等资本性支出，资本性支出金额为45,000.00万元；非资本性支出的补充流动资金的金额为5,000.00万元，
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具体投入情况如下所示：
单位：万元
| 序号 | 募投项目 | 项目 | 拟投资金额 | 拟使用募集资金金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 长白山火山温泉部落二期项目 | 建筑工程费 | 15,683.50 | 12,495.00 | 是 |
| 设备购置费 | 4,589.13 | 4,589.13 | 是 | ||
| 安装工程与装修费 | 11,449.15 | 11,449.15 | 是 | ||
| 工程建设其他费用 | 16,193.97 | 6,466.72 | 是 | ||
| 基本预备费 | 5,454.52 | - | 否 | ||
| 铺底流动资金 | 278.65 | - | 否 | ||
| 2 | 长白山旅游交通设备提升项目 | 车辆购置费 | 10,709.85 | 10,000.00 | 是 |
| 项目管理费 | 25.00 | - | 是 | ||
| 招标服务费 | 10.81 | - | 是 | ||
| 可研报告编制费 | 5.00 | - | 是 | ||
| 预备费 | 442.02 | - | 否 | ||
| 铺底流动资金 | 198.95 | - | 否 | ||
| 3 | 补充流动资金 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | 否 |
| 合计 | 70,040.55 | 50,000.00 | - | ||
| 拟使用募集资金中的非资本性支出金额 | 5,000.00 | ||||
| 拟募集资金总额 | 50,000.00 | ||||
| 实际补充流动资金总额占拟募集资金总额的比例 | 10.00% | ||||
由上表可知，公司本次募投项目“长白山火山温泉部落二期项目”和“长白山旅游交通设备提升项目”中的非资本性支出均不以募集资金投入，由公司以自有或自筹资金予以解决。本次拟募集资金总额50,000.00万元，非资本性支出的补充流动资金的金额为5,000.00万元，其占本次募集资金总额的比例为10.00%，未超过30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。
四、效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，是否已考虑宏观经济情况、市场竞争、前募效益不达预期等因素；结合同类业务及前募效益情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理
（一）长白山火山温泉部落二期项目
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1、销量及单价的确定依据
| 内容 | 销量确定依据 | 单价确定依据 |
| 酒店客房 | （1）房间数量：规划400间； （2）年运行天数：365天； （3）入住率：参考一期项目2023年1~9月42%的入住率，考虑二期项目定位低于一期，上调至50%（考虑到T+4年为开业第一年，入住率取45%）。 | 参考一期项目2023年1~9月均价1,426元/天/间，取1,400元/天/间的七折，即980元/天/间（含税，税率6%）。 |
| 温泉 | （1）年运行天数：365天； （2）日接待人数：最大接待量1,500人； （3）接待率：45%（考虑到T+4年为开业第一年，接待率取40%）。 | 门票价格标准160元/人次，与现有门票价格一致（含税，税率6%）。 |
| 无边际泳池 | （1）年运行天数：365天； （2）日接待人数：最大接待量150人； （3）接待率：在温泉接待率45%基础上，上调至50%（考虑到T+4年为开业第一年，接待率取45%）。 | 新增娱乐设施，门票价格标准99元/人次，企业自主定价（含税，税率6%）。 |
| 酒店餐饮 | （1）年运行天数：365天； （2）入住率：50%（考虑到T+4年为开业第一年，接待率取55%）； （3）就餐人数：取入住人数的60%（入住人数：酒店房型多为亲子房，每间至少可入住3人，入住人数取50%）。 | 在一期项目基础上下调餐费，平均价格标准80元/人次（含税，税率6%）。 |
| 温泉简餐 | （1）年运行天数：365天； （2）就餐人数：温泉接待人数的60%（考虑到T+4年为开业第一年，接待人数取温泉接待人数的55%）。 | 取酒店餐饮价格的50%，即80×50%=40元/人次（含税，税率6%）。 |
| 商铺租金 | 商铺数量：规划9个，可出租面积为3,090平方米。 | 按各类商铺的面积确定租金。 |
长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件 审核问询函的回复
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2、毛利率及净利率的确定依据
（1）营业收入测算过程
| 项目 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 |
| 客房收入 | 房间数量（间） | 0 | 0 | 0 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 | 400 |
| 入住率（%） | 0% | 0% | 0% | 45% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | |
| 年运营天数 | 0 | 0 | 0 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | |
| 房价标准（元/天） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | 942.53 | |
| 年销售收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 6,192.42 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | 6,880.47 | |
| 温泉门票收入 | 日接待量 | 0 | 0 | 0 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 |
| 接待率（%） | 0% | 0% | 0% | 40% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | 45% | |
| 年运营天数 | 0 | 0 | 0 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | |
| 门票价格（元/人） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | 150.94 | |
| 年销售收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 3,305.59 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | 3,718.78 | |
| 无边际泳池门票收入 | 日接待人数 | 0 | 0 | 0 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 | 150 |
| 接待率（%） | 0% | 0% | 0% | 45% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | 50% | |
| 年运营天数 | 0 | 0 | 0 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | 365 | |
| 门票价格（元/人） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 |
长白山旅游股份有限公司向特定对象发行A股股票申请文件 审核问询函的回复
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| 项目 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 |
| 年销售收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 230.11 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | 255.68 | |
| 酒店餐饮收入 | 年住宿房间数量（间） | 0 | 0 | 0 | 65,700 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 | 73,000 |
| 住宿人数 | 0 | 0 | 0 | 98,550 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | 109,500 | |
| 就餐率（%） | 0% | 0% | 0% | 55% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | |
| 年就餐人数 | 0 | 0 | 0 | 54,203 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | 65,700 | |
| 餐费价格（元/人） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | 75.47 | |
| 年销售收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 409.07 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | 495.84 | |
| 温泉简餐收入 | 年游客数量 | 0 | 0 | 0 | 219,000 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 | 246,375 |
| 就餐率（%） | 0% | 0% | 0% | 55% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | 60% | |
| 年就餐人数 | 0 | 0 | 0 | 120,450 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | 147,825 | |
| 餐费价格（元/人） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | 37.74 | |
| 年销售收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 454.58 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | 557.89 | |
| 商业购物区商铺出租收入 | 商铺A租金（万元/年） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 | 93.40 |
| 商铺B租金（万元/年） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | 33.02 | |
| 商铺C租金（万元/年） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | 49.06 | |
| 年销售收入（万元） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | 175.47 | |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 10,767.24 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | |
7-1-78
项目收入主要六部分组成，分别为酒店功能区的客房收入、餐厅餐饮收入、温泉娱乐区无边际泳池门票收入、温泉门票收入、温泉简餐收入及商业购物区商铺出租收入。
①酒店客房收入：由项目房间数量、年运行天数、入住率、房间单价构成。
| 项目房间数量 | 规划400间 |
| 年运行天数 | 365天 |
| 入住率 | 参考一期项目2023年1~9月42%的入住率，考虑二期项目定位低于一期，上调至50%（考虑到T+4年为开业第一年，入住率取45%） |
| 房间单价 | 参考一期项目2023年1~9月均价1,426元/天/间，取1,400元/天/间的七折，即980元/天/间 |
| 税率 | 6% |
即酒店客房收入=项目房间数量×年运行天数×入住率×（房间单价÷1.06）=400×365×50%×（980÷1.06）=6,880.47万元/年。
②温泉门票收入：由日接待人数、接待率、年运营天数、门票价格构成。
| 最大日接待人数 | 规划1,500人次 |
| 年运行天数 | 365天 |
| 接待率 | 45%（考虑到T+4年为开业第一年，接待率取40%） |
| 门票价格 | 门票价格标准160元/人次，与现有门票价格一致 |
| 税率 | 6% |
温泉门票收入=日接待人数×接待率×年运营天数×（门票价格÷1.06）=1,500×45%×365×（160÷1.06）=3,718.78万元/年。
③无边际泳池门票收入：由日接待人数、接待率、年运营天数、门票价格构成。
| 最大日接待人数 | 规划1,50人次 |
| 年运行天数 | 365天 |
| 接待率 | 在温泉接待率45%基础上，上调至50%。（考虑到T+4年为开业第一年，接待率取45%） |
| 门票价格 | 新增娱乐设施，门票价格标准99元/人次，企业自主定价 |
| 税率 | 6% |
即无边际泳池门票收入=日接待人数×接待率×年运营天数×（门票价格÷1.06）=150×50%×365×（99÷1.06）=255.68万元/年。
7-1-79
④酒店餐饮收入：由年就餐人数、餐费价格构成。
| 项目房间数量 | 规划400间 |
| 酒店入住率 | 50% |
| 年运行天数 | 365天 |
| 入住人数 | 酒店房型多为亲子房，每间至少可入住3人，入住人数取50% |
| 就餐人数 | 取入住人数的60%（考虑到T+4年为开业第一年，接待率取55%），即每间房就餐人数为3×50%×60%=0.9人，年就餐人数为400×50%×365×0.9=65,700人次 |
| 餐费价格 | 在一期项目基础上下调餐费，平均价格标准80元/人次 |
| 税率 | 6% |
即酒店餐饮收入=年就餐人数×（餐费价格÷1.06）=65,700×（80÷1.06）=495.84万元/年。
⑤温泉简餐收入：由年就餐人数、餐费价格构成。
| 最大日接待人数 | 规划1,500人次 |
| 年运行天数 | 365天 |
| 接待率 | 45%（考虑到T+4年为开业第一年，接待率取40%） |
| 温泉简餐就餐率 | 取温泉接待人数的60%，即年就餐人数为1,500×365×45%×60%=147,825人次 |
| 餐费价格 | 新增收入，餐费价格标准40元/人次，企业自主定价 |
| 税率 | 6% |
即温泉简餐收入=年就餐人数×餐费价格=147,825×（40÷1.06）=557.89万元/年。
⑥商铺出租收入：商铺年出租价格按不同类型计取，可出租面积为3,090平方米，合计租金186万元/年（含税）。商铺类型及租金标准如下：
| 序号 | 面积（m2） | 位置 | 租金（万元/年） |
| 1 | 400 | A | 25.00 |
| 2 | 315 | A | 25.00 |
| 3 | 320 | A | 24.50 |
| 4 | 330 | A | 24.50 |
| 5 | 230 | B | 17.00 |
| 6 | 350 | B | 18.00 |
| 7 | 315 | C | 15.00 |
| 8 | 400 | C | 18.00 |
7-1-80
| 序号 | 面积（m2） | 位置 | 租金（万元/年） |
| 9 | 430 | C | 19.00 |
| 合计 | 186.00 | ||
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7-1-81
（2）营业成本测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 |
| 1 | 主营业务成本 | 276.38 | 276.38 | 276.38 | 5,735.89 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,212.68 | 5,212.68 |
| 1.1 | 人员工资 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 | 1,455.00 |
| 1.2 | 外购燃料 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 | 918.07 |
| 1.3 | 外购原材料 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 | 600.53 |
| 1.4 | 折旧/摊销 | 276.38 | 276.38 | 276.38 | 2,223.93 | 2,223.93 | 2,223.93 | 2,223.93 | 2,223.93 | 2,020.69 | 2,020.69 | 2,020.69 | 2,020.69 | 2,020.69 | 1,634.88 | 1,634.88 |
| 1.5 | 其他费用 | 276.38 | 276.38 | 276.38 | 5,735.89 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,212.68 | 5,212.68 |
| 2 | 管理费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 969.05 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 |
| 3 | 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 646.03 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 |
| 4 | 总成本费用 | 276.38 | 276.38 | 276.38 | 7,350.98 | 7,614.36 | 7,614.36 | 7,614.36 | 7,614.36 | 7,411.11 | 7,411.11 | 7,411.11 | 7,411.11 | 7,411.11 | 7,025.30 | 7,025.30 |
| 4.1 | 其中：可变成本 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 | 1,518.60 |
| 4.2 | 固定成本 | 276.38 | 276.38 | 276.38 | 5,832.38 | 6,095.76 | 6,095.76 | 6,095.76 | 6,095.76 | 5,892.51 | 5,892.51 | 5,892.51 | 5,892.51 | 5,892.51 | 5,506.70 | 5,506.70 |
| 5 | 付现成本（经营成本） | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 5,127.05 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 | 5,390.43 |
| 6 | 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 44.86 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 |
| 7 | 盈亏平衡点产销值 | - | - | - | 6,823.14 | 7,006.90 | 7,006.90 | 7,006.90 | 7,006.90 | 6,773.28 | 6,773.28 | 6,773.28 | 6,773.28 | 6,773.28 | 6,329.80 | 6,329.80 |
| 8 | 盈亏平衡点产能利用率 | - | - | - | 63.37% | 57.98% | 57.98% | 57.98% | 57.98% | 56.05% | 56.05% | 56.05% | 56.05% | 56.05% | 52.38% | 52.38% |
7-1-82
项目成本主要由五部分组成，分别为人员工资、外购燃料及动力费、外购原材料、折旧与摊销和其他费用，本次测算时间为2023年12月，故以一期项目2023年1~9月数据为基础进行测算。
①人员工资：项目职工定员218人，管理层不同部门按不同工资标准计算9~36万元/年不等，普通工作人员工资按6万元/年计取，年均工资为1,455.00万元，占营业收入比例为13.04%，与一期项目2023年1~9月实际费率14.24%（未经审计）接近；
②外购燃料：包括水、电、气、采暖等，年均费用为918.07万元，占营业收入比例为8.23%，与一期项目2023年1~9月实际费率9.32%（未经审计）接近；
③外购原料费：包括食材和辅助材料等，年均费用为600.53万元，占营业收入比例为5.38%，与一期项目2023年1~9月实际费率6.47%（未经审计）接近；
④折旧费与摊销费：资产残值率为5%，按平均年限法计算折旧，房屋及建筑物折旧年限为20年，设备及其它费用折旧年限为10年，年均折旧额为2,223.93万元；
⑤其他费用：其他费用包括劳务费、服装费、差旅费、修理费等，约占5%，与一期项目2023年1~9月实际费率4.13%（未经审计）接近；
⑥销售费用和管理费用：销售费用率和管理费用率取君亭酒店2018年、2019年、2023年1~9月均值做参考。销售费用率为6%、管理费用率为9%。
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（3）利润表测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 | T+11 | T+12 | T+13 | T+14 | T+15 |
| 1 | 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 10,767.24 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 | 12,084.14 |
| 2 | 主营业务成本 | 276.38 | 276.38 | 276.38 | 5,735.89 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,801.74 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,598.49 | 5,212.68 | 5,212.68 |
| 3 | 毛利 | -276.38 | -276.38 | -276.38 | 5,031.34 | 6,282.40 | 6,282.40 | 6,282.40 | 6,282.40 | 6,485.64 | 6,485.64 | 6,485.64 | 6,485.64 | 6,485.64 | 6,871.45 | 6,871.45 |
| 4 | 毛利率 | - | - | - | 46.73% | 51.99% | 51.99% | 51.99% | 51.99% | 53.67% | 53.67% | 53.67% | 53.67% | 53.67% | 56.86% | 56.86% |
| 5 | 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 44.86 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 | 52.76 |
| 6 | 管理费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 969.05 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 | 1,087.57 |
| 7 | 销售费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 646.03 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 | 725.05 |
| 8 | 利润总额 | -276.38 | -276.38 | -276.38 | 3,371.40 | 4,417.01 | 4,417.01 | 4,417.01 | 4,417.01 | 4,620.26 | 4,620.26 | 4,620.26 | 4,620.26 | 4,620.26 | 5,006.07 | 5,006.07 |
| 9 | 调整后利润总额 | -276.38 | -276.38 | -276.38 | 3,371.40 | 4,417.01 | 4,417.01 | 4,417.01 | 4,417.01 | 4,620.26 | 4,620.26 | 4,620.26 | 4,620.26 | 4,620.26 | 5,006.07 | 5,006.07 |
| 10 | 所得税 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 842.85 | 1,104.25 | 1,104.25 | 1,104.25 | 1,104.25 | 1,155.06 | 1,155.06 | 1,155.06 | 1,155.06 | 1,155.06 | 1,251.52 | 1,251.52 |
| 11 | 净利润 | -276.38 | -276.38 | -276.38 | 2,528.55 | 3,312.76 | 3,312.76 | 3,312.76 | 3,312.76 | 3,465.19 | 3,465.19 | 3,465.19 | 3,465.19 | 3,465.19 | 3,754.55 | 3,754.55 |
| 12 | 净利润率 | - | - | - | 23.48% | 27.41% | 27.41% | 27.41% | 27.41% | 28.68% | 28.68% | 28.68% | 28.68% | 28.68% | 31.07% | 31.07% |
7-1-84
3、是否已考虑宏观经济情况、市场竞争、前募效益不达预期等因素
（1）宏观经济情况
高铁供给持续改善有效缩短长白山乃至东北地区通达全国的时空距离，驱动游客出行方式向高铁转化。2021年12月，“敦白高铁”线路正式通车，国内有十多个城市可以高铁直达长白山，哈尔滨、沈阳、长春、延吉、敦化等周边城市往返长白山的便利性有较大提升；2023年5月，东北航空局对长白山机场二期扩建工程进行了验收，扩建后的长白山机场将升级为4D级支线运输机场，计划吞吐量将从54万人次增长到180万人次，扩建项目投入运营后有助于进一步拓展华东、华南、西南等地区游客进入长白山的航空通道；2020年10月，“沈白高铁”开工，预计2025年通车，届时长白山景区的进入效率和运输能力将得到显著提升。
长白山景区周边交通设施的改善进一步扩大了景区的辐射范围，目前北坡景区仍作为主要景区，酒店坐落在北景区最重要的地段，随着旅游行业的复苏，预计长白山景区游客接待人次将逐步上升。
（2）市场竞争情况
万达长白山国际度假区包含的柏悦、凯悦、威斯汀、喜来登、假日等多家高品质酒店虽已经开业多年，与其滑雪场的业务相互呼应，但距离北景区较远，约100km。本次二期项目选址位于长白山保护开发区池北区北景区内，南侧道路通往新山门，为现有主要旅游流路线，距离老山门（长白山北坡进入景区的主要下山出入口）约150米，游览景区较为方便。项目周边有3个雪场，两个大众雪场和一个高山野雪公园。拥有原始徒步森林公园，负氧离子含量很高。此外，公司拥有长白山北景区聚龙火山温泉的独家采矿权和取水权，充分整合了长白山景观、温泉和冰雪三大资源优势。
（3）前募效益不达预期情况
二期项目的盈利预测已根据一期项目进行了充分考虑和修正，并且二期项目面向大众旅游，与一期项目五星级高端度假酒店的定位形成消费差异化，并带动一期的经营效益，以满足不同消费群体的需求。一期项目聘请六洲酒店管理（上海）有限公司提供酒店管理服务，需要向其支付商业计划应用费和管理费，2023年合计支付598.50
7-1-85
万元，实现效益1,947.73万元。二期项目由公司自主运营，无需聘请第三方进行酒店管理服务，营运成本将有所降低。
单位：万元
| 内容 | 一期项目 | 二期项目 | |||
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | ||
| 支付的酒店管理服务费 | 128.76 | 129.00 | 184.88 | 598.50 | 0.00 |
| 净利润/预计达产年均净利润 | -1,862.24 | -2,218.96 | -1,327.77 | 1,947.73 | 3,312.76 |
| 合计 | -1,733.48 | -2,089.96 | -1,142.89 | 2,546.23 | 3,312.76 |
注：一期项目数据未经审计。由上表可知，随着旅游业复苏，一期项目实现较好的盈利，伴随着良好的增长态势，二期项目与一期项目协同发展效应体现，会产生更加良好的经济效益。
4、结合同类业务及前募效益情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理
（1）同行业可比公司效益情况
见问题1回复之“六”之“（八）同行业可比公司情况”
（2）前募效益情况
| 序号 | 项目 | 本次募投指标 | 前次募投指标 | 前募实际运行情况 （2023年） |
| 1 | 达产年均营业收入（万元） | 12,084.14 | 13,684.62 | 12,421.34 |
| 2 | 达产年均净利润（万元） | 3,312.76 | 4,032.49 | 1,947.73 |
| 3 | 达产年经营毛利率（%） | 51.99 | - | 48.56 |
| 4 | 达产年经营净利率（%） | 27.41 | - | 28.72 |
| 5 | 税后内部收益率（%） | 10.87 | 10.22 | - |
| 6 | 动态回收期（含建设期、年） | 14.16 | 11.43 | - |
注：2023年数据未经审计。
综上所述，前募定位为五星级高端度假酒店，由于长白山旅游的淡旺季原因，入住率较同行业中高端酒店低，约为同行业入住率的40%，ADR较同行业中高端酒店高，约为同行业入住率的2倍。二期项目定位于中高端精品度假酒店，与一期项目五星级高端度假酒店的定位形成消费差异化，并带动一期的经营效益，以满足不同消费群体的需求。项目建成后预计达产年均营业收入12,084.14万元，一期项目为13,684.62万
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元；预计年均投资净利率4.94%，一期项目为12.77%，收入与净利率均比一期低，本次募投项目效益指标较一期更为谨慎合理。
（二）长白山旅游交通设备提升项目
1、销量及单价的确定依据
旅游客运收入=车票价格×天接待游客数量×年运营天数。其中：预计接待人数参考2019年的实际运行情况，为保证测算的谨慎性，“年运行天数”以2019年实际运行情况数据进行取值；“天接待人数”以2019年实际运行情况数据的65%进行保守估算。车票价格与现行车票价格一致。
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2、毛利率及净利率的确定依据
（1）营业收入测算过程
单位：万元
| 车型 | 景区 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 50座大型客车 | 北景区 | 累计数量（辆） | 0 | 32 | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 | 36 |
| 票价（元/人） | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | ||
| 天接待游客数量（人/辆） | 33 | 33 | 33 | 33 | 33 | 33 | 33 | 33 | 33 | 33 | ||
| 年运行天数（天） | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | ||
| 销售收入（万元） | - | 3,096.72 | 3,483.81 | 3,483.81 | 3,483.81 | 3,483.81 | 3,483.81 | 3,483.81 | 3,483.81 | 3,483.81 | ||
| 西景区 | 累计数量（辆） | 0 | 0 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | |
| 票价（元/人） | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | ||
| 天接待游客数量（人/辆） | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | ||
| 年运行天数（天） | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | ||
| 销售收入（万元） | - | - | 633.42 | 633.42 | 633.42 | 633.42 | 633.42 | 633.42 | 633.42 | 633.42 | ||
| 班线 | 累计数量（辆） | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 票价（元/人） | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | ||
| 天接待游客数量（人/辆） | 16 | 16 | 16 | 16 | 16 | 16 | 16 | 16 | 16 | 16 | ||
| 年运行天数（天） | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | ||
| 销售收入（万元） | 386.40 | 386.40 | 386.40 | 386.40 | 386.40 | 386.40 | 386.40 | 386.40 | 386.40 | 386.40 | ||
| 23座中 | 北景区 | 累计数量（辆） | 0 | 5 | 11 | 11 | 11 | 11 | 11 | 11 | 11 | 11 |
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7-1-88
| 车型 | 景区 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 型客车 | 票价（元/人） | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | |
| 天接待游客数量（人/辆） | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | 9 | ||
| 年运行天数（天） | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | ||
| 销售收入（万元） | - | 131.96 | 290.32 | 290.32 | 290.32 | 290.32 | 290.32 | 290.32 | 290.32 | 290.32 | ||
| 西景区 | 累计数量（辆） | 9 | 24 | 48 | 48 | 48 | 48 | 48 | 48 | 48 | 48 | |
| 票价（元/人） | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | ||
| 天接待游客数量（人/辆） | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | 5 | ||
| 年运行天数（天） | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | 345 | ||
| 销售收入（万元） | 131.96 | 351.90 | 703.80 | 703.80 | 703.80 | 703.80 | 703.80 | 703.80 | 703.80 | 703.80 | ||
| 12座中型客车 | 北景区 | 累计数量（辆） | 0 | 0 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 | 40 |
| 票价（元/人） | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | ||
| 天接待游客数量（人/辆） | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | 35 | ||
| 年运行天数（天） | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | ||
| 销售收入（万元） | - | - | 1,624.00 | 1,624.00 | 1,624.00 | 1,624.00 | 1,624.00 | 1,624.00 | 1,624.00 | 1,624.00 | ||
| 南景区 | 累计数量（辆） | 0 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | 20 | |
| 票价（元/人） | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | 85 | ||
| 天接待游客数量（人/辆） | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | 24 | ||
| 年运行天数（天） | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | 145 | ||
| 销售收入（万元） | - | 591.60 | 591.60 | 591.60 | 591.60 | 591.60 | 591.60 | 591.60 | 591.60 | 591.60 | ||
| 7座越 | 北景区 | 累计数量（辆） | 0 | 55 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 | 75 |
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7-1-89
| 车型 | 景区 | 指标 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 野车 | 票价（元/人） | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | 80 | |
| 天接待游客数量（人/辆） | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | 7 | ||
| 年运行天数（天） | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | 200 | ||
| 销售收入（万元） | - | 616.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | 840.00 | ||
| 合计 | 518.36 | 5,174.58 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | ||
7-1-90
本项目是对未来收入进行估算，在2019年的实际运行情况基础上进行测算，为保证测算的谨慎性，其中“年运行天数”以实际运行情况数据进行取值；“天接待人数”以实际运行情况数据的65%进行保守估算。
①2019年北景区50座环保大巴车有90辆，全年运输游客总人数约为170.74万人，故每车每天运输游客数量为170.74万/360天/90辆（约52人）；西景区环保大巴车有62辆，全年运输游客总人数为32.69万人，故每车每天运输游客数量为32.69万/360天/62辆（约14人）；
②2019年145辆50座班线客车96天（西景区2019年新开通班线客车，当年实际运行天数为96天）运输总人数约为34.76万人，故班线每车每日游客接待量为34.76万/96天/145辆（约25人）；
③2019年北景区23座环保中巴车有27辆，全年运输游客总人数约为14.00万人，故每车每天运输游客数量为14.00万/360天/27辆（约14人）；西景区环保中巴车有34辆，全年运输游客总人数为9.41万人，故每车每天运输游客数量为9.41万/360天/34辆（约7人）；
④2019年北景区12座中型客车有150辆，全年运输游客总人数约为125.00万人，出于天气和安全因素考虑，北景区夏季选用12座中型客车倒站，运行天数约150天；冬季选用7座越野车倒站，运行天数约210天，两个车型运行天数合计约360天，故每车每日接待游客量=125.00万/150天/150辆=55人。2023年南景区（2019年未开通，故用2023年数据测算）共有12座大通车辆30辆，全年运输游客12.53万人，故每车每日接待游客量=12.53万/109天/30辆=38人（运行天数和游客接待量为2023年实际发生）；
⑤2019年北景区7座越野车共有80辆，全年运输游客总人数约为19.00万人，运行天数如④所示约210天，故每车每日接待游客量=19.00万/210天/80辆=11人。
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7-1-91
（2）营业成本测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 1 | 主营业务成本 | 583.60 | 2,765.48 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 |
| 1.1 | 固定成本部分 | 522.95 | 2,160.06 | 3,639.59 | 3,639.59 | 3,639.59 | 3,639.59 | 3,639.59 | 3,639.59 | 3,639.59 | 3,639.59 |
| 1.1.1 | 人员工资 | 245.05 | 1,318.20 | 2,315.30 | 2,315.30 | 2,315.30 | 2,315.30 | 2,315.30 | 2,315.30 | 2,315.30 | 2,315.30 |
| 1.1.2 | 折旧 | 148.88 | 541.95 | 900.39 | 900.39 | 900.39 | 900.39 | 900.39 | 900.39 | 900.39 | 900.39 |
| 1.1.3 | 车辆保险费 | 5.18 | 51.75 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 |
| 1.1.4 | 安全生产费 | 8.66 | 86.42 | 142.84 | 142.84 | 142.84 | 142.84 | 142.84 | 142.84 | 142.84 | 142.84 |
| 1.1.5 | 公路有偿使用费 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 | 110.00 |
| 1.1.6 | 其他 | 5.18 | 51.75 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 | 85.53 |
| 1.2 | 变动成本部分 | 60.65 | 605.43 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 |
| 1.2.1 | 修理费 | 1.04 | 10.35 | 17.11 | 17.11 | 17.11 | 17.11 | 17.11 | 17.11 | 17.11 | 17.11 |
| 1.2.2 | 物料消耗 | 18.14 | 181.11 | 299.37 | 299.37 | 299.37 | 299.37 | 299.37 | 299.37 | 299.37 | 299.37 |
| 1.2.3 | 燃料 | 41.47 | 413.97 | 684.27 | 684.27 | 684.27 | 684.27 | 684.27 | 684.27 | 684.27 | 684.27 |
| 2 | 销售费用 | 15.55 | 155.24 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 |
| 3 | 管理费用 | 46.65 | 465.71 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 |
| 4 | 总成本费用 | 645.80 | 3,386.43 | 5,666.74 | 5,666.74 | 5,666.74 | 5,666.74 | 5,666.74 | 5,666.74 | 5,666.74 | 5,666.74 |
| 4.1 | 其中：可变成本 | 60.65 | 605.43 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 | 1,000.74 |
| 4.2 | 固定成本 | 585.15 | 2,781.01 | 4,666.00 | 4,666.00 | 4,666.00 | 4,666.00 | 4,666.00 | 4,666.00 | 4,666.00 | 4,666.00 |
| 5 | 付现成本（经营成本） | 496.93 | 2,844.48 | 4,766.35 | 4,766.35 | 4,766.35 | 4,766.35 | 4,766.35 | 4,766.35 | 4,766.35 | 4,766.35 |
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| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 6 | 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 |
| 7 | 盈亏平衡点产销值 | 662.69 | 3,149.50 | 5,284.25 | 5,311.35 | 5,311.35 | 5,311.35 | 5,311.35 | 5,311.35 | 5,311.35 | 5,311.35 |
| 8 | 盈亏平衡点产能利用率 | 127.84% | 60.86% | 61.78% | 62.10% | 62.10% | 62.10% | 62.10% | 62.10% | 62.10% | 62.10% |
①人员工资：项目职工定员274人，均为司机，平均年薪8.45万元/年，项目年工资总和为2,315.30万元；
②折旧费与摊销费：根据资产保全原则，残值率为5%，按平均年限法计算折旧，运输设备折旧年限为10年，年均折旧额为900.39万元；
③上表车辆保险费、安全生产费、其他、修理费、物料消耗、燃料均根据招股说明书中的比例进行合理微调计提；公司通过招、拍、挂程序取得了长白山景区内旅游客运、区间和环山公路旅游包车客运经营许可（权），有偿使用费为每年110万元，有效期自2010年8月21日至2030年8月21日。车辆保险费率为1.00%、安全生产费率为1.67%、其他费率为1.00%、修理费率为0.20%、物料消耗费率为3.50%、燃料费率为8.00%。
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（3）利润表测算过程
单位：万元
| 序号 | 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5 | T+6 | T+7 | T+8 | T+9 | T+10 |
| 1 | 主营业务收入 | 518.36 | 5,174.58 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 | 8,553.35 |
| 2 | 主营业务成本 | 583.60 | 2,765.48 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 | 4,640.34 |
| 3 | 毛利 | -65.24 | 2,409.10 | 3,913.01 | 3,913.01 | 3,913.01 | 3,913.01 | 3,913.01 | 3,913.01 | 3,913.01 | 3,913.01 |
| 4 | 毛利率 | -12.59% | 46.56% | 45.75% | 45.75% | 45.75% | 45.75% | 45.75% | 45.75% | 45.75% | 45.75% |
| 5 | 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 | 38.53 |
| 6 | 销售费用 | 15.55 | 155.24 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 | 256.60 |
| 7 | 管理费用 | 46.65 | 465.71 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 | 769.80 |
| 9 | 利润总额 | -127.44 | 1,788.15 | 2,886.61 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 |
| 10 | 调整后利润总额 | -127.44 | 1,788.15 | 2,886.61 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 | 2,848.08 |
| 11 | 所得税 | 0.00 | 447.04 | 721.65 | 712.02 | 712.02 | 712.02 | 712.02 | 712.02 | 712.02 | 712.02 |
| 12 | 净利润 | -127.44 | 1,341.11 | 2,164.96 | 2,136.06 | 2,136.06 | 2,136.06 | 2,136.06 | 2,136.06 | 2,136.06 | 2,136.06 |
| 13 | 净利润率 | -24.59% | 25.92% | 25.31% | 24.97% | 24.97% | 24.97% | 24.97% | 24.97% | 24.97% | 24.97% |
7-1-94
3、是否已考虑宏观经济情况、市场竞争等因素
（1）宏观经济情况
见本问回复之“四”之“（一）长白山火山温泉部落二期项目”之“3、是否已考虑宏观经济情况、市场竞争、前募效益不达预期等因素”之“（1）宏观经济情况”。
（2）市场竞争情况
公司在旅游客运方面拥有超过10年的行业从业经验，并建立起了完善的运营管理规范和交通运营模式，有足够的人员及技术储备保证车辆的安全稳定运营。拥有长白山北景区、西景区、南景区三个景区内游客运营、区间和环山公路旅游包车客运独家经营权，从事长白山三个景区内游客运输、旅游车辆租赁、停车场管理等业务，该业务板块不存竞争对手。市场竞争格局良好。
4、结合同类业务情况，分析本募效益测算结果是否谨慎合理
（1）同类业务情况
见问题1回复之“六”之“（八）同行业可比公司情况”。
（2）本募效益测算结果谨慎合理
长白山旅游交通设备提升项目考虑2020年以来的宏观经济下行因素，“预计接待人数”以2019年的实际运行情况进行取值；“年运行天数”以实际运行情况数据进行取值；“天接待人数”以实际运行情况数据的65%进行保守估算；车票价格与现行车票价格一致。效益测算结果谨慎合理。
五、结合前次募投项目不达预期效益情况，2020年前公司经营业绩情况，公司资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度和经营活动现金流量净额等情形，说明本次融资的必要性
（一）前次募投项目不达预期效益的情况
前次募投项目效益情况如下：
| 实际投 | 承诺效益 | 最近三年一期实际效益（万元） | 截至2023 | 是否 |
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| 资项目名称 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | 2020年 | 年累计实现效益 | 达到预计效益 | |
| 长白山国际温泉度假区项目 | 项目建成后正常经营年份税后净利润预计6,115.94万元。 | 1,947.73 | -1,327.77 | -2,218.96 | -1,862.24 | -9,896.53 | 否 |
注：前募数据未经审计。
前次募投项目不达预期效益，主要系市场环境与行业趋势发生了变化，具体原因如下：
1、2017~2019年入住率低
2017~2019年温泉皇冠假日酒店的入住率分别是27.15%、29.82%和30.04%，入住率低系一期项目开业时间较万达国际度假区内的多家同星级酒店晚，知名度提升需一定时间。较低的入住率导致酒店的客房收入很低，随之带来餐饮和温泉的收入也低。2023年随着宏观环境的改善，入住率已经上升至47.69%，单三季度入住率已达64.58%，单四季度入住率已达62.26%，效益好转。随着旅游业复苏，交通改善，2021年12月“敦白高铁”开通，连通了东三省，从长春、沈阳、哈尔滨等省会城市来度假更加方便，同时机场的扩建带来了全国的客流量，入住率得到改善。
2、2017~2019年客单价低
2017~2019年ADR（Average Daily Rate，平均每天房价）分别是668.99元/间、753.64元/间和741.24元/间。2023年1~9月ADR已达1,426.14元/间，客单价提升了接近一倍，游客消费能力提升较高。
3、2020~2022年宏观环境影响较大
2020~2022年，受宏观环境等原因影响，人员流动受限，出游人数减少，前募项目亏损。2023年，旅游行业复苏，前募项目已实现净利润1,947.73万元，经济效益较好。
4、运营成本较高
除酒店日常运营成本，前募项目聘请六洲酒店管理（上海）有限公司提供酒
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店管理服务，向其支付商业计划应用费和管理费，2023年合计支付598.50万元，运营成本较高，二期项目公司选择自主运营，成本有所降低。随着开业年限的增长，专业化管理带来的品牌效应显现，酒店入住率及客单价均有显著提升，逐步抵减增加的营运成本。
综上所述，前募项目效益低于预期效益，随着旅游行业的复苏，影响前募项目效益的因素正消除与好转，未来将取得较好的经济效益。
（二）2020年前公司经营业绩情况
公司2017~2019年经营业绩情况如下：
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入（万元） | 46,719.62 | 46,414.10 | 38,857.80 |
| 净利润（万元） | 7,525.94 | 6,762.99 | 7,079.24 |
2017~2019年，公司营业收入分别为38,857.80万元、46,414.10万元和46,719.62万元，公司净利润分别为7,079.24万元、6,762.99万元和7,525.94万元，资金储备不能满足募投项目的需求。
（三）公司资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度和经营活动现金流量净额等
1、公司资产负债结构
截至2023年12月31日，公司资产负债率为15.65%。报告期各期末，公司的资产负债结构具体如下：
单位：万元、%
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 流动资产 | 32,939.59 | 26.74 | 15,922.76 | 14.88 | 20,704.67 | 18.70 |
| 非流动资产 | 90,254.11 | 73.26 | 91,106.41 | 85.12 | 89,997.95 | 81.30 |
| 资产合计 | 123,193.71 | 100.00 | 107,029.17 | 100.00 | 110,702.62 | 100.00 |
| 流动负债 | 13,069.59 | 67.79 | 8,625.66 | 52.57 | 6,212.00 | 43.93 |
| 非流动负债 | 6,209.75 | 32.21 | 7,783.15 | 47.43 | 7,927.58 | 56.07 |
| 负债合计 | 19,279.34 | 100.00 | 16,408.81 | 100.00 | 14,139.58 | 100.00 |
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| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其中：融资性负债 | 7,499.00 | 38.90 | 9,092.08 | 55.41 | 8,790.68 | 62.17 |
| 一年内到期的非流动负债-长期借款 | 1,662.04 | 8.62 | 1,592.15 | 9.70 | 1,290.70 | 9.13 |
| 长期借款 | 5,836.96 | 30.28 | 7,499.93 | 45.71 | 7,499.98 | 53.04 |
| 经营性负债 | 8,836.50 | 45.83 | 6,045.36 | 36.84 | 4,046.52 | 28.62 |
| 应付账款 | 3,851.26 | 19.98 | 2,051.00 | 12.50 | 855.28 | 6.05 |
| 预收款项 | 2.00 | 0.01 | - | 1.53 | 0.00 | |
| 合同负债 | 233.36 | 1.21 | 61.93 | 0.38 | 67.82 | 0.48 |
| 应付职工薪酬 | 4,749.88 | 24.64 | 3,932.43 | 23.97 | 3,121.89 | 22.08 |
| 其他负债 | 2,943.84 | 15.27 | 1,271.37 | 7.75 | 1,302.38 | 9.21 |
| 资产负债率 | 15.65 | - | 15.33 | - | 12.77 | - |
注：融资性负债为公司向银行借款形成的有息负债；经营性负债包括应付账款、预售款项、合同负债和应付职工薪酬；其他负债为除融资性负债和经营性负债之外的债务。报告期各期末，公司资产总额分别为110,702.62万元、107,029.17万元和123,193.71万元，主要由非流动资产构成，非流动资产占比分别为81.30%、85.12%和73.26%。
报告期各期末，公司负债总额分别为14,139.58万元、16,408.81万元和19,279.34万元，主要由流动负债构成，流动负债占比分别为43.93%、52.57%和
67.79%。报告期内公司流动负债占比呈现上升趋势，主要原因系公司报告期内偿还部分长期借款，同时旅游行业复苏导致经营活动产生的流动负债增加。
由上表可知，报告期内公司负债主要由融资性负债构成，报告期各期末占总负债的比例分别为62.17%、55.41%和38.90%；其次构成为经营性负债，报告期各期末占总负债的比例分别为28.62%、36.84%和45.83%。
2、公司资产负债率、有息负债率与同行业上市公司对比情况
报告期各期末，公司有息负债率、资产负债率与同行业上市公司的比较情况如下表所示：
单位：%
| 公司 | 2023-12-31 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
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| 有息负债率 | 资产负债率 | 有息负债率 | 资产负债率 | 有息负债率 | 资产负债率 | 有息负债率 | 资产负债率 | |
| 天目湖 | - | - | 3.69 | 16.92 | 5.80 | 18.41 | 5.45 | 20.80 |
| 黄山旅游 | 3.03 | 17.02 | 3.11 | 17.57 | 3.41 | 17.64 | 0.53 | 12.36 |
| 峨眉山A | 15.34 | 26.13 | 14.45 | 25.86 | 15.01 | 25.84 | 11.06 | 27.74 |
| 西藏旅游 | 23.80 | 33.75 | 25.75 | 35.30 | 16.18 | 26.85 | 21.43 | 32.93 |
| 九华旅游 | 0.00 | 21.72 | 0.00 | 18.73 | 0.00 | 15.83 | 0.00 | 14.45 |
| 桂林旅游 | 35.85 | 45.20 | 36.64 | 46.36 | 37.19 | 45.69 | 47.95 | 56.18 |
| 张家界 | 47.53 | 67.66 | 44.36 | 62.36 | 41.75 | 61.27 | 34.95 | 51.87 |
| 平均值 | 20.93 | 35.25 | 18.29 | 31.87 | 17.05 | 30.22 | 17.34 | 30.90 |
| 中位数 | 19.57 | 29.94 | 14.45 | 25.86 | 15.01 | 25.84 | 11.06 | 27.74 |
| 长白山 | 6.09 | 15.65 | 6.62 | 16.17 | 8.51 | 15.33 | 7.94 | 12.77 |
注1：截至本回复出具之日，天目湖2023年年度报告暂未披露，数据尚未获取；注2：有息负债率=有息负债/总资产*100%；注3：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款。
公司的主营业务为旅游客运和酒店，同行业上市公司中，张家界、西藏旅游和桂林旅游经营的业务结构与公司有一定差异，均围绕旗下景区投资布局了相应的旅游地产项目。旅游地产项目投资金额较大，投资周期较长，因此其资产负债率和有息负债率在同行业上市公司中偏高。以上述公司年报披露为例，具体情况如下所示：
| 公司名称 | 旅游地产项目涉及业务 |
| 张家界 | 大庸古城经营服务：大庸古城旅游项目的开发和经营。 |
| 桂林旅游 | 其他业务：天之泰大厦办公室租赁收入。 |
| 西藏旅游 | 旅游商业业务：景区内配套商业服务、鹰潭龙虎山“道养小镇?古越水街”商街，包括商街物业管理、商业活动策划、政府商业项目合作开发等。 |
资料来源：上市公司定期报告。
其中，张家界近年来投资建设大庸古城等旅游地产项目，并为此取得银行专项借款；桂林旅游近年投资建设了天之泰产品展示中心及办公综合楼、沉浸式文旅演艺项目“生动莲花”等并取得银行借款；西藏旅游旗下控股子公司则投资开发了位于鹰潭市龙虎山的“道养小镇·古越水街”等商业地产项目。
考虑上述公司的业务结构与长白山存在一定差异，剔除上述公司后，其余同行业可比公司与公司负债率的差异较小，对比情况具体如下所示：
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单位：%
| 公司 | 2023-12-31 | 2023-09-30 | 2022-12-31 | 2021-12-31 | ||||
| 有息负债率 | 资产负债率 | 有息负债率 | 资产负债率 | 有息负债率 | 资产负债率 | 有息负债率 | 资产负债率 | |
| 调整后同行业上市公司平均值 | 6.12 | 21.62 | 5.31 | 19.77 | 6.06 | 19.43 | 4.26 | 18.84 |
| 调整后同行业上市公司中位数 | 3.03 | 21.72 | 3.40 | 18.15 | 4.61 | 18.02 | 2.99 | 17.62 |
| 长白山 | 6.09 | 15.65 | 6.62 | 16.17 | 8.51 | 15.33 | 7.94 | 12.77 |
注1：截至本回复出具之日，天目湖2023年年度报告暂未披露，数据尚未获取；注2：有息负债率=有息负债/总资产*100%；注3：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款。
由上表可知，报告期各期末，公司的资产负债率整体低于同行业上市公司水平，呈现稳中有升的趋势；公司有息负债率呈现先增后减的趋势，整体高于同行业上市公司水平。报告期内随着旅游行业逐渐复苏，公司为扩大经营活动导致流动负债增加，造成资产负债率有一定上升；同时，报告期各期末公司的有息负债余额分别为8,777.72万元、9,079.72万元和7,499.00万元，近年受宏观环境影响，公司投资活动较少，未新增大额借款，并按照还款计划逐年偿还借款，导致有息负债金额下降。
3、公司长短期借款金额、银行授信额度、潜在债务融资渠道及未全部使用的原因
（1）公司现有长短期借款情况
截至报告期末，公司有息负债余额为7,499.00万元，其中一年内到期的长期借款余额为1,662.04万元，长期借款余额为5,836.96万元，无短期借款。公司有息负债均为对中国农业银行股份有限公司长白山支行的借款，该借款系质押借款，质押物为长白山旅游景点的环保车票、倒站车票收费权。
（2）公司潜在银行授信额度情况
截至本回复出具之日，公司的潜在银行授信情况如下所示：
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| 银行名称 | 潜在授信额度 |
| 中国农业银行股份有限公司长白山支行 | 1.68亿 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司长春分行 | 0.50亿 |
| 合计 | 2.18亿 |
（3）公司潜在抵押借款额度情况
报告期内公司无抵押借款。截至2023年12月31日，公司可供抵押的抵押物主要包括房屋建筑物及土地使用权。若考虑上述资产的抵押价值，假设以有关资产的账面净值为基础，测算潜在的债务融资额度情况如下所示：
单位：万元
| 项目名称 | 资产类别 | 账面净值 |
| 西交通换乘中心 | 房屋建筑物 | 1,626.75 |
| 土地使用权 | 141.08 | |
| 池北区办公楼 | 房屋建筑物 | 593.11 |
| 停车场、停车楼 | 房屋建筑物 | 2,121.41 |
| 土地使用权 | 1,123.51 | |
| 调度楼 | 房屋建筑物 | 425.66 |
| 土地使用权 | 57.70 | |
| 北门区服务改造项目 | 房屋建筑物 | 1,560.38 |
| 土地使用权 | 203.60 | |
| 商铺 | 房屋建筑物 | 710.24 |
| 西景区森防救援服务区 | 房屋建筑物 | 1,526.07 |
| 土地使用权 | 215.01 | |
| 西景区游客集散中心 | 房屋建筑物 | 683.22 |
| 土地使用权 | 153.93 | |
| 温泉皇冠假日酒店 | 房屋建筑物 | 24,296.70 |
| 土地使用权 | 4,387.82 | |
| 截至2023年12月31日账面净值合计 | 39,826.20 | |
| 设定抵押率 | 50.00% | |
| 截至2023年12月31日抵押物可借款金额 | 19,913.10 | |
由上表可知，根据长白山当地金融机构的信贷管理情况，假设有关可抵押资产的抵押率为50%，测算截至2023年12月31日的公司抵押物可借款金额为
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19,913.10万元。
（4）未全部使用债务渠道进行融资的原因
公司报告期内资产负债率较低，未通过债务融资渠道实施本次募投项目，主要原因包括：
①本次募投项目所需资金为65,040.55万元，大幅超过可使用的银行授信额度，且大部分资金需求为长期需求，而现存的银行授信额度为短期授信，需每年进行调整。若全部通过债务融资方式进行本次募投项目建设，将大幅推升资产负债率水平，增加公司的长期偿债风险；
②银行贷款等债务融资方式将增加公司财务费用，降低公司利润。公司本次募集资金总额为50,000.00万元，公司贷款行中国农业银行股份有限公司长白山支行目前执行的LPR利率为4.20%（5年期），以此测算每年将产生2,100.00万元利息支出，占公司2023年归属于母公司所有者的净利润比例为15.21%。若贷款利率上浮，财务成本将进一步提高，因此债务融资将对公司的盈利能力产生一定影响。
③本次募投项目资金需求量大、建设时间较长，项目达产需要一定时间，项目预期经济效益在短期内难以完全实现。因此，公司采用股权融资方式筹集本次募投项目所需资金，提高资金实力、控制财务风险、优化财务结构，符合上市公司股东利益最大化原则。
4、公司经营活动现金流量净额情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25,054.92 | 358.48 | -583.62 |
报告期内，公司2021年-2022年的经营活动现金流量净额偏低，经营活动相关的现金流较为紧张，2023年度，公司的经营活动恢复正常，经营活动产生的现金流量上涨至25,054.92万元。目前的经营活动现金流量净额不能满足募投项目资金需求。
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（四）本次融资的必要性
1、旅游行业复苏
随着国内旅游业开始呈现明显复苏迹象，补偿性出游需求释放，国内出游人次呈现高开稳走、逐季复苏态势。根据国家文化和旅游部发布的数据，2023年前三季度国内旅游总人次36.74亿，恢复至2019年同期80%，比上年同期增加
15.80亿，同比增长75.5%；2023年前三季度国内旅游收入3.69万亿元，恢复至2019年同期85%，比上年增加1.97万亿元，同比增长114.4%。二期项目的实施不仅有良好的市场基础，建设内容也顺应旅游业的主流发展趋势。
2、交通日趋完善
根据世界旅游联盟《2023年中国国内旅游市场景气度报告》，机场、高铁两种长途客运途径的建设和优化被认为是影响国内旅游市场景气度的首要因素。高铁通车、航线开通优化游客出行效率和旅途体验，大幅延伸旅游市场客源半径，并可弥合目的地淡季客流缺口，释放中高端商务休闲旅游需求，推动单日游向多日游转化，显著提升游客二次消费。尤其是对于地理区位先天不足的名山大川类自然景区，受益外部交通改善的后天因素更为明显。
2023年12月，受冰雪天气影响，长白山主景区累计关闭11天，但景区客流仍表现较强韧性，共接待游客18.40万人次，同比增长617.90%。2023年，长白山主景区共接待游客294.80万人次，同比增长260.45%，较2019年同期增长
9.44%。长白山积极培育长三角、京津冀、珠三角等重点区域客源。机场线路方面，2023~2024年雪季计划执行航线20余条，通航城市超17个，较2022~2023年雪季同期新增烟台、长沙、福州等南方节点城市航线。高铁方面，“敦白高铁”已开通，连通了东三省，长春、沈阳、哈尔滨等省会城市来度假更加方便，即将开通的“沈白高铁”，也将带来京津冀方向的优质旅客。
长白山机场冬春航季航班时刻表如下：
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资料来源：长白山机场公众号
长白山火车站列车时刻表如下：
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资料来源：吉林省长白山保护开发区管理委员会网站
3、与一期形成的差异化互补
本次二期项目与一期有较大的差异化，一期是五星级高端度假酒店，二期是中高端精品度假酒店。具体的测算过程中，二期也包括客房、温泉、餐饮等几部分的收入，均比照一期进行了较大幅度的下调，测算较为谨慎。
4、公司业务多元化的需求
项目建成后，将在北山门区域连同一期和周边景区、雪场，共同构建一个集温泉体验、健康养生、景区观光、休闲度假为一体的火山自溢温泉主题休闲养生度假区。公司形成以旅游客运为基础，以酒店经营和景区托管为两翼，以温泉水
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开发利用为重要配套的业务布局，不断丰富公司旅游产品体系，推动公司旅游产品由单一观光型向休闲体验、养生度假等高附加值、长产业链条经营业态转变，进一步弥合公司营收淡旺季差异，推动产业格局由“一枝独秀”向“多点支撑、多元均衡”转变。
5、顺应酒店业发展趋势
随着经济的发展，居民生活消费水平的提高带动对服务消费和精神文化体验要求的提高，消费者已不再满足于基础的住宿设施，对酒店住宿体验要求提升，并更愿意为体验付费，中高端酒店以合理的价格、舒适的住宿体验、满意的服务以及丰富的产品体系受到了越来越多消费者的青睐。
根据盈蝶咨询统计，按客房数计，截至2019年末，全国经济型酒店占比
65.00%，中高端型酒店占比29.00%，豪华型酒店占比6.00%；但截至2022年1月1日，经济型、中高端型、豪华型酒店占比分别为46.50%、41.90%和11.60%。欧美国家酒店业经济型、中高档和豪华酒店占比大致为20.00%、50.00%和30.00%，中高档酒店占比较高。从长期看，伴随我国经济水平和人均可支配收入的进一步提升，中高档酒店具有较大发展空间，是酒店业市场的核心发力点。
二期项目定位为中高端精品度假酒店，既能顺应酒店业的发展，也能在一定程度上满足一期温泉皇冠假日酒店在旺季一房难求的局面，具有良好的市场基础。
6、促进边境地区发展的需要
长白山地处东北边陲，中朝边境，项目投资不仅能够补充区域旅游供给不足、基础配套不完善的短板，推动区域旅游产业升级，同时还对带动边境地区群众就业增收，改善民生，促进边境地区发展，对巩固边疆地区安全稳定具有重要意义。
六、本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响，并完善募投项目效益未达预期的风险提示
（一）本次新增资产折旧摊销情况及对公司未来经营业绩的影响
公司长白山火山温泉部落二期项目及长白山旅游交通设备提升项目建成投入使用后，固定资产金额将增加，新增折旧情况如下：
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单位：万元
| 募投项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4至T+10 | T+11至T+15 | 合计 | 计提依据 |
| 长白山火山温泉部落二期项目 | 276.38 | 276.38 | 276.38 | 2,223.93 | 2,223.93 | 27,516.30 | 采用平均年限法计算，其中土地使用权折旧年限为40年，残值率0%；房屋及建筑物折旧年限为20年，残值率5%；机器设备折旧年限为10年，残值率5%；办公设备折旧年限为5年，残值率5%。 |
| 长白山旅游交通设备提升项目 | 148.88 | 541.95 | 900.39 | 900.39 | - | 7,893.95 | 采用平均年限法计算，运输设备折旧年限为10年，残值率5%。 |
| 合计 | 425.26 | 818.33 | 1,176.77 | 21,810.24 | 11,119.65 | 35,410.25 | - |
对公司经营业绩的影响如下：
单位：万元
| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至 T+8各年 | T+9至 T+10各年 | T+11至 T+13各年 | T+14至 T+15各年 |
| 折旧费（A） | 425.26 | 818.33 | 1,176.77 | 3,124.32 | 3,124.32 | 3,124.32 | 2,223.93 | 2,223.93 |
| 2019年营业收入（B） | 46,719.62 | 46,719.62 | 46,719.62 | 46,719.62 | 46,719.62 | 46,719.62 | 46,719.62 | 46,719.62 |
| 2019年利润总额（C） | 10,268.94 | 10,268.94 | 10,268.94 | 10,268.94 | 10,268.94 | 10,268.94 | 10,268.94 | 10,268.94 |
| 本次募投项目新增营业收入（D） | 518.36 | 5,174.58 | 8,553.35 | 19,320.59 | 20,637.49 | 20,637.49 | 12,084.14 | 12,084.14 |
| 本次募投项目新增利润总额（E） | -403.44 | 1,512.15 | 2,610.61 | 6,219.48 | 7,265.09 | 7,468.34 | 4,620.26 | 5,006.07 |
| 预计营业收入（F=B+D） | 47,237.98 | 51,894.20 | 55,272.97 | 66,040.21 | 67,357.11 | 67,357.11 | 58,803.76 | 58,803.76 |
| 预计利润总额（G=C+E） | 9,865.50 | 11,781.09 | 12,879.55 | 16,488.42 | 17,534.03 | 17,737.28 | 14,889.20 | 15,275.01 |
| 折旧占预计营业收入的比例（A/F） | 0.90% | 1.58% | 2.13% | 4.73% | 4.64% | 4.64% | 3.78% | 3.78% |
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| 项目 | T+1 | T+2 | T+3 | T+4 | T+5至 T+8各年 | T+9至 T+10各年 | T+11至 T+13各年 | T+14至 T+15各年 |
| 折旧摊销占预计利润总额的比例（A/G） | 4.31% | 6.95% | 9.14% | 18.95% | 17.82% | 17.61% | 14.94% | 14.56% |
注1：“T”指项目开工建设期，“T+1”指项目开工建设起1年，依此类推，本次募投项目T+1年指2022年。注2：“营业收入”“利润总额”选取公司2019年经营数据，并假设未来保持不变。系2020-2022年宏观经济下行，经营情况可比性较低。注3：“预计营业收入”“预计利润总额”均未考虑除本次募投项目投产外的其他业绩增长因素，仅为量化测算折旧影响的谨慎性假设（具体假设请见表中公式），不构成对未来业绩的预测或承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表，本次募投项目新增折旧占营业收入和利润总额比例相对较小。但若募集资金投资项目不能如期达产，或募集资金投资项目达产后不能达到预期的盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧，公司将面临短期内净利润下降的风险。
（二）完善募投项目效益未达预期的风险提示
已在募集说明书“第五节与本次发行相关的风险因素”中完善如下风险提示：
“募投项目新增折旧摊销的风险：本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，本次募投项目预期效益良好，但由于募投项目的建设需要一定的周期，若募投项目达产后，产业政策或市场环境等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对发行人未来的经营业绩产生不利影响。
结合本次募投项目的测算情况，本次募投项目预计新增固定资产折旧与摊销在T+4年达到峰值，预计达到3,124.32万元/年，占公司当年预计营业收入的比例为4.73%，占当年预计利润总额的比例为18.95%，若未来募投项目的效益实现情况不达预期，上述募投项目新增的折旧与摊销将对公司的经营业绩产生不利影响。”
七、公司针对上述事项履行的决策程序和信息披露情况
2022年4月15日，公司召开第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会
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第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等相关议案。2023年12月5日，公司召开了第四届董事会第十六会议、第四届监事会第十六会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等相关议案。2023年12月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺修订稿的议案》等相关议案。上述决议及《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》《长白山旅游股份有限公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》《长白山旅游股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》《长白山旅游股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定的信息披露媒体上披露。
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八、核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅了本次募投项目可行性研究报告、募投项目测算明细，了解本次募投项目的具体投资构成、经济效益以及相关测算假设和测算过程情况，分析本次新增资产折旧情况对发行人未来经营业绩的影响；
2、了解发行人资金使用计划，查阅发行人股利分配政策和最近三年的分红情况，结合发行人货币资金余额及使用安排、经营性现金流净额、资金缺口等因素，分析发行人本次募集资金规模的合理性；
3、查阅本次募投项目的可行性研究报告和《证券期货法律适用意见第18号》关于补充流动资金的认定等相关规定，复核本次募集资金非资本性支出情况，确认本次募集资金非资本性支出投资数额的测算依据、过程及结果，实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金总额的比例；
4、了解发行人货币资金使用安排、未来营运资金需求等情况，分析本次融资的必要性及发行人本次募投项目融资效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等主要指标的测算依据；
5、查阅发行人相关公告、了解前次募投项目的投入使用及项目运行情况，分析前次募投项目不达预期效益的原因；
6、查阅可比公司公告的公开信息，了解可比公司类似项目的经营情况；
7、查阅发行人与本次发行相关的信息披露文件及董事会、监事会、股东大会文件。
九、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、发行人本次各募投项目投资金额的具体内容、测算依据及测算过程，包括建筑面积、设备数量、单价具有合理性；
2、综合考虑发行人货币资金余额及使用安排、经营性现金流净额、资金缺
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口等情况，发行人的总体资金缺口为80,932.23万元。发行人管理层针对本次募投项目，综合考虑总体资金缺口、自有资金投入能力和财务结构稳健性等问题，审慎确定募集资金规模为50,000.00万元，募集资金规模设置具有合理性；
3、结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，本次募投项目补充流动资金的金额为5,000.00万元，占募集资金总额的比例为10.00%，不超过募集资金总额的30.00%，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；
4、本次募投项目效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据已考虑宏观经济情况、市场竞争、前募效益不达预期等因素，与发行人现有水平对比不存在重大差异，结合同类业务及前募效益情况，本募效益测算谨慎合理；
5、影响前次募投项目不达预期效益情况正在消除与好转，结合2020年前发行人经营业绩情况，发行人资产负债率、长短期借款金额、银行授信额度和经营活动现金流量净额等情形，发行人现有资金储备不能满足募投项目的需求，本次融资具有必要性；
6、本次募投项目新增折旧占营业收入和利润总额比例相对较小，存在一定的效益未达预期风险，发行人已在募集说明书进行风险提示；
7、发行人针对本次募投项目已履行决策程序及信息披露义务。
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问题3、关于经营情况根据申报材料，1）报告期内，营业收入分别为14,759.67万元、19,253.89万元、19,465.46万元和49,743.78万元，归属于母公司股东的净利润分别为-5,578.54万元、-5,161.74万元、-5,738.56万元和15,164.64万元。公司分项业务毛利率差异大。2）报告期内，公司的应收账款周转率分别为2.31次、
3.00次、3.26次和12.20次，低于同行业平均水平。报告期内，对控股股东建设集团的应收账款余额分别为5,500.00万元、4,529.76万元、2,559.53万元和559.53万元，预付款项余额分别为0、150.00万元、751.82万元和1,893.96万元。3）报告期各期末，公司货币资金余额分别为16,268.32万元、11,765.71万元、6,743.54万元和25,561.06万元；报告期内，利息收入分别为194.97万元、152.58万元、75.02万元和69.97万元。请公司说明：（1）结合宏观经济环境，行业竞争环境，公司主要竞争优劣势，客单价、入住率等关键指标变化等，量化分析报告期内收入及净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，变动成本上升等相关因素对公司未来生产经营的影响；（2）按照业务类型，分析毛利率波动较大的原因，并说明各类业务之间毛利率差异较大的合理性；（3）关联交易的具体安排，对关联方应收款项金额较大的合理性，信用期设置是否合理，期后回款情况；应收账款周转率和坏账计提政策的计提比例低于同行业可比公司的原因，相关坏账准备计提是否充分；（4）报告期内，货币资金余额与利息收入的匹配性。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合宏观经济环境，行业竞争环境，公司主要竞争优劣势，客单价、入住率等关键指标变化等，量化分析报告期内收入及净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，变动成本上升等相关因素对公司未来生产经营的影响
（一）宏观经济环境、行业竞争环境及公司主要竞争优劣势分析
1、宏观经济环境分析
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公司属旅游服务行业，主要从事旅游客运业务，业务依托于长白山景区，与游客人数密切相关。国内游客受到春节、国庆节、学生寒暑假等集中休假的影响，长白山景区与我国大部分地区，尤其是北方省份旅游目的地相同，客流集中于4~10月的旅游旺季，从游客数量统计来看，每年第三季度是景区接待游客的高峰时期。2014~2019年，在国民经济和居民收入持续较快增长、旅游产业政策支持、高铁等交通基础设施建设改善、旅游资源供给数量和质量提升等带动下，我国旅游业实现平稳快速发展，国内旅游人次年均复合增长率为10.71%，国内旅游收入年均复合名义增长率达13.56%。2020~2022年，在经济下行、居民旅游消费意愿变化、出行政策等影响下，国内旅游人次、收入增速均呈现波动性变化，整体旅游市场规模较2019年大幅缩水。进入2023年，受到经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温。据文旅部统计，2023年全年国内旅游人数合计48.91亿人次，同比增长93.3%，恢复至2019年同期的约81.38%；国内旅游收入4.91万亿元，同比增长140.3%，恢复至2019年同期的约85.69%，国内旅游需求回暖明显。
此外，自2015年北京成功申办冬奥会以来，国家制定了“带动三亿人参与冰雪运动”的目标，为冰雪旅游发展打下坚实市场基础。2022年北京冬奥会的成功举办，极大激发了广大人民群众参与冰雪旅游的热情。为推动冰雪旅游产业发展，近年来国家陆续出台多项政策，内容涉及到冰雪消费、国民健康、冰雪运动、冰雪器材装备、青少年冰雪参与等。2018~2022年五年间，我国冰雪旅游重资产项目的总投资规模超过111,00亿元，2022年新增投资额1,100亿元，其中“三北”（华北、东北、西北）地区重资产投资集中度达到88%。
根据中国旅游研究院数据，2021~2022冰雪季我国冰雪休闲旅游人数为3.44亿人次，是2016~2017冰雪季1.70亿人次的2倍多，冰雪休闲旅游收入从2016~2017冰雪季的2,700亿元增加到2021-2022冰雪季的4,740亿元，冰雪旅游已成为一种时尚生活方式，获得了大众特别是年轻人的喜爱。“十四五”末期的2024-2025冰雪季，我国冰雪休闲旅游人数有望达到5.2亿人次，我国冰雪休闲
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旅游收入将达到7,200亿元，冰雪旅游实现了跨越式发展，并将成为冬季旅游和冰雪经济的核心引擎。2023年3月，文旅部和国家发改委联合印发《东北地区旅游业发展规划》，明确东北地区世界级冰雪旅游度假地的定位；中共吉林省委、吉林省人民政府印发了《吉林省旅游万亿级产业攻坚行动方案（2023-2025年）》，方案构建了现代化旅游产业体系，谋定“产业集群、空间集聚、主体集成、产品集萃、服务集客、要素集中”的发展思路，突破新领域、开辟新赛道，努力打造世界级冰雪品牌和冰雪旅游胜地、避暑胜地。登高望远、谋定后动，打造万亿级旅游产业，推动冰雪产业成为吉林高质量发展的重要保障。一系列相关政策在宏观层面上助推了冰雪旅游产业的发展。
2、行业竞争环境分析
我国旅游资源较为丰富，各旅游景区（点）都具有独特性且分布较为分散，所占市场份额都比较小。影响客源的因素包括旅游景区（点）的性质与知名度、地理位置与交通便利情况、接待能力及宣传推广等。在各类景区中，级别越高的景区对游客的吸引力往往越大。其中，最高级别的5A级景区，其服务、环境、景观质量在各类景区中有较大的竞争优势。近年，全国正不断涌现出新的旅游景区和旅游企业，各地在加快产业扩张、创新经营模式、完善要素配置、产品开发、服务创新和营销策划等方面的竞争日益激烈。我国旅游业上市企业较多，大多以独特的自然景观或人文景观作为旅游资源，其中同行业可比公司主要包括九华旅游（603199）、峨眉山A（000888）、张家界（000430）、桂林旅游（000978）、黄山旅游（600054）、天目湖（603136）、西藏旅游（600749）和云南旅游（002059）等，主要经营景区门票、景区交通（道路、索道）、酒店经营及其他旅游服务。
3、公司主要竞争优劣势分析
见问题一回复之“六”之“（三）”之“2、公司竞争优劣势”。
（二）公司报告期内收入波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
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1、公司报告期内的收入波动情况
公司2023年度营业收入为62,042.90万元，较2022年度营业收入19,465.46万元增加42,577.44万元，变动原因主要如下：
（1）2023年度旅游客运业务收入为42,031.98万元，较2022年度旅游客运收入12,287.53万元增加29,744.46万元，增幅达242.07%；2023年度接待游客人数较2022年度增加185.34万人次，增幅为257.18%。
报告期内，公司接待游客人数（按环保车运送游客计算）如下表所示：
单位：万人次
| 月份 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 1月 | 8.88 | 1.70 | 1.58 |
| 2月 | 6.81 | 1.78 | 0.14 |
| 3月 | 2.94 | 0.09 | 0.74 |
| 4月 | 3.34 | - | 1.93 |
| 5月 | 13.38 | 0.01 | 9.15 |
| 6月 | 27.44 | 1.27 | 10.44 |
| 7月 | 58.01 | 18.28 | 39.28 |
| 8月 | 53.19 | 30.06 | 7.87 |
| 9月 | 35.47 | 6.22 | 10.93 |
| 10月 | 22.02 | 7.92 | 5.94 |
| 11月 | 8.19 | 2.22 | 0.79 |
| 12月 | 17.73 | 2.53 | 1.24 |
| 合计 | 257.41 | 72.07 | 90.02 |
2019年，公司接待游客人数（按环保车运送游客计算）为225.99万人次，其中：第三季度接待游客132.54万人次。如上表所示，公司2023年接待游客人数已超过2019年同期水平，较2019年同期增加31.42万人次，增幅为13.90%；其中主要系第三季度接待游客146.67万人次，较2019年同期增加14.13万人次，增幅10.66%。
报告期内，公司旅游客运业务主要产品的车票价格由当地价格主管部门规定，未发生变动，其具体明细如下：
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单位：元/人次
| 产品类型 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 大巴车票—北景区 | 85 | 85 | 85 |
| 大巴车票—西景区 | 85 | 85 | 85 |
| 北景区天池主峰车票 | 80 | 80 | 80 |
| 池北旅游往返车票（往返） | 35 | 35 | 35 |
| 池西旅游往返车票（往返） | 24 | 24 | 24 |
| 黄松蒲-山门车票 | 10 | 10 | 10 |
因此，在定价未发生变化的情况下，2023年相比2022年，公司旅游客运收入的增长趋势与接待游客人数的增长趋势趋同。
（2）2023年度酒店业务收入为13,847.19万元，较2022年度的5,308.26万元增加8,538.93万元，增幅160.86%。主要原因系：
①皇冠假日酒店2023年度收入较2022年度共增加6,036.41万元。其中，公司经营的皇冠假日酒店2022年度客房入住率为24.01%，月度平均房价为1,027.75元；2023年客房入住率达到47.69%，较2022年度提高了23.67个百分点，平均房价为1,359.59元，较2022年提高331.84元，增幅24.41%。上述变化致使皇冠假日酒店2023年度的客房收入较2022年度增加4,353.13万元，增幅162.70%。同时因客房入住率提高，影响2023年度餐饮收入较2022年度增加1,062.44万元，增幅130.76%。
②皇冠假日酒店入住率的提升带动了毗邻的聚龙火山温泉的客流量，使公司的全资子公司吉林省天池酒店管理有限责任公司（以下简称“天池酒店”）2023年度温泉洗浴收入较2022年度增长1,169.76万元。此外，受长白山地区游客数量整体上升的影响，天池酒店受托管理的第三方酒店业绩也随之提高，2023年由此确认的酒店管理费收入较2022年度增加1,224.12万元。
2、与同行业可比公司的营业收入对比
报告期内，公司与同行业可比公司的营业收入的对比情况具体如下所示：
单位：万元
| 可比公司 | 2023年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
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| 可比公司 | 2023年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 黄山旅游 | 192,944.19 | 143,452.22 | 79,990.47 | 89,520.55 |
| 峨眉山A | 104,465.69 | 82,213.32 | 43,109.14 | 62,871.43 |
| 九华旅游 | 72,363.70 | 56,165.32 | 33,203.55 | 42,566.92 |
| 天目湖 | - | 47,479.60 | 36,857.18 | 41,863.72 |
| 云南旅游 | 71,925.96 | 37,001.19 | 53,853.55 | 141,783.58 |
| 桂林旅游 | 46,710.36 | 36,654.79 | 12,943.00 | 23,874.07 |
| 张家界 | 41,995.61 | 32,680.21 | 13,246.80 | 19,870.93 |
| 西藏旅游 | 21,304.22 | 17,545.26 | 12,069.70 | 17,373.38 |
| 同行业可比公司中位数 | 71,925.96 | 42,215.32 | 35,030.36 | 42,240.39 |
| 同行业可比公司平均数 | 78,815.68 | 56,648.99 | 35,659.17 | 54,965.57 |
| 长白山 | 62,042.90 | 49,743.78 | 19,465.46 | 19,253.89 |
注：截至本问询回复出具日，天目湖2023年年度报告暂未披露，数据尚未获取，暂未进行同行业对比分析。由上表可知，受2020-2022年宏观经济环境影响，各地均有较为严格的出行管理政策，同行业上市公司的营业收入均呈现波动态势。2023年度，受经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温，同行业可比公司的营业收入相比2021-2022年总体呈现较大幅度增长。
2020-2022年，公司营业收入在同行业上市公司中，显著低于云南旅游、黄山旅游、峨眉山A、九华旅游和天目湖，主要原因系公司所依托的长白山景区所在地为吉林省，受2021-2022年宏观环境影响，出行的管理政策较其他地区更为严格，导致游客数量骤减，从而影响营业收入的波动。2023年度，宏观环境和居民旅游消费意愿发生重大变化；同时，直达长白山地区的敦白高铁于2021年12月正式通车，长白山机场二期扩建工程于2023年5月竣工验收。因此，长白山景区接待游客数量较2021-2022年发生显著变化，营业收入大幅增长，规模处于同行业中游水平，与同行业可比公司的上涨趋势一致。
综上所述，公司报告期内收入波动较大，主要系公司所处行业的宏观经济环境发生重大变化，旅游业转入复苏阶段，2023年长白山景区接待人数、酒店客房入住率和客单价大幅增长，具有商业合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。
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（三）公司报告期内净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致
报告期内，公司与同行业可比公司的净利润的对比情况具体如下所示：
单位：万元
| 可比公司 | 2023年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 黄山旅游 | 45,612.21 | 44,291.45 | -13,787.62 | 4,182.01 |
| 峨眉山A | 9,046.31 | 23,031.57 | -20,318.61 | -2,696.73 |
| 九华旅游 | 17,465.84 | 15,179.53 | -1,369.94 | 6,052.33 |
| 天目湖 | - | 13,968.86 | 2,116.49 | 6,063.40 |
| 云南旅游 | -48,973.40 | -11,103.38 | -31,086.14 | -35,366.67 |
| 桂林旅游 | 136.87 | 2,694.29 | -30,360.13 | -23,403.34 |
| 张家界 | -23,933.06 | -4,220.40 | -26,004.60 | -13,517.81 |
| 西藏旅游 | 1,552.51 | 5,454.96 | -3,074.13 | -842.90 |
| 同行业可比公司中位数 | 1,552.51 | 9,711.91 | -17,053.12 | -1,769.82 |
| 同行业可比公司平均数 | 129.61 | 11,162.11 | -15,485.58 | -7,441.21 |
| 长白山 | 13,806.21 | 15,164.64 | -5,738.56 | -5,161.74 |
注：截至本问询回复出具日，天目湖2023年年度报告暂未披露，数据尚未获取，暂未进行同行业对比分析。
由上表可知，受2021年度至2022年度宏观环境的影响，同行业上市公司的净利润总体呈现大幅波动的态势。2023年度，受经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温，同行业可比公司营业收入普遍大幅增长，净利润也呈现增长趋势，包括公司在内的大部分同行业上市公司均扭亏为盈。其中：云南旅游基于谨慎性原则对相关资产计提减值准备，参股企业确认投资收益较上年同期大幅减少，影响了本期利润，与同行业其他公司变动趋势不一致。剔除云南旅游后，2023年度同行业可比公司中位数5,299.41万元、同行业可比公司平均数8,313.45万元。
报告期内，公司2021年度、2022年度、2023年度的净利润均优于同行业上市公司平均水平；2021年度和2022年度，因各景区当地出行限制的政策不同，同行业上市公司净利润处于震荡区间，公司因成本控制得当，净利润波动相对稳定。
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综上所述，公司报告期内净利润波动较大，主要系公司所处行业的宏观经济环境发生重大变化，旅游业转入复苏阶段，2023年度，因冰雪旅游的发展，长白山景区接待人数、酒店客房入住率和客单价大幅增长，具有商业合理性，与同行业可比公司变动趋势一致。
（四）变动成本上升等相关因素对发行人未来生产经营的影响
公司主营业务成本构成中占比较大的是职工薪酬以及固定资产折旧（主要系旅游客运车辆和酒店资产等）、无形资产摊销、长期待摊费用摊销等，该类成本属于固定成本，变动相对较小；变动成本主要为燃油费、物料消耗等。
报告期内，公司成本中职工薪酬、折旧及摊销情况具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务成本 | 35,171.04 | 21,321.26 | 20,809.13 |
| 职工薪酬 | 10,997.74 | 9,283.32 | 9,608.90 |
| 占比 | 31.27% | 43.54% | 46.18% |
| 折旧及摊销 | 5,891.66 | 4,708.31 | 5,095.24 |
| 占比 | 16.75% | 22.08% | 24.49% |
| 合计 | 16,889.40 | 13,991.62 | 14,704.14 |
| 占比 | 48.02% | 65.62% | 70.66% |
虽然受到2021-2022年度宏观环境的影响，公司人员数量及结构未发生重大变化。由上表可见，2021-2022年，公司的整体职工薪酬、折旧及摊销金额的变动范围约为14,000.00-15,000.00万元，基本保持稳定，平均占公司主营业务成本的68.13%。2023年，公司职工薪酬、折旧及摊销金额为16,889.40万元，固定成本金额较2022年增加2,897.77万元，增幅20.71%，其中，因本年业务量大幅增长、公司业绩提高，职工薪酬中有所提高；折旧及摊销的增加系因公司为保障安全生产，更新运营车辆、并对各项设施加大维护力度所致。但因2023年接待游客数量大幅上涨，超过盈亏平衡点，公司的固定成本由此被摊薄，仅占公司主营业务成本的48.02%。
报告期内，公司主要的变动成本项目及其占主营业务收入、主营业务成本的具体情况如下所示：
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单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 61,836.65 | 19,386.10 | 19,171.61 |
| 主营业务成本 | 35,171.04 | 21,321.26 | 20,809.13 |
| 变动成本项目： | |||
| 燃料费 | 4,266.64 | 2,027.02 | 1,953.54 |
| 物料消耗 | 1,141.32 | 579.49 | 531.81 |
| 小计 | 5,407.96 | 2,606.51 | 2,485.35 |
| 占主营业务收入比例 | 8.75% | 13.45% | 12.96% |
| 租赁费 | 3,144.28 | 857.87 | 150.53 |
| 国有资源补偿 | 1,787.09 | 510.55 | 621.90 |
| 劳务费 | 1,794.02 | 123.07 | 103.02 |
| 合计 | 6,725.38 | 4,098.00 | 3,360.80 |
| 占主营业务收入比例 | 19.62% | 21.14% | 17.53% |
| 占主营业务收入比例平均值 | 19.43% | ||
| 占主营业务成本比例 | 34.50% | 19.22% | 16.15% |
| 占主营业务成本比例平均值 | 23.29% | ||
报告期内，公司上述变动成本与主营业务收入密切相关，占主营业务收入的比例平均为19.43%，占主营业务成本的比例平均为23.29%。2021-2022年，因游客数量大幅下降，公司未达到盈亏平衡点，公司存在车辆运营饱和度较低的情况，导致燃料费、物料消耗所占比例较高，分别占当年主营业务收入比例的12.96%和13.45%。2023年，长白山景区游客人数显著回升，运营车辆饱和度提高，燃料费、物料消耗占主营业务收入比例下降至8.75%，金额较2022年度分别增长100.49%、96.95%，远低于旅游客运收入较2022年度的增长比例242.07%。
在国家大力推进旅游产业发展的宏观经济环境下，公司计划未来加大投入，拓展旅游区域和开发旅游项目。在上述背景下，公司未来的游客接待能力将继续提升，进而提高营业收入规模。随着物价水平的上涨，公司的变动成本存在一定的上升风险，但经过多年的探索实践，公司已经建立一整套较为完善的安全运营标准和管理标准：一方面，公司通过实施节能降耗等措施控制成本；另一方面，公司优选供应商，通过大宗采购等形式，在保证物资质量的前提下增强市场议价
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能力，严格控制燃油等物资的采购价格，尽可能规避物价上涨带来的成本上升风险，提升公司的盈利能力。综上所述，变动成本上升等相关因素对公司未来生产经营不构成重大不利影响。
二、按照业务类型，分析毛利率波动较大的原因，并说明各类业务之间毛利率差异较大的合理性
报告期内，公司分业务的主营业务收入、主营业务成本、主营业务毛利及毛利率具体如下表所示：
单位：万元
| 业务名称/项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 主营业务收入 | 61,836.65 | 19,386.10 | 19,171.61 |
| 旅游客运业务 | 42,031.98 | 12,287.53 | 13,223.68 |
| 酒店业务 | 13,847.19 | 5,308.26 | 4,316.55 |
| 旅行社业务 | 3,414.54 | 756.54 | 231.91 |
| 其他业务 | 2,542.94 | 1,033.77 | 1,399.47 |
| 主营业务成本 | 35,171.04 | 21,321.26 | 20,809.13 |
| 旅游客运业务 | 21,553.94 | 13,050.66 | 12,647.72 |
| 酒店业务 | 9,405.30 | 5,420.38 | 5,332.66 |
| 旅行社业务 | 1,782.74 | 180.25 | 121.87 |
| 其他业务 | 2,429.06 | 2,669.96 | 2,706.88 |
| 主营业务毛利 | 26,665.60 | -1,935.16 | -1,637.52 |
| 旅游客运业务 | 20,478.04 | -763.14 | 575.96 |
| 酒店业务 | 4,441.89 | -112.12 | -1,016.11 |
| 旅行社业务 | 1,631.79 | 576.29 | 110.04 |
| 其他业务 | 113.87 | -1,636.19 | -1,307.41 |
| 主营业务毛利率 | 43.12% | -9.98% | -8.54% |
| 旅游客运业务 | 48.72% | -6.21% | 4.36% |
| 酒店业务 | 32.08% | -2.11% | -23.54% |
| 旅行社业务 | 47.79% | 76.17% | 47.45% |
| 其他业务 | 4.48% | -158.27% | -93.42% |
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报告期内，受2021-2022年宏观经济环境影响，各地均有较为严格的出行管理政策，公司营业收入对比报告期前呈现下降和波动态势。2023年，受经济复苏、旅游消费相关政策调整优化、消费者旅游潜力释放等影响，国内旅游市场明显升温，公司营业收入相比2021-2022年呈现较大幅度增长。2021-2022年，公司重要的旅游客运业务和酒店业务，因固定成本较高未能实现盈亏平衡，进而呈现毛利率为负的情况；2023年，随着宏观经济环境的好转，旅游行业进入复苏阶段，公司接待游客人数大幅增加，旅游客运业务和酒店业务的收入均呈现大幅上涨趋势，在单位固定成本摊薄的背景下维持了较高的毛利，毛利率分别增长至48.72%和32.08%。报告期内，公司合并报表范围内母、子公司的定位具体如下所示：
| 母/子公司名称 | 内部定位 |
长白山旅游股份有限公司
| 长白山旅游股份有限公司 | 合并报表母公司，重要的收入主体，主要提供旅游客运服务 |
吉林省天池酒店管理有限责任公司
| 吉林省天池酒店管理有限责任公司 | 合并报表子公司，重要的收入主体，主要提供酒店服务和销售温泉门票 |
长白山保护开发区易游旅游服务有限公司
| 长白山保护开发区易游旅游服务有限公司 | 合并报表子公司，主要提供旅行团服务 |
吉林省长白山天池国际旅行社有限公司
| 吉林省长白山天池国际旅行社有限公司 | 合并报表子公司，主要提供旅行团服务，具有国际旅游接团资质 |
吉林省天池企业管理咨询有限公司
| 吉林省天池企业管理咨询有限公司 | 合并报表子公司，主要提供景区管理服务 |
长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司
| 长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司 | 合并报表子公司，主要提供VIP包车服务 |
吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司
| 吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司 | 合并报表子公司，主要从事温泉水加工及销售 |
长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司
| 长白山保护开发区岳桦生态产品有限公司 | 合并报表子公司，主要从事采购和销售食材 |
公司合并范围内的重要内部交易如下：①长白山保护开发区易游旅游服务有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司向长白山旅游股份有限公司购买游客进入长白山景区的车票；②吉林省长白山蓝景温泉开发有限公司将开发后的温泉水销售给吉林省天池酒店管理有限责任公司；③长白山保护开发区易游旅游服务有限公司、吉林省长白山天池国际旅行社有限公司向吉林省天池酒店管理有限责任公司购买游客入住酒店的服务及温泉门票。
报告期内，公司各业务毛利率的波动情况及差异性原因分析如下：
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（一）旅游客运业务
旅游客运业务是公司最主要的产品，也是公司最重要的盈利来源。2021-2022年，游客数量大幅下降，旅游客运收入较报告期前显著下滑，职工薪酬、折旧及摊销等固定成本分别为9,730.57万元和9,376.02万元，占各期旅游客运收入的比例分别为73.58%和76.31%，致使公司未达到盈亏平衡点，导致旅游客运业务毛利率仅为4.36%和-6.21%。
2023年，公司接待游客人数大幅增加，旅游客运收入显著提高，职工薪酬、折旧及摊销等固定成本为11,685.56万元，仅占旅游客运收入的27.80%，从而使2023年毛利率提升至48.72%，具有合理性。
（二）酒店业务
公司与六洲酒店管理（上海）有限公司合作打造的长白山北坡第一家温泉度假高端酒店——皇冠假日酒店，于2016年年末投入使用。2021年，皇冠酒店已正式运营至第五个年度。报告期内，酒店业务的客房入住率及客房售价逐步提高，酒店业务收入不断增长，分别为4,316.55万元、5,308.26万元和13,847.19万元。
皇冠假日酒店作为吉林省首家使用皇冠假日品牌的酒店，其固定资产投入较大，报告期内的固定资产折旧分别为2,743.85万元、2,389.26万元和2,417.50万元，占各期酒店收入的比例分别为63.57%、45.01%和17.46%。
2021年，长白山景区旅游人数骤降，公司酒店运营未达到盈亏平衡点，酒店业务毛利率为-23.54%。2022年和2023年，国内旅游行业逐渐复苏，依托于长白山自有温泉资源及皇冠假日的高端品牌形象，酒店业务毛利率逐年上升，并于2023年实现扭亏为盈。
（三）旅行社业务
公司旅行社业务主打长白山区域旅游，主要从事生态观光、运动旅游、会议旅游、户外旅游、研学旅游、红色旅游等传统旅游项目。公司旅行社业务结合市场变化，逐步从传统旅行社向集合了网络信息技术优势与旅行社专业服务能力的“在线旅行社”方向发展，成为串联公司各业务板块、推动公司下属产品集成和带动区域旅游协同发展的重要纽带。
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旅行社基本无固定资产，成本主要系旅行团的景点门票、餐饮、住宿等团相关成本。公司在长白山地区深耕多年，对供应商具有较大的议价能力，能够取得较高的折扣力度，自2021年起，公司通过预存款购买长白山景区门票并享受8折优惠。旅行团出行的交通费用主要系购买公司旅游客运业务的车票，相关成本已计入旅游客运业务成本。
报告期内，公司旅行社业务2022年的毛利率较高，达到76.17%，较2021年的47.45%大幅增加，主要系国内旅游行业逐渐复苏，旅行社依托皇冠假日酒店及长白山景区等资源推出的旅游团产品收入随之大幅提升；2023年，国内旅游市场明显升温，同时带来了竞争的加剧，旅行社通过多种渠道及优惠手段进行业务推广，在扩大收入规模的同时，将毛利率稳定在于2021年基本持平的47.79%。
（四）其他业务
报告期内，公司其他业务的毛利率分别为-93.42%、-158.27%和4.48%。其他业务主要包括温泉开发、停车场、加油站及食品销售等，上述业务主要为旅游客运业务和酒店业务提供基础保障，因此其收入波动与旅游人次的变化相关，报告期内毛利率总体呈现震荡上升趋势。2023年因增加对外销售的规模，实现微利，毛利率为4.48%。
综上所述，报告期内，公司各类业务之间毛利率存在一定差异，主要系公司各家子公司所经营的业务类型不同。报告期内，各类业务的毛利率波动与旅游行业发展趋势基本一致，符合商业实质，具有合理性。在目前国家大力推进旅游产业发展的政策背景下，公司营收前景可观，未来各类业务之间的协同发展有望继续提高公司的盈利能力。
三、关联交易的具体安排，对关联方应收款项金额较大的合理性，信用期设置是否合理，期后回款情况；应收账款周转率和坏账计提政策的计提比例低于同行业可比公司的原因，相关坏账准备计提是否充分
（一）关联交易的具体安排，对关联方应收款项金额较大的合理性，信用期设置是否合理，期后回款情况
1、关联交易的具体安排
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公司关联交易主要涉及旅行社、售票佣金、景区门票交易、场地使用及租赁、景区及酒店托管服务、成品油和汽车零配件销售等业务，主要关联交易与游客接待人数具有一定相关性。报告期内，公司的关联交易情况具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 主要交易内容 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 接受服务、购买商品 | 4,097.14 | 1,038.69 | 501.41 | |
| 其中：吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 | 购买景区门票 | 1,307.20 | 240.79 | 268.79 |
| 吉林省长网信息网络技术有限公司 | 购票系统佣金 | - | - | 188.49 |
| 长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司 | 617.84 | 174.85 | 1.42 | |
| 长白山城镇基础设施建设有限公司 | 北集散场地使用费 | 1,909.65 | 519.01 | - |
| 提供劳务、销售商品 | 666.34 | 406.00 | 305.76 | |
| 其中：吉林省长白山景区管理有限公司 | 成品油和汽车零配件 | 265.51 | 172.49 | 160.23 |
| 吉林森工集团长白山大厦有限责任公司 | 商品销售和酒店托管 | 147.95 | 46.09 | 0.30 |
| 长白山旅游股份有限公司工会委员会 | 商品销售 | 132.76 | 133.00 | 93.13 |
| 关联方租赁 | 145.85 | 142.31 | 155.24 | |
| 其中：吉林省长白山房地产开发有限公司 | 办公租赁 | 142.73 | 139.69 | 133.65 |
2、关联方应收款项金额较大的合理性
报告期各期末，公司应收账款及关联方应收账款的情况具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 应收账款-原值 | 5,002.51 | 5,655.48 | 6,544.80 |
| 应收账款-坏账 | 299.31 | 170.81 | 70.48 |
| 应收账款-净值 | 4,703.20 | 5,484.66 | 6,474.32 |
| 其中：关联方组合-原值 | |||
| 吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司 | 59.53 | 2,559.53 | 4,529.76 |
| 吉林省长白山景区管理有限公司 | 564.20 | 496.49 | 361.42 |
| 延边长白山和平滑雪有限责任公司 | 128.71 | 162.49 | 162.49 |
| 吉林森工集团长白山大厦有限责任公司 | 71.27 | 48.44 | - |
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| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 其他 | 10.59 | 1.61 | 2.40 |
| 合计 | 834.30 | 3,268.56 | 5,056.08 |
| 关联方组合-坏账准备合计 | 2.46 | 1.50 | 0.07 |
| 关联方组合-原值占比 | 16.68% | 57.79% | 77.25% |
（1）吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司（以下简称“建设集团”）
公司应收建设集团的款项，主要系2019年度为长白山景区提供托管服务形成的应收管理费收入，账面原值为5,500.00万元。2020-2022年受宏观经济环境影响，建设集团于2021年3月20日出具还款计划。2021年度、2022年度和2023年度，建设集团均已按计划分别偿还1,000.00万元、2,000.00万元和2,500.00万元，已于2023年12月偿还完毕。
截至2023年12月31日，公司应收建设集团款项的账面原值为59.53万元，系销售景区温泉水和供热形成款项。
（2）吉林省长白山景区管理有限公司（以下简称“景区公司”）
公司应收景区公司的款项主要系销售成品油、汽车零配件、物资及供热等，均为日常性关联交易。2023年，公司向景区公司销售成品油和汽车零配件298.61万元，偿还应收账款230.90万元。景区公司2020-2022年受宏观经济环境影响，还款周期有所增加，随着2023年长白山景区的业务量上涨，上述款项的应收账款周转情况正逐步好转。
截至2023年12月31日，公司应收景区公司款项的账面原值为564.20万元，主要系销售成品油和汽车零配件形成款项。
（3）延边长白山和平滑雪有限责任公司（以下简称“和平滑雪场”）
公司应收和平滑雪场的款项主要系销售成品油、汽车零配件和物资等，均为日常性关联交易。2020-2022年受宏观经济环境影响，和平滑雪场于2023年3月30日出具还款计划，计划于2023年-2025年分别偿还50.00万元、50.00万元和
62.49万元。2023年度，和平滑雪场已按还款计划偿还50.00万元，新增应收账款16.22万元。
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截至2023年12月31日，公司应收和平滑雪场款项的账面原值为128.71万元，主要系销售成品油、汽车零配件和物资等形成款项。
（4）吉林森工集团长白山大厦有限责任公司（以下简称“长白山大厦”）
公司应收长白山大厦的款项主要系酒店管理费和商品销售等，均为日常性关联交易。2023年度，公司对长白山大厦新增应收账款158.49万元、长白山大厦偿还应收账款135.66万元。
截至2023年12月31日，公司应收长白山大厦款项的账面原值为71.27万元，主要系商品销售款58.21万元和管理费收入9.52万元。
3、信用期设置是否合理
公司根据业务类型的不同，在签订相关协议时约定信用期。若未约定或约定不明确的，视同参考行业信用期。当宏观经济环境波动较大时，公司考虑客户的实际情况，根据其出具的还款计划、还款能力和还款意愿等重新判定信用期。报告期内，公司未发生关联方应收款项损失，信用期设置符合公司自身经营状况。
4、期后回款情况
报告期后2024年1-2月，上述应收关联方款项原值的变动情况如下表：
单位：万元
| 单位 | 2023-12-31 | 2024年1-2月增加 | 2024年1-2月回款 | 2024-2-29 |
| 建设集团 | 59.53 | 29.76 | - | 89.29 |
| 景区公司 | 564.20 | 110.63 | 15.00 | 659.83 |
| 和平滑雪场 | 128.71 | 9.60 | 6.59 | 131.73 |
| 长白山大厦 | 71.27 | 9.06 | 28.25 | 52.08 |
注：2024年1-2月数据未经审计；2024年1-2月增加系日常性关联交易。
5、关联方预付款项金额较大的合理性
报告期各期末，公司预付账款的情况具体如下所示：
单位：万元
| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 预付账款 | 2,552.17 | 1,223.60 | 559.48 |
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| 项目 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 其中：关联方组合 | 1,742.79 | 769.50 | 171.48 |
| 建设集团 | 1,463.03 | 751.82 | 150.00 |
| 和平滑雪场 | 266.29 | - | - |
| 其中：账龄组合 | 809.38 | 454.10 | 388.00 |
（1）预存门票款
2021年12月20日，公司与建设集团签订《长白山景区门票采购合同》，以为游客提供高质量的一站式服务。2021年12月，公司向建设集团预存150.00万元门票款，可享受长白山景区门票8折优惠。2022年9月28日，建设集团于官网发布《关于旅行社预存款购买长白山景区门票享折扣优惠政策的通知》，优惠政策包括：一次性预存50.00万元（含50.00万元）至200.00万元以内，旅行社系统购买长白山北、西景区门票享9折优惠，即全价门票105.00元/张，优惠价94.50元/张，半价门票52.50元/张，优惠价47.25元/张；一次性预存200.00万元（含200.00万元）以上，旅行社系统购买长白山北、西景区门票享8折优惠，即全价门票105.00元/张，优惠价84.00元/张，半价门票52.50元/张，优惠价42.00元/张。2022年9月，公司向建设集团预存800.00万元门票款。
2023年7月14日，建设集团于官网发布《关于预存款购买长白山景区门票享折扣优惠政策的通知》，优惠政策包括：一次性预存500.00万元至1,000.00万元以内，旅行社及文旅企业购买长白山北、西景区门票享9折优惠，即全价门票105.00元/张，优惠价94.50元/张；半价门票52.50元/张，优惠价47.25元/张；一次性预存1,000.00万元（含1,000.00万元）以上，旅行社及文旅企业购买长白山北、西景区门票享8折优惠，即全价门票105.00元/张，优惠价84.00元/张；半价门票52.50元/张，优惠价42.00元/张。2023年8月，公司向建设集团预存2,000.00万元门票款。
综上所述，报告期内2021年、2022年和2023年，公司向建设集团分别预存门票款150.00万元、800.00万元、2,000.00万元。2022年和2023年，公司分别使用预存购买门票23,663张（其中半价票140张）、172,441张（其中半价票38,027
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张），分别使用预存金额198.18万元、1,288.79万元。报告期内2021年末、2022年末和2023年末，预存门票款余额分别为150.00万元、751.82万元和1,463.03万元。
（2）预存滑雪票款
2023年10月20日，公司与和平滑雪场签订《门票销售协议》，预存300.00万元滑雪服务预存款，享受滑雪项目优惠价格。2023年实际使用33.71万元，2023年末预存滑雪票款余额为266.29万元。
（3）期后变动情况
报告期后2024年1-2月，上述预付关联方款项的变动情况如下表：
单位：万元
| 单位 | 2023-12-31 | 2024年1-2月增加 | 2024年1-2月使用 | 2024-2-29 |
| 建设集团 | 1,463.03 | 500.00 | 75.99 | 1,887.04 |
| 和平滑雪场 | 266.29 | 35.73 | 230.56 |
注：2024年1-2月数据未经审计。
（二）应收账款周转率和坏账计提政策的计提比例低于同行业可比公司的原因，相关坏账准备计提是否充分
1、应收账款周转率和坏账计提政策的计提比例低于同行业可比公司的原因
（1）应收账款周转率低于同行业可比公司的原因
报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.00次、3.26次和12.18次，公司应收账款周转率较低的主要原因包括：
①报告期前，公司应收建设集团管理费收入账面原值5,500万元，建设集团受宏观经济环境影响出具还款计划，于2021年度、2022年度和2023年分别偿还1,000.00万元、2,000.00万元和2,500.00万元，截至2021年末、2022年末和2023年末，应收该款项账面原值分别为4,500.00万元、2,500.00万元和0.00万元，该事项影响应收账款周转率。
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②公司应收长白山保护开发区机关事务管理中心（以下简称“机关事务中心”）的留置中心托管费收入。公司子公司天池酒店与机关事务中心于2021年、2022年和2023年分别签订合同，为机关事务中心位于长白山当地的留置场所提供食堂餐食服务、室内外卫生保洁服务和物业管理服务等工作。机关事务中心因近几年地方财政压力较大，回款出现迟滞。截至2021年末、2022年末和2023年末，公司应收机关事务中心款项的账面净值分别为872.79万元、1,387.20万元和2,303.67万元，该事项影响应收账款周转率。2024年1月，天池酒店已收到上述款项回款500.00万元。天池酒店每年均已按账龄法对该款项充分计提坏账准备。
若调整上述影响因素，报告期内公司的应收账款周转率分别为19.46次、
14.42次和31.04次，与同行业可比公司的应收账款周转率对比情况如下所示：
| 可比公司 | 2023年度 | 2023年1-9月 | 2022年度 | 2021年度 |
| 黄山旅游 | 83.95 | 60.05 | 55.16 | 6.21 |
| 张家界 | 94.15 | 52.22 | 98.88 | 67.21 |
| 九华旅游 | 268.90 | 44.35 | 183.11 | 201.94 |
| 天目湖 | - | 38.09 | 47.37 | 40.22 |
| 峨眉山A | 28.37 | 16.21 | 18.14 | 336.31 |
| 西藏旅游 | 7.60 | 6.34 | 3.52 | 29.22 |
| 桂林旅游 | 7.60 | 6.41 | 2.17 | 2.80 |
| 云南旅游 | 2.30 | 1.45 | 1.11 | 2.34 |
| 同行业上市公司中位值 | 28.37 | 27.15 | 32.76 | 34.72 |
| 同行业上市公司平均值 | 70.41 | 28.14 | 51.18 | 85.78 |
| 长白山（调整前） | 12.18 | 12.20 | 3.26 | 3.00 |
| 长白山（调整后） | 31.04 | 30.16 | 14.42 | 19.46 |
注：截至本问询回复出具日，天目湖2023年年度报告暂未披露，数据尚未获取，暂未进行同行业对比分析。
由上表可知，若调整上述影响因素，2023年开始公司应收账款周转率已接近于同行业上市公司中位值，与其他上市公司周转率的差异主要系业务模式不同所致。
（2）坏账计提政策的计提比例低于同行业可比公司的原因
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公司应收账款坏账政策主要为：①控股股东合并范围内关联方不计提坏账准备：对控股股东合并范围内关联方销售或提供服务形成的应收款项，确定为无信用风险的应收款，判断不存在预期信用损失，不计提坏账准备；②单项计提坏账准备：将存在客观证据表明将无法按应收款项的原有条款收回款项的应收账款，按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，确定应收账款的预期信用损失，计提坏账准备；③账龄法计提坏账准备：对其他未单项测试的应收账款，根据以前年度的实际信用损失，并考虑本年的前瞻性信息，预计违约损失率，按资产负债表日余额确定应收账款的预期信用损失，计提坏账准备。预计违约损失率如下：
| 账龄 | 1年以内（含1年） | 1－2年 | 2－3年 | 3－4年 | 4－5年 | 5年以上 |
| 违约损失率（%） | 3.00 | 5.00 | 10.00 | 30.00 | 50.00 | 100.00 |
同类上市公司坏账政策主要为：①单项认定计提和账龄法计提，全部关联方并入账龄法计提，各公司根据企业的实际情况，确定不同的违约损失率，如黄山旅游、张家界、九华旅游、天目湖、峨眉山A、西藏旅游；②单项认定计提、账龄法计提和控股股东及最终控制人关联方按3%计提，如桂林旅游；③单项认定计提、账龄法计提和控股股东及控股股东合并范围内关联方不计提坏账准备，如云南旅游和长白山。
公司坏账政策与云南旅游基本一致，存在同类可比上市公司。公司报告期内与关联方款项未发生信用损失，故判断为无风险的应收账款，未计提坏账准备；除关联方以外的应收账款，公司根据以前年度的实际信用损失，预计违约损失率和计提坏账准备。若存在客观证据表明将无法收回的，按照该应收账款的账面金额与预期能收到的现金流量现值的差额，计提坏账准备。
综上所述，公司认为其坏账政策符合企业实际的应收款项预计违约损失情况。
2、相关坏账准备计提是否充分
公司已根据本题回复之“三”之“（二）”之“1”之“（2）坏账计提政策的计提比例低于同行业可比公司的原因”中所述会计政策，足额计提坏账准备。
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四、报告期内，货币资金余额与利息收入的匹配性
（一）2021年货币资金余额与利息收入的匹配性情况
单位：万元
| 项目 | 2021年度 | |||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |
| 平均货币资金余额 | 14,216.44 | 8,381.00 | 14,045.31 | 13,429.87 |
| 利息收入 | 30.82 | 32.59 | 29.44 | 59.73 |
| 调整后利息收入 | 30.82 | 19.23 | 29.44 | 32.13 |
| 其中：定期利息收入 | - | -13.35 | - | -27.61 |
| 平均季度利息率 | 0.22% | 0.23% | 0.21% | 0.24% |
注：平均货币资金余额=季度内每月货币资金余额/3，利息收入=季度内每月财务费用利息收入加总。调整利息收入具体内容和原因如下：因2021年二季度收到定期存款利息收入13.35万元、四季度收到定期存款利息收入27.61万元，该定期存款期限较长，利率较高，影响季度利息率，所以进行调整。
调整后公司2021年季度平均利息率为0.21%-0.24%，波动性较小，符合企业银行账户余额与利率情况。
（二）2022年货币资金余额与利息收入的匹配性情况
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | |||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |
| 平均货币资金余额 | 13,246.87 | 6,720.53 | 8,687.51 | 8,086.16 |
| 利息收入 | 21.30 | 17.40 | 16.64 | 19.68 |
| 调整后利息收入 | 21.30 | 17.40 | 17.88 | 18.45 |
| 其中：跨期利息收入 | - | - | 1.24 | -1.24 |
| 平均季度利息率 | 0.16% | 0.26% | 0.21% | 0.23% |
注：平均货币资金余额=季度内每月货币资金余额/3，利息收入=季度内每月财务费用利息收入加总。
调整利息收入具体内容和原因如下：因2022年三季度利息收入1.24万元计入第四季度，影响季度利息率，故进行调整。
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2022年一季度公司平均利息率为0.16%，低于正常区间，主要系公司2022年2月28日取得银行借款5,063.20万元，该借款存放于活期账户至4月初偿还借款。活期季度利息率为0.06%，同时该笔款项金额较大，故拉低一季度平均利息率。2022年二季度公司平均利息率为0.26%，高于正常区间，系企业协定存款账户利率（0.90%-1.75%）高于活期存款账户（0.25%-0.35%），而二季度协定存款账户占比约为73%，高于一季度56%、三季度68%、四季度66%，所以拉高了二季度平均利息率。综上所述，调整后公司2022年季度平均利息率符合企业银行账户余额与利率情况。
（三）2023年货币资金余额与利息收入的匹配性情况
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | |||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |
| 平均货币资金余额 | 7,518.06 | 4,940.73 | 20,960.32 | 22,630.87 |
| 利息收入 | 15.39 | 12.90 | 41.68 | 69.60 |
| 调整后利息收入 | 16.99 | 12.90 | 45.28 | 64.40 |
| 其中：定期利息收入 | 1.61 | - | -1.61 | 0.00 |
| 跨期利息收入 | - | - | 5.20 | 5.20 |
| 平均季度利息率 | 0.23% | 0.26% | 0.22% | 0.28% |
注：平均货币资金余额=季度内每月货币资金余额/3，利息收入=季度内每月财务费用利息收入加总。
调整利息收入具体内容和原因如下：①因2023年一季度收到定期存款利息收入1.61万元计入手续费收入，企业于2023年三季度进行账务调整，影响季度利息率，故进行调整；②因2023年三季度利息收入5.20万元计入第四季度，影响季度利息率，故进行调整。
2023年四季度公司平均利息率为0.28%，高于正常区间，系企业协定存款账户利率（0.90%-1.75%）高于活期存款账户（0.25%-0.35%），而四季度协定存款账户占比约为75%，高于一季度62%、二季度57%、三季度68%，所以拉高了二季度平均利息率。
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综上所述，调整后公司2023年季度平均利息率符合企业银行账户余额与利率情况。
（四）货币资金余额与利息收入的匹配性情况
经上述分析，可知报告期内公司平均季度利息率范围为0.16%-0.28%，具体根据高利率的协定存款账户和低利率的活期存款账户金额占比情况略有波动。
报告期各期末，公司货币资金余额分别为11,765.71万元、6,743.54万元和21,100.13万元；报告期内，公司利息收入分别为152.58万元、75.02万元和139.57万元。2023年9月30日的货币资金余额较2022年12月31日增加18,817.52万元，但2023年1-9月的利息收入较上年同期仅增加14.64万元，主要系2023年1-6月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为4,813.83万元，使得2023年一、二季度货币资金余额呈现下降趋势，截至2023年6月30日，公司货币资金余额为4,593.85万元。2023年三季度正值长白山旅游旺季，公司货币资金呈现大幅上涨趋势。2023年7-12月公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为3,878.61万元，2023年末货币资金余额较2023三季度末货币资金余额减少4,460.93万元。2023年末货币资金余额较2022年货币资金余额增加14,356.59万元，利息收入增加64.55万元，具有合理性。
五、核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司及行业的研究资料，了解公司的宏观经济环境、行业竞争环境、主要竞争优劣势和行业主管部门制定的发展规划；
2、获取报告期内公司的接待游客人数、客房入住率及客单价统计情况，对收入和净利润的变动实施分析性程序，查阅同行业可比公司的相关财务数据，分析公司与同行业的变动趋势是否一致；
3、对成本费用明细实施分析性程序，重点关注异常变动的成本费用明细，结合存货盘点分析燃料和物料消耗是否准确，结合公司各业务背景分析毛利率变动原因；
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4、取得公司报告期内关联方交易发生额及余额明细，对重大关联交易情况执行函证程序；
5、取得并查阅公司报告期内定期报告和重大关联交易合同，对合同涉及的交易凭证等进行抽查；了解报告期内关联交易的背景、交易内容、交易金额、关联交易的真实性、必要性和合理性；
6、获取并查看关联交易的还款计划、期后回款情况、使用情况及有关单据；
7、查阅同行业可比公司的相关财务数据、会计政策和经营模式，了解公司报告期内应收账款周转率和坏账准备计提情况，并进行重新计算，分析公司相对可比公司应收账款周转率和坏账计提政策计提比例偏低的原因及合理性；
8、取得公司的货币资金余额与利息收入明细并进行分析，对账户情况、期末余额、分析过程、变动原因进行检查。
六、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期内，公司收入及净利润波动合理，与同行业可比公司变动趋势一致，变动成本上升等相关因素对发行人未来生产经营不构成重大不利影响；
2、报告期内，公司各类业务之间毛利率存在一定差异，各类业务的毛利率波动与旅游业发展趋势基本一致，符合商业实质，具有合理性；
3、报告期内，公司关联交易具有真实性，对关联方应收款项金额较大具有商业合理性，关联交易的信用期设置合理；截至报告期末，应收建设集团的应收款项账面余额为59.53万元，预付建设集团的预付款项账面余额为1,463.03万元；相关坏账准备已按照公司坏账政策充分计提；
4、报告期内，公司货币资金余额与利息收入具有匹配性。
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问题4、关于财务性投资及类金融业务根据申报材料，报告期末，公司的其他非流动资产为506.29万元，不存在金额较大的财务性投资的情形。请公司说明：（1）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见，并就公司是否符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定发表明确意见。
回复：
一、公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
（一）财务性投资的认定标准
根据《证券期货法律适用意见第18号》的规定，关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用意见如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
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务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。
（二）类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第7号》（2023年2月修订），除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径。
（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）
截至2023年12月31日，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。公司相关的报表项目具体如下所示：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 账面价值 |
| 1 | 货币资金 | 21,100.13 |
| 2 | 交易性金融资产 | - |
| 3 | 其他应收款 | 1,506.82 |
| 4 | 其他流动资产 | 1,762.02 |
| 5 | 长期股权投资 | - |
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| 6 | 其他权益工具投资 | - |
| 7 | 其他非流动资产 | 391.31 |
| 合计 | 24,760.27 | |
1、货币资金
截至2023年12月31日，公司货币资金账面余额为21,100.13万元，由银行存款和库存现金构成，不属于财务性投资及类金融业务。
2、交易性金融资产
截至2023年12月31日，公司不存在交易性金融资产。
3、其他应收款
截至2023年12月31日，其他应收款的账面价值为1,506.82万元，主要为保证金、代垫款项、往来款及备用金等，不属于财务性投资或类金融业务。
4、其他流动资产
截至2023年12月31日，公司其他流动资产账面价值为1,762.02万元，主要为预缴税费、留抵/待认证税费和托管业务暂存款，不属于财务性投资或类金融业务。
5、长期股权投资
截至2023年12月31日，公司不存在长期股权投资。
6、其他权益工具投资
截至2023年12月31日，公司不存在其他权益工具投资。
7、其他非流动资产
截至2023年12月31日，公司其他非流动资产账面价值为391.31万元，为影视投资款。其中，影视投资款期末账面余额为420.00万元，计提相应减值准备28.69万元。2019年11月8日，公司与千岁影视文化（北京）有限公司（以下简称“千岁影视”）签署协议，约定投资由千岁影视孵化创作的电影《若是风能看得见》（暂定名），计划投资总额为600.00万元，占该片投资比例的10%，
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公司于2019年11月20日、2020年4月20日先后投入240.00万元和180.00万元。该电影在长白山、日本等地取景，已完成长白山的拍摄工作，公司对该电影的投资以提高长白山旅游品牌知名度及获取影片收益为目的，属于财务性投资。已投金额占公司2023年12月31日归属于母公司股东的净资产的比例为0.38%，占比很小，故不构成金额较大的财务性投资。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除
2022年4月15日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过本次发行的相关议案。自本次发行董事会决议日前六个月至今（即2021年10月16日至今），公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。
1、投资类金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资类金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
2、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资金融业务的情形，亦无拟投资金融业务的计划。
3、与公司主营业务无关的股权投资
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在与主营业务无关的股权投资，亦无拟投资与公司主营业务无关的股权投资计划。
4、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在投资产业基金、并购基金的情况，亦无拟投资产业基金、并购基金的计划。
5、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司及下属公司不存在对合并范围
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外公司拆借资金的情形，亦无拟实施对合并范围外公司拆借资金的计划。
6、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况，亦无拟实施委托贷款的计划。
7、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况，亦无拟实施购买上述金融产品的计划。
8、其他类别投资
除上述财务性投资类别外，公司最近一期末持有的其他非流动资产391.31万元被认定为财务性投资，具体情况见本回复之“（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）”之“7、其他非流动资产”。该项目为影视投资项目，已投金额为420.00万元，协议约定的总投资金额为600.00万元，剩余部分公司需依据项目推进情况决定是否追加。2023年3月31日，千岁影视出具《电影项目进展报告书》，说明目前电影仍处于停滞状态。自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在向该电影项目新增投资的情况，截至本回复出具之日，公司亦无拟实施追加投资的计划。
综上，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的情况。因此，本次募集资金总额不涉及需扣除相关财务性投资金额的情形。
三、核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了以下核查程序：
1、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》及《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资及类金融业务的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；
2、获取并查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和交易性金融资产明细账，对可能涉及财务性投资的相关科目明细（包括其他流动资产、其他非流动资
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产等）逐项对照核查，判断自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日以及最近一期末，公司是否存在实施或拟实施的财务性投资；
3、获取公司其他非流动资产中影视投资的投资协议、补充协议、进度报告书和规划报告等文件，了解公司影视投资的背景及目的和经营现状，分析并判断该投资是否与主业相关，是否属于财务性投资。
四、核查意见
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
自第三届董事会第四十一次会议决议日前六个月至本问询回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（含类金融业务）的具体情况；最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第1条的相关规定。
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问题5、关于其他
5.1根据申报材料，1）公司现有主营业务包括酒店业务；2）公司及其部分控股子公司的经营范围包括会议及展览服务、互联网新闻信息服务、广告制作、广告发布、网络预约出租汽车经营服务等，其中子公司长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司借助互联网平台提供网约包车业务。请公司说明：公司是否存在房地产业务、文化传媒、互联网、互联网平台等业务，若是，请说明相关业务的具体内容、经营模式、收入利润占比等情况，以及后续业务开展的规划安排。
请保荐机构核查并发表明确意见。
回复：
一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况
截至本回复出具之日，公司共计拥有7家子公司，经营范围及实际从事业务具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 实际从事业务 |
| 1 | 长白山 | - | 道路旅客运输经营；道路货物运输（不含危险货物）；成品油零售；食品销售；道路危险货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：会议及展览服务；停车场服务；酒店管理；社会经济咨询服务；个人商务服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；代驾服务；小微型客车租赁经营服务；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 以长白山景区为依托，从事旅游客运、酒店经营、旅行社等业务 |
| 2 | 天池国旅 | 100.00 | 入境旅游业务、国内旅游业务、会议服务、代售飞机票、火车票；户外用品销售；导游服务；数字化娱乐服务；按摩服务；科技项目代理服务；旅客票务代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 从事旅游接待、会议服务（提供会议场所及吃、住、行服务）等业务 |
| 3 | 蓝景温泉 | 100.00 | 温泉水开发输送利用供热服务销售；洗浴服务，提供住宿服务，餐饮服务，会议服务，保健服务，室内休闲健身服务，旅游信息咨询服务，旅游接待，酒吧服务，汽车租赁服务，洗衣服务，停车场服务；日用百货、预包装食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事温泉水销售、供热服务等业务 |
| 4 | 天池酒店 | 100.00 | 酒店管理，人力资源培训，酒店设备采购，提供酒店业务顾问和咨询，专业酒店开业服务，住宿服务，餐饮服务，会议 | 从事酒店管理、住宿、 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 实际从事业务 |
| 会展服务，酒吧、洗浴服务，保健按摩服务，旅游信息咨询服务，休闲健身娱乐活动，生活用品、预包装食品、化妆品销售，烟零售，汽车租赁服务，洗衣服务，停车场服务、旅游专车客运服务，酒销售，棋牌室服务，休闲旅游观光服务，摩托车、自行车租赁，体育旅游活动，办公服务，大衣租赁，休闲娱乐用品设备出租；食用菌销售；坚果销售；人参销售；不老草销售；天麻销售；当归销售；工艺品（文物除外）销售；首饰销售；儿童乐园服务；动物饲养观光活动；冰雪运动全民健身活动；体能拓展训练服务；新能源汽车充换电设施的建设、经营、安装、维修；体验式拓展活动及策划、工艺美术品及礼仪用品销售；游艺娱乐活动；歌舞娱乐活动；玩具、动漫及游艺用品销售；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；体育用品设备出租（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 洗浴服务、会议服务（提供会议场所及吃、住、行服务）等业务 | |||
| 5 | 岳桦生态 | 100.00 | 谷物种植；豆类、油料、薯类、蔬菜、食用菌、水果种植；牲畜、家禽饲养；水产养殖；农、林、牧、渔辅助服务；农产品初加工服务；肉制品、水产品、蔬菜加工；米、面制品、豆制品、速冻食品、罐头制造；调味品、蔬菜、肉、禽、蛋、奶、水产、水果、糖、茶、酒、水、熟食、保健品、饮料、乳制品、办公用品批发及零售；盐、粮油零售；日用百货、日用杂品、副食品批发及零售；其他综合零售、其他食品零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事食品类销售等业务 |
| 6 | 天池咨询 | 100.00 | 企业管理咨询服务；旅游资源开发；旅游项目策划服务，游览景区管理服务，企业总部管理，单位后勤管理服务，其他企业管理服务，旅游信息咨询服务；企业形象策划服务；企业项目策划服务；文化艺术交流活动策划服务；公关服务，展览展示服务；旅游资源开发；雪地摩托车服务；餐饮服务；预包装食品、土特产品、酒、饮料、雨衣零售；大衣出租；摄影服务，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 从事景区管理服务等业务 |
| 7 | 易游旅游 | 100.00 | 许可项目：旅游业务；互联网新闻信息服务；道路旅客运输经营；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：旅客票务代理；票务代理服务；会议及展览服务；户外用品销售；劳务服务（不含劳务派遣）；旅游开发项目策划咨询；小微型客车租赁经营服务；国内贸易代理；贸易经纪；休闲娱乐用品设备出租；科技中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；体育赛事策划；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；体验式拓展活动及策划；休闲观光活动；市场营销策划；广告发布；广告设计、代理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 从事旅游接待、会议服务（提供会议场所及吃、住、行服务）等业务 |
| 8 | 智行旅游 | 100.00 | 许可项目：道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；网络预约出租汽车经营服务；互联网新闻信息服务；机动车检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：小微型客车租赁经营服务；停车场服 | 从事旅游客运、专车服务、出租车等业务 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例（%） | 经营范围 | 实际从事业务 |
| 务；机动车充电销售；代驾服务；机动车修理和维护；汽车零配件批发；汽车零配件零售；广告设计、代理；广告发布；广告制作；电动汽车充电基础设施运营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、房地产业务
（一）关于房地产业务的相关法规
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）“第二条：房地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为；第三十条规定：房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。”根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020年11月修订）“第二条：本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。”根据《房地产开发企业资质管理规定》（2022年修正）“第三条：房地产开发企业应当按照本规定申请核定企业资质等级；未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”
（二）公司不属于房地产开发企业
截至本回复出具之日，公司及子公司不属于房地产开发企业，无需取得房地产开发、经营等资质证书。
（三）公司不存在房地产业务
截至本回复出具之日，公司及子公司实际从事业务见上述“一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况”，不存在经营房地产开发业务的情形。公司后续无开展房地产业务的规划安排。
三、文化传媒业务
（一）关于文化传媒业务的相关法规
根据国家发改委、商务部联合发布的《市场准入负面清单（2022年版）》
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“一、禁止准入类”第6条规定，禁止违规开展新闻传媒相关业务，具体内容包括“非公有资本不得从事新闻采编播发业务；非公有资本不得投资设立和经营新闻机构，包括但不限于通讯社、报刊出版单位、广播电视播出机构、广播电视站以及互联网新闻信息采编发布服务机构等；非公有资本不得经营新闻机构的版面、频率、频道、栏目、公众账号等；非公有资本不得从事涉及政治、经济、军事、外交，重大社会、文化、科技、卫生、教育、体育以及其他关系政治方向、舆论导向和价值取向等活动、事件的实况直播业务；非公有资本不得引进境外主体发布的新闻；非公有资本不得举办新闻舆论领域论坛峰会和评奖评选活动。”
（二）公司不存在文化传媒业务
文化传媒是传媒业当中的一个延伸领域，用现代的传播手段，通过传媒来进行文化的传播和不同文化之间的交流。文化传媒包括：新闻服务、出版和版权、影视广播、文化艺术、网络文化、文化休闲娱乐、其他文化等。公司及部分子公司的经营范围包括会议及展览服务、互联网新闻信息服务，具体情况为：公司、易游旅游经营范围存在“会议及展览服务”字样；智行旅游、易游旅游经营范围存在“互联网新闻信息服务”字样；天池酒店经营范围存在“会议会展服务”字样。虽然公司及部分子公司的经营范围存在“会议及展览服务、互联网新闻信息服务”字样，但实际从事业务均不涉及文化传媒业务，未提供互联网新闻信息服务，详见上述“一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况”。
（三）公司不存在广告业务
广告，就是广而告之，向社会广大公众告知某件事物。经济广告是指以营利为目的的广告，通常是商业广告，它是为推销商品或提供服务，以付费方式通过广告媒体向消费者或用户传播商品或服务信息的手段。
公司及部分子公司的经营范围包括广告制作、广告发布，具体情况为：公司、智行旅游经营范围存在“广告制作”字样；公司、智行旅游、易游旅游经营范围存在“广告发布”字样。虽然公司及部分子公司的经营范围存在“广告制作、广告发布”字样，但实际从事业务均不涉及广告业务，详见上述“一、公司及子公司经营范围及实际从事业务情况”。
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截至本回复出具之日，公司及子公司通过自有官方网站、微信公众号、视频号、小程序及第三方平台等渠道为其产品进行业务宣传，不涉及为第三方主体设计、制作与发布广告的情形，公司不存在广告业务的相关收入，无需取得广告业务相关资质。
综上所述，截至本回复出具之日，公司及子公司不存在经营文化传媒业务的情形，未涉及互联网新闻信息服务，不涉及广告业务，无需取得广告业务相关资质，后续无开展文化传媒业务和广告业务的规划安排。
四、互联网业务
（一）关于互联网业务及收集、储存个人信息相关的法律法规
1、《互联网信息服务管理办法》
根据《互联网信息服务管理办法》“第二条：互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户提供信息的服务活动。”“第三条：互联网信息服务分为经营性和非经营性两类。经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户有偿提供信息或者网页制作等服务活动。非经营性互联网信息服务，是指通过互联网向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务活动。”“第四条：国家对经营性互联网信息服务实行许可制度；对非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得许可或者未履行备案手续的，不得从事互联网信息服务。”等相关规定，互联网业务系指向上网用户提供信息的服务活动。
2、《中华人民共和国电信条例》
根据《中华人民共和国电信条例》“第八条：电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务，是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务。增值电信业务，是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。”“第九条：经营基础电信业务，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《基础电信业务经营许可证》。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增
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值电信业务经营许可证》。”“增值电信业务包括：（一）电子邮件；（二）语音信箱；（三）在线信息库存储和检索；（四）电子数据交换；（五）在线数据处理与交易处理；（六）增值传真；（七）互联网接入服务；（八）互联网信息服务；（九）可视电话会议服务。”等相关规定，经营性增值电信业务，需要取得《增值电信业务经营许可证》。
3、收集、储存个人信息有关的主要法律法规
目前，与收集、储存个人信息有关的主要法律法规及内容如下：
| 序号 | 法律法规 | 相关内容 |
| 1 | 《中华人民共和国个人信息保护法》 | 个人信息是以电子或者其他方式记录的与已识别或者可识别的自然人有关的各种信息，不包括匿名化处理后的信息。个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、加工、传输、提供、公开、删除等。 处理个人信息应当具有明确、合理的目的，并应当与处理目的直接相关，采取对个人权益影响最小的方式。收集个人信息，应当限于实现处理目的的最小范围，不得过度收集个人信息。 |
| 2 | 《中华人民共和国网络安全法》 | 网络数据，是指通过网络收集、存储、传输、处理和产生的各种电子数据。个人信息，是指以电子或者其他方式记录的能够单独或者与其他信息结合识别自然人个人身份的各种信息，包括但不限于自然人的姓名、出生日期、身份证件号码、个人生物识别信息、住址、电话号码等。 网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。 网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。 |
| 3 | 《中华人民共和国数据安全法》 | 本法所称数据，是指任何以电子或者其他方式对信息的记录。 任何组织、个人收集数据，应当采取合法、正当的方式，不得窃取或者以其他非法方式获取数据。 |
（二）公司运营的网站不存在经营性互联网业务
截至本回复出具之日，公司及子公司正在运营的网站情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 网站域名 | 主要用途 | 备案号 | 是否互联网业务 | 是否为经营性互联网业务 | 是否收集个人信息 |
| 1 | 长白山 | cbmt.com.cn | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 是 | 否 | 否 |
| 2 | 长白山 | cbmtcl.com | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 是 | 否 | 否 |
| 3 | 长白山 | cbmtcl.com.cn | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 是 | 否 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 网站域名 | 主要用途 | 备案号 | 是否互联网业务 | 是否为经营性互联网业务 | 是否收集个人信息 |
| 4 | 长白山 | chinacbmt.com | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 是 | 否 | 否 |
注：四个网站均链接至同一页面，备案号一致。公司通过自有网站进行介绍、宣传，向上网用户无偿提供具有公开性、共享性信息的服务，属于从事非经营性互联网信息服务，不涉及经营性信息服务，公司网站均在工信部进行了ICP备案，未收集个人信息，符合《互联网信息服务管理办法》《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规的规定。
（三）部分子公司运营的微信公众号、小程序存在互联网业务
截至本回复出具之日，部分子公司运营的微信公众号、小程序涉及互联网业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 应用名称 | 类型 | 主要用途 | 是否互联网业务 | 是否收集个人信息 |
| 1 | 岳桦生态 | 长白山岳桦生态 | 微信公众号 | 食品销售 | 是 | 是 |
| 2 | 易游旅游 | 易游长白山 | 微信小程序 | 商品销售 | 是 | 是 |
| 3 | 智行旅游 | 长白山e出行-长白山景区游览专车 | 微信小程序 | 专车服务 | 是 | 是 |
| 4 | 智行旅游 | 长白山e出行-长白山租车平台 | 微信小程序 | 租车服务 | 是 | 是 |
| 5 | 智行旅游 | 长白山e出行-定制客运 | 微信小程序 | 固定班线客运服务 | 是 | 是 |
| 6 | 智行旅游 | 长白山e出行-智行出租车 | 微信小程序 | 出租车服务 | 是 | 是 |
注：公司及子公司运营的其他公众号、视频号未在上表列示，该类主体主要功能为景区介绍、推广、宣传，不从事商品销售与提供服务，不涉及互联网业务，阅览相关页面无需提供个人信息，不涉及个人信息的收集、存储。
1、互联网业务的具体内容与经营模式
（1）岳桦生态
岳桦生态主营业务为销售绿色生态食品，业务模式为从供应商处采购蔬菜瓜果鸡蛋等食品并进行入库，相关食品主要供应皇冠假日酒店、公司食堂等，其中少部分通过微信公众号“长白山岳桦生态”进行销售，顾客下单进行购买。“长白山岳桦生态”只销售岳桦生态拥有控制权的食品，不销售第三方商品。岳桦生
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态取得食品的控制权后再进行销售，独立对客户承担售后责任并享有相关收益，不涉及第三方撮合的情况。
（2）易游旅游
易游旅游主营业务为旅行社业务，业务模式为通过集成景区门票、餐饮、住宿、交通等形成旅游产品，销售给旅行团等下游客户，其中少部分通过微信小程序“易游长白山”进行销售。“易游长白山”只销售易游旅游自有产品，不销售第三方商品。虽然易游旅游不是制造型企业，无相关存货入库流程，但易游旅游通过集成各具特色行程搭配的旅游产品，在此过程中享有自由决定权（包括选择供应商和进行价格谈判），享有旅游产品的控制权。易游旅游销售旅游产品后，独立对客户承担风险并享有相关收益，不涉及第三方撮合的情况。
（3）智行旅游
智行旅游主要从事租车、出租车业务。公司建立了“长白山e出行”公众号，并内置智行旅游运营的“长白山景区游览专车”“长白山租车平台”及“定制客运”等微信小程序，为游客提供景区专车、租车和固定班线客运服务。另，智行旅游通过招投标，取得吉林省长白山保护开发区管理委员会交通运输局授予的巡游出租汽车车辆经营权许可，经营出租车业务，根据《巡游出租汽车经营权使用合同》，被授权单位需通过国内现有平台或自建平台，在签订中标合同后180日内实现出租车“网约化”。为此，智行旅游在“长白山e出行”公众号内置“智行出租车”微信小程序，为游客提供出租车业务。上述公众号及小程序只关联公司自有车辆和经营权许可范围内的车辆，不关联第三方。
2、互联网业务的收入利润占比情况
报告期内，互联网相关业务收入利润情况如下：
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单位：万元、%
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | |||||||||
| 收入 | 占主营业务收入的比重 | 利润 | 占营业利润的比重 | 收入 | 占主营业务收入的比重 | 利润 | 占营业利润的比重 | 收入 | 占主营业务收入的比重 | 利润 | 占营业利润的比重 | |
| 长白山岳桦生态微信公众号 | 28.12 | 0.05% | 1.08 | 0.01% | 21.30 | 0.11 | 2.64 | -0.04 | 2.48 | 0.01 | -0.03 | 0.00 |
| 易游长白山微信小程序 | 4.26 | 0.01% | 0.99 | 0.01% | 2.91 | 0.01 | 0.01 | 0.00 | - | - | - | - |
| 长白山e出行-长白山景区游览专车微信小程序 | 3,240.04 | 5.22% | 1,091.12 | 5.99% | 1,304.91 | 6.70 | 202.00 | -2.76 | - | - | - | - |
| 长白山e出行-长白山租车平台微信小程序 | 9.70 | 0.02% | 3.33 | 0.02% | 5.83 | 0.03 | 0.90 | -0.01 | - | - | - | - |
| 长白山e出行-定制客运微信小程序 | 7.74 | 0.01% | 2.56 | 0.01% | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 长白山e出行-智行出租车微信小程序 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
注1：2021年“长白山岳桦生态”微信公众号上线运营，2022年“易游长白山”微信小程序、“长白山e出行”相关微信小程序上线运营；注2：智行旅游出租车业务的经营模式为购置出租车后将相关车辆承包给依法取得出租汽车客运从业资格证的自然人运营，智行旅游线下收取管理费。“长白山e出行-智行出租车”微信小程序系根据交管部门要求设置的“网约化”平台，乘客通过小程序叫车，智行旅游不收取任何费用，亦无线上支付核销等功能，故无相关互联网业务收入。
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由上表，报告期内，互联网相关业务实现的收入、利润和占主营业务收入、利润的比例均较小。
3、互联网业务包括面向个人用户的业务，存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供增值服务
截至本回复出具之日，公司涉及向个人用户开展业务相关的微信公众号、微信小程序收集用户信息情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 应用名称 | 类型 | 主要用途 | 客户类型 | 是否包括面向个人用户的业务 | 是否涉及个人用户信息收集、存储 | 个人用户信息内容 | 是否为必要信息（实现销售/服务必须的信息） | 是否制定隐私保护条款 | 是否提供个人数据存储及运营相关服务或数据挖掘及提供增值服务 |
| 1 | 岳桦生态 | 长白山岳桦生态 | 微信公众号 | 食品销售 | 个人消费者 | 是 | 是 | 手机号、收货地址 | 是 | 是 | 否 |
| 2 | 易游旅游 | 易游长白山 | 微信小程序 | 商品销售 | 个人消费者 | 是 | 是 | 手机号、收货地址 | 是 | 是 | 否 |
| 3 | 智行旅游 | 长白山e出行-长白山景区游览专车 | 微信小程序 | 专车服务 | 个人消费者 | 是 | 是 | 姓名、身份证号 | 是 | 是 | 否 |
| 4 | 智行旅游 | 长白山e出行-长白山租车平台 | 微信小程序 | 租车服务 | 个人消费者 | 是 | 是 | 手机号 | 是 | 是 | 否 |
| 5 | 智行旅游 | 长白山e出行-定制客运 | 微信小程序 | 固定班线客运服务 | 个人消费者 | 是 | 是 | 姓名、身份证号 | 是 | 是 | 否 |
| 6 | 智行旅游 | 长白山e出行-智行出租车 | 微信小程序 | 出租车服务 | 个人消费者 | 是 | 是 | 手机号、位置 | 是 | 是 | 否 |
消费者在使用“长白山岳桦生态”微信公众号时，需要提供“手机号、收货地址”；使用“易游长白山”微信小程序时，需要提供“手机号、收货地址”；使用“长白山e出行-长白山景区游览专车”微信小程序时，需要提供“姓名、身份证号”；使用“长白山e出行-长白山租车平台”微信小程序时，需要提供“手机号”；使用“长白山e出行-定制客运”微信小程序时，需要提供“姓名、
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身份证号”；使用“长白山e出行-智行出租车”微信小程序时，需要提供“手机号、位置”。上述数据的采集系实现线上销售和服务的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且均制定符合业界标准的隐私保护条款。该等信息不用于商品销售和服务以外的其他目的，遵循合法、正当和必要的原则。公司互联网业务存在面向少量个人用户开展的情况并会收集、存储用户个人信息，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环节，数据范围未超过合理且必要的限度，制定了隐私保护条款，不存在信息外泄的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
4、公司从第三方智慧文旅运营的长白山票务系统导入清分数据业务存在收集、存储个人数据的情况，但不为客户提供个人数据存储及运营的相关服务，不对相关数据挖掘及提供增值服务长白山票务系统系控股股东建设集团下属长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司（以下简称“智慧文旅”）运营的景区门票销售系统，公司通过与其签订代理协议，以与门票相结合形成组合票的方式销售车票。智慧文旅扣除一定比例的佣金后，于“T+1”日将车票款清分至公司账户，并每月报送数据分析报表。具体销售流程如下：公司与智慧文旅签订票务系统代理协议——游客网上预订——支付费用——游客入园——清分售票款（车票）。游客使用票务系统购票时，选择对应景区，输入个人信息，购买景区门票和对应车票，系统存在收集使用个人信息的情况。上述数据的采集系实现线上销售的必要环节，相关数据的采集范围未超过合理且必要的限度，且均来源于个人消费者的自愿授权披露，符合一般商业习惯，且制定符合业界标准的隐私保护条款。该等信息不用于门票销售以外的其他目的，遵循合法、正当和必要的原则。
| 序号 | 公司名称 | 主要用途 | 客户类型 | 是否包括面向个人用户的业务 | 是否涉及个人用户信息收集、存储 | 个人用户信息内容 | 是否为必要信息（实现票款清分必须的信息） | 是否制定隐私保护条款 | 是否提供个人数据存储及运营相关服务或数据挖掘及提供增值服务 |
| 1 | 母公司 | 清分车票款项 | 个人消费者 | 是 | 是 | 姓名、手机号、身份证号 | 是 | 是 | 否 |
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公司从票务系统获取游客个人信息目的为进行车票收入的确认。针对从智慧文旅处清分时获取的游客个人信息，公司财务部设置了专人专岗，由其每日登录智慧文旅系统，对相关信息进行下载整理，作为收入确认的基础依据，并将游客个人信息存储于专门的工作电脑中，仅在外部监管需要时，才会调取相应信息提供查看。
综上所述，公司在财务结算清分时获取第三方智慧文旅提供的游客个人信息并存储，收集相关数据系进行车票收入确认的必要环节，数据范围未超过合理且必要的限度，制定了隐私保护条款，不存在信息外泄的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况。
5、互联网业务后续的规划安排
公司后续将严格遵守相关法律法规，合规经营互联网相关业务。
（四）公司无需取得增值电信业务经营许可
公司互联网业务主要用于景区宣传、商品销售、订车租车等，不属于《电信业务分类目录》中“增值电信业务”的范围，无需取得《增值电信业务经营许可证》，符合相关规定和要求。
五、互联网平台业务
（一）互联网平台业务的法律法规
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“反垄断指南”）“第二条：（一）平台，本指南所称平台为互联网平台，是指通过网络信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。（二）平台经营者，是指向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的经营者。
（三）平台内经营者，是指在互联网平台内提供商品或者服务（以下统称商品）的经营者。平台经营者在运营平台的同时，也可能直接通过平台提供商品。（四）平台经济领域经营者，包括平台经营者、平台内经营者以及其他参与平台经济的经营者。”的相关规定，平台经营者系提供商家进驻、交易撮合、提供商家信息
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推广的主体。
（二）公司互联网信息服务不涉及互联网平台
截至本回复出具之日，公司及子公司正在运营的网站情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 网站域名 | 主要用途 | 备案号 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 长白山 | cbmt.com.cn | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 否 |
| 2 | 长白山 | cbmtcl.com | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 否 |
| 3 | 长白山 | cbmtcl.com.cn | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 否 |
| 4 | 长白山 | chinacbmt.com | 公司介绍、宣传 | 吉ICP备11005471号-1 | 否 |
注：四个网站均链接至同一页面，备案号一致。
公司通过自有网站进行介绍、宣传，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（三）公司及子公司运营的公众号、视频号、小程序不涉及互联网平台
截至本回复出具之日，公司及子公司正在运营的微信公众号、视频号、小程序情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 名称 | 类型 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 长白山 | 长白山旅游官V | 微信公众号 | 发布旅游攻略，介绍景点、交通情况等 | 否 |
| 2 | 长白山 | 长白山旅游股份有限公司 | 微信公众号 | 发布景区消息 | 否 |
| 3 | 长白山 | 长白山e出行 | 微信公众号 | 订车服务、景区导览等 | 否 |
| 4 | 长白山 | 长白山旅游官V | 微信视频号 | 景区介绍、推广 | 否 |
| 5 | 蓝景温泉 | 长白山蓝景国际 | 微信视频号 | 发布宣传视频 | 否 |
| 6 | 天池酒店 | 长白山松桦林墅 | 微信公众号 | 发布宣传信息 | 否 |
| 7 | 天池酒店 | 长白山聚龙火山温泉 | 微信公众号 | 景区介绍 | 否 |
| 8 | 天池酒店 | 长白山聚龙火山温泉售票官V | 微信公众号 | 发布价格信息，处于停更状态，最近更新日期为2019年1月 | 否 |
| 9 | 天池酒店 | 长白山火山温泉部落1 | 微信公众号 | 注册以来未发布任何信息 | 否 |
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| 序号 | 公司名称 | 名称 | 类型 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 10 | 天池酒店 | 长白山松桦林墅 | 微信视频号 | 发布宣传视频 | 否 |
| 11 | 天池酒店 | 长白山聚龙火山温泉 | 微信视频号 | 发布宣传视频 | 否 |
| 12 | 皇冠假日酒店 | 长白山温泉皇冠假日酒店 | 微信公众号 | 发布宣传信息 | 否 |
| 13 | 皇冠假日酒店 | 吉林长白山温泉皇冠假日酒店 | 微信公众号 | 发布宣传信息，处于停更状态，最近更新日期为2017年3月 | 否 |
| 14 | 皇冠假日酒店 | 长白山温泉皇冠假日 | 微信视频号 | 发布宣传视频 | 否 |
| 15 | 岳桦生态 | 长白山岳桦生态 | 微信公众号 | 食品销售 | 否 |
| 16 | 易游旅游 | 易游长白山 | 微信小程序 | 商品销售 | 否 |
| 17 | 智行旅游 | 智行旅游交通服务有限公司 | 微信公众号 | 业务介绍 | 否 |
| 18 | 智行旅游 | 长白山e出行-长白山景区游览专车 | 微信小程序 | 专车服务 | 否 |
| 19 | 智行旅游 | 长白山e出行-长白山租车平台 | 微信小程序 | 租车服务 | 否 |
| 20 | 智行旅游 | 长白山e出行-定制客运 | 微信小程序 | 固定班线客运服务 | 否 |
| 21 | 智行旅游 | 长白山e出行-智行出租车 | 微信小程序 | 出租车服务 | 否 |
1、公司及子公司运营的公众号、视频号、小程序不涉及互联网平台公司及子公司利用微信公众号、视频号进行景区、服务介绍，提供房间预定、商品销售等服务，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
2、智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务不涉及互联网平台子公司智行旅游借助互联网平台提供网约包车业务，系指智行旅游通过招投标，取得吉林省长白山保护开发区管理委员会交通运输局授予的巡游出租汽车车辆经营权许可，根据《巡游出租汽车经营权使用合同》，被授权单位需通过国内现有平台或自建平台，在签订中标合同后180日内实现出租车“网约化”。为此，为此，智行旅游在“长白山e出行”公众号内置“智行出租车”微信小程序，为游客提供出租车业务。上述微信小程序使用人为乘车人，由智行旅游运营，只关联公司自有车辆和经营权许可范围内的车辆，不涉及与公司无关的第三方，不涉
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及经营相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（四）公司及子公司入驻第三方平台情况
截至本回复出具之日，公司及子公司入驻第三方平台情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 第三方平台 | 主要用途 | 是否存在为双边或者多边主体提供交互 |
| 1 | 长白山 | 长白山票务系统 | 销售景区车票 | 否 |
| 2 | 天池酒店 | 抖音 | 发布宣传视频 | 否 |
| 3 | 天池酒店 | 美团 | 销售温泉票、宣传温泉 | 否 |
| 4 | 天池酒店 | 携程 | 销售温泉票、宣传温泉 | 否 |
| 5 | 天池酒店 | 长白山票务系统 | 销售聚龙火山温泉门票 | 否 |
| 6 | 皇冠假日酒店 | BOOKING | 线上订房 | 否 |
| 7 | 皇冠假日酒店 | 抖音 | 线上订房，推广宣传 | 否 |
| 8 | 皇冠假日酒店 | 美团 | 线上订房 | 否 |
| 9 | 皇冠假日酒店 | 携程 | 线上订房 | 否 |
| 10 | 皇冠假日酒店 | 直客通 | 销售客房、餐饮 | 否 |
| 11 | 皇冠假日酒店 | 洲际酒店集团IHG优悦会 | 销售客房 | 否 |
| 12 | 易游旅游 | 东方甄选 | 销售旅游产品 | 否 |
| 13 | 易游旅游 | 抖音 | 短视频、直播宣传和销售景区门票 | 否 |
| 14 | 易游旅游 | 飞猪 | 销售旅游产品 | 否 |
| 15 | 易游旅游 | 美团-跟团游 | 销售度假产品及周边景区门票 | 否 |
| 16 | 易游旅游 | 美团-门票 | 销售度假产品及周边景区门票 | 否 |
| 17 | 易游旅游 | 小红书 | 宣传推广 | 否 |
| 18 | 易游旅游 | 携程 | 销售度假产品及周边景区门票 | 否 |
| 19 | 易游旅游 | 有赞 | 销售旅游产品 | 否 |
| 20 | 智行旅游 | 马蜂窝 | 线上咨询，产品预定 | 否 |
| 21 | 智行旅游 | 携程-专车 | 线上咨询，产品预定 | 否 |
| 22 | 智行旅游 | 携程-租车 | 线上咨询，产品预定 | 否 |
注：长白山票务系统系控股股东建设集团下属长白山保护开发区智慧数字文旅科技有限公司运营
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的景区门票销售系统，公司通过与其签订代理协议，以与门票相结合形成组合票的方式销售车票。公司及子公司使用长白山票务系统销售车票，入驻小红书、抖音、美团等第三方平台，用途系开展车票销售、旅游服务介绍、景区门票销售及线上订房等，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等互联网平台服务的情形。
（五）公司不存在互联网平台业务
公司及子公司均非法律法规定义的平台经营者，日常运营使用微信公众号、视频号、小程序等工具或入驻第三方平台，主要用于提供景区门票销售、酒店房间线上预订或提供订车服务等。
公司及子公司不存在经营相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”，公司及子公司通过运营微信公众号、视频号、小程序及入驻第三方平台的方式不属于经营互联网平台业务。公司后续无开展互联网平台业务的规划安排。
六、核查程序
保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》《市场准入负面清单（2022年版）》《互联网信息服务管理办法》《中华人民共和国电信条例》《中华人民共和国个人信息保护法》《中华人民共和国网络安全法》《中华人民共和国数据安全法》《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》等相关法律法规文件；
2、查阅发行人及子公司现行有效的营业执照，了解发行人及子公司的营业范围，并取得发行人提供的实际经营业务情况的说明文件；
3、查阅发行人财务报告、收入明细表等，了解发行人及子公司实际经营业务情况，判断是否存在房地产业务、文化传媒业务、互联网业务和互联网平台业务收入；
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4、查阅发行人及子公司运营的网站、公众号、视频号、小程序信息；获取与第三方平台合作的相关文件；获取发行人网站域名证书；获取智行旅游出租车经营权授权合同；取得发行人提供的说明文件；
5、查阅岳桦生态相关采购入库单、采购合同、销售流水；查阅易游旅游相关合同；查阅《长白山票务平台小程序隐私保护指引》《长白山易游旅行隐私声明》《智行景区游览专车小程序隐私保护指引》《长白山租车平台小程序隐私保护指引》《长白山出租车小程序隐私保护指引》《智行景区游览专车小程序隐私保护政策》《长白山保护开发区智行旅游交通服务有限公司巡游出租汽车经营管理合同》等。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：截至本回复出具之日，发行人不存在经营房地产、文化传媒、互联网平台业务的情形。发行人存在少量互联网业务，存在面向少量个人用户开展的情况并会收集、存储用户个人信息，收集相关数据均系开展销售和服务所必要的环节，数据范围未超过合理且必要的限度，制定了隐私保护条款，不存在信息外泄的情形，不存在对相关数据挖掘及提供增值服务的情况，无需取得增值电信业务经营许可。发行人通过运营微信公众号、视频号、小程序等工具或入驻第三方平台，从事景区门票销售、酒店客房线上预订或提供订车服务等业务，不涉及经营相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互并以此共同创造价值的情形，不存在向自然人、法人及其他市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等业务的情形，不涉及互联网平台经营，不属于《反垄断指南》中规定的“平台经营者”，不属于经营互联网平台业务。发行人后续无开展上述业务的规划安排。发行人通过自有网站对公司进行介绍、宣传，属于提供非经营性互联网信息服务，相关网站均在工信部进行了备案，符合法律法规的规定。
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5.2根据申报材料，截至2023年9月30日，控股股东建设集团股份质押的比例占其持股比例的50%，占公司总股本的29.72%，系为28.20亿元银团贷款提供质押担保。根据担保合同约定，长白山景区门票收费权质押作为主担保方式，股权质押作为辅助担保。
请公司说明：（1）原有28.20亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致；（2）结合控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力以及公司股价波动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施。
请保荐机构和公司律师核查并发表明确意见。
回复：
一、原有28.20亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致
（一）原有28.20亿元贷款的起始日期及具体用途
2020年11月16日，建设集团与中国工商银行股份有限公司白山分行（作为牵头行、代理行，以下简称“代理行”）、吉林银行股份有限公司白山分行（作为联合牵头行）、中国银行股份有限公司白山分行（作为参加行）和中国农业银行股份有限公司延边分行（作为参加行）（以下简称“贷款银团”）签订《分组银团贷款合同》。合同约定贷款银团向建设集团提供总额为等值人民币282,000万元的2个分组贷款，包括：金额为人民币182,000万元、期限为24年的A组贷款和金额为人民币100,000万元、期限为20年的B组贷款。
A组贷款的贷款期限自该组第一笔贷款提款日起，至该组最后一笔贷款的还本日止，即从2020年7月14日起至2043年12月31日止；B组贷款的贷款期限自该组第一笔贷款提款日起，至该组最后一笔贷款的还本日止，即从2020年11月16日起至2040年12月31日止。贷款的具体用途为置换建设集团现有融资（偿还建设集团以前年度的银行借款及债务融资，具体建设集团用股票质押资金偿还其自身的贷款情况见本小题回复之“一、原有28.20亿元贷款的起始日期及具体用途，质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致；目前贷款的偿还情况，是
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否与还款计划相一致”之“（二）质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致）”。
（二）质押资金计划用途是否与实际资金流向相一致
截至2024年3月31日，贷款合同中约定的资金用途与实际资金流向情况如下：
| 序号 | 借款日期 | 到期日期 | 合同金额（亿元） | 约定 用途 | 实际资金 流入日期 | 实际资金流入金额 （万元） | 实际资金流出日期 | 实际资金 流出金额 （万元） | 是否与实际资金流向相一致 |
| 1 | 2020-07-14 | 2043-11-01 | 28.20 | 偿还招银融资租赁 | 2020-07-14 | 21,697.51 | 2020-07-14 | 21,697.51 | 是 |
| 2 | 2020-07-20 | 偿还黑龙江嘉实 | 2020-07-20 | 8,580.00 | 2020-07-20 | 4,140.00 | 是 | ||
| 3 | 偿还工行 | 2020-07-25 | 4,440.00 | 是 | |||||
| 4 | 2020-08-07 | 偿还工行 | 2020-08-07 | 15,630.63 | 2020-08-10 | 1,400.00 | 是 | ||
| 5 | 偿还远东融资租赁 | 2020-08-07 | 790.01 | 是 | |||||
| 6 | 偿还华夏融资租赁 | 2020-08-07 | 11,740.62 | 是 | |||||
| 7 | 偿还国开行 | 2020-08-20 | 1,700.00 | 是 | |||||
| 8 | 2020-12-29 | 偿还韩亚 | 2020-12-29 | 3,661.00 | 2020-12-29 | 3,661.00 | 是 | ||
| 9 | 2021-03-03 | 偿还中行 | 2021-03-03 | 13,000.00 | 2021-03-04 | 13,000.00 | 是 | ||
| 10 | 2021-06-02 | 偿还短债 | 2021-06-02 | 12,000.00 | 2021-06-09 | 12,000.00 | 是 | ||
| 11 | 2021-03-26 | 偿还工行 | 2021-03-26 | 4,350.00 | 2021-03-29 | 100.00 | 是 | ||
| 2021-03-29 | 2,490.00 | 是 | |||||||
| 12 | 2021-03-31 | 2021-03-31 | 10,000.00 | 2021-04-02 | 41,010.00 | 是 | |||
| 13 | 2021-04-02 | 2021-04-02 | 20,000.00 | 是 | |||||
| 14 | 2021-04-01 | 2021-04-02 | 10,000.00 | 是 | |||||
| 15 | 2021-03-17 | 2021-03-17 | 12,995.00 | 2021-03-18 | 10,700.00 | 是 | |||
| 2021-03-25 | 3,050.00 | 是 |
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| 序号 | 借款日期 | 到期日期 | 合同金额（亿元） | 约定 用途 | 实际资金 流入日期 | 实际资金流入金额 （万元） | 实际资金流出日期 | 实际资金 流出金额 （万元） | 是否与实际资金流向相一致 |
| 16 | 2020-12-26 | 2040-12-25 | 偿还韩亚 | 2020-12-26 | 51,000.00 | 2020-12-31 | 15,940.00 | 是 | |
| 17 | 偿还农行短期 | 2020-12-29 | 9,000.00 | 是 | |||||
| 18 | 偿还农行长期 | 2020-12-29 | 26,060.00 | 是 | |||||
| 19 | 2021-01-13 | 偿还招商局租赁 | 2021-01-13 | 6,286.00 | 2021-01-14 | 6,286.00 | 是 | ||
| 20 | 2021-01-06 | 偿还平安融资租赁 | 2021-01-06 | 351.00 | 2021-01-07 | 351.00 | 是 | ||
| 21 | 2021-01-27 | 偿还远东融资租赁 | 2021-01-27 | 6,172.00 | 2021-01-28 | 6,172.00 | 是 | ||
| 22 | 2021-02-28 | 偿还中信 | 2021-02-28 | 9,200.00 | 2021-03-01 | 6,000.00 | 是 | ||
| 23 | 偿还国开行 | 2021-03-02 | 3,200.00 | 是 | |||||
| 24 | 2021-06-02 | 偿还短债 | 2021-06-02 | 10,650.00 | 2021-06-09 | 10,650.00 | 是 | ||
| 25 | 2021-11-17 | 偿还中票 | 2021-11-17 | 13,000.00 | 2021-11-19 | 20,000.00 | 是 | ||
| 26 | 2021-11-19 | 2043-11-01 | 2021-11-19 | 7,000.00 | 2021-11-19 | 是 | |||
| 27 | 2021-01-18 | 偿还平安融资租赁 | 2021-01-18 | 27,888.00 | 2021-01-19 | 31,988.00 | 是 | ||
| 28 | 2021-01-19 | 偿还平安委贷 | 2021-01-19 | 15,000.00 | 2021-01-19 | 10,900.00 | 是 | ||
| 合计 | 278,461.13 | - | 278,466.13 | - | |||||
注：偿还工商银行贷款，流入资金与流出资金差额五万元为建设集团以自有资金支付。
综上，《分组银团贷款合同》项下质押资金计划用途与实际资金流向相一致。
（三）目前贷款的偿还情况，是否与还款计划相一致
1、2023年11月，建设集团与贷款银团签署《分组银团贷款借款合同补充协议》，对还款计划等进行调整。截止2024年3月18日，建设集团已偿还银团贷款合计8,570.10万元，贷款本金余额为269,891.03万元。根据《分组银团贷款借款合同补充协议》约定的还款计划及建设集团提供的还款凭证，贷款还款计划
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及偿还情况如下：
（1）A组贷款还款计划及偿还情况
单位：万元
| 约定还款日 | 约定还款金额 | 偿还情况 | ||
| 工商银行 | 中国银行 | 吉林银行 | ||
| 2021-07-01 | 355.60 | 43.00 | 151.00 | 已偿还 |
| 2021-11-01 | 398.00 | 47.00 | 169.00 | 已偿还 |
| 2022-07-01 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 已偿还 |
| 2022-11-01 | 5.00 | 5.00 | 5.00 | 已偿还 |
| 2023-07-01 | 25.00 | 172.00 | 12.50 | 已偿还 |
| 2023-11-01 | 25.00 | 172.00 | 12.50 | 已偿还 |
| 合计 | 813.60 | 444.00 | 355.00 | 1,612.60 |
| 2024-07-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 |
| 2024-11-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 |
| 2025-07-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 |
| 2025-11-01 | 50.00 | 303.00 | 25.00 | 未到期 |
| 2026-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2026-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2027-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2027-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2028-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2028-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2029-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2029-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2030-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2030-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2031-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2031-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2032-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2032-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2033-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2033-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
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| 约定还款日 | 约定还款金额 | 偿还情况 | ||
| 工商银行 | 中国银行 | 吉林银行 | ||
| 2034-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2034-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2035-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2035-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2036-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2036-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2037-07-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2037-11-01 | 2,552.00 | 303.00 | 1,082.00 | 未到期 |
| 2038-07-01 | 3,970.00 | 303.00 | 1,681.50 | 未到期 |
| 2038-11-01 | 3,970.00 | 303.00 | 1,681.50 | 未到期 |
| 2039-07-01 | 5,054.00 | 303.00 | 2,139.00 | 未到期 |
| 2039-11-01 | 5,054.00 | 303.00 | 2,139.00 | 未到期 |
| 2040-07-01 | 5,054.00 | 303.00 | 2,139.00 | 未到期 |
| 2040-11-01 | 5,055.00 | 304.00 | 2,142.00 | 未到期 |
| 2041-07-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 |
| 2041-11-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 |
| 2042-07-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 |
| 2042-11-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 |
| 2043-07-01 | 4,479.00 | 344.00 | 1,827.00 | 未到期 |
| 2043-11-01 | 6,105.532462 | 528.00 | 2,408.00 | 未到期 |
| 合计 | 118,105.532462 | 12,551.00 | 49,533.00 | 180,189.532462 |
（2）B组贷款还款计划及偿还情况
单位：万元
| 约定还款日 | 约定还款金额（农业银行） | 偿还情况 |
| 2020-12-08 | 17.85 | 已偿还 |
| 2021-07-01 | 722.53215 | 已偿还 |
| 2021-11-01 | 741.21874 | 已偿还 |
| 2022-07-01 | 5.00 | 已偿还 |
| 2022-11-01 | 5.00 | 已偿还 |
| 2023-07-01 | 5.00 | 已偿还 |
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| 约定还款日 | 约定还款金额（农业银行） | 偿还情况 |
| 2023-11-01 | 5.00 | 已偿还 |
| 合计 | 1,501.60089 | 1,501.60089 |
| 2024-07-01 | 5.00 | 未到期 |
| 2024-11-01 | 5.00 | 未到期 |
| 2025-07-01 | 3,790.93027 | 未到期 |
| 2025-11-01 | 3,826.24027 | 未到期 |
| 2026-07-01 | 4,334.18956 | 未到期 |
| 2026-11-01 | 4,343.58956 | 未到期 |
| 2027-07-01 | 5,242.78416 | 未到期 |
| 2027-11-01 | 5,215.66416 | 未到期 |
| 2028-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2028-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2029-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2029-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2030-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2030-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2031-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2031-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2032-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2032-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2033-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2033-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2034-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2034-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2035-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2035-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2036-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2036-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2037-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2037-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2038-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2038-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
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| 约定还款日 | 约定还款金额（农业银行） | 偿还情况 |
| 2039-07-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2039-11-01 | 2,621.39208 | 未到期 |
| 2040-07-01 | 2,621.34208 | 未到期 |
| 2040-12-25 | 2,859.24913 | 未到期 |
| 合计 | 95,157.39911 | 95,157.39911 |
2、截至2024年2月29日，建设集团已按还款计划偿还银团贷款合计3,114.2万元，贷款本金余额为275,346.93万元。根据建设集团提供的还款凭证，2024年3月14日，建设集团偿还中国银行贷款54,558,986元，中国银行后续还款计划相应调整。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《解除证券质押登记通知》，2024年3月15日，中国工商银行股份有限公司白山分行将建设集团用于质押担保的发行人79,266,530股股票中的46,000,000股解除质押，剩余质押股票数为33,266,530股。
截止2024年3月18日，建设集团已偿还银团贷款合计8,570.10万元，贷款本金余额为269,891.03万元。
综上，建设集团已偿还贷款与约定的还款计划一致。
二、结合控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力以及公司股价波动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
（一）控股股东建设集团的经营情况、财务状况、清偿能力
2006年4月6日，长白山管委会作出《长白山管委会关于向长白山开发建设有限责任公司授权的通知》（吉长管发〔2006〕23号），长白山管委会将管辖区域内长白山的开发、建设、经营、管理及收益权授予建设集团。即建设集团为长白山开发、建设、经营、管理主体。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〔2023〕京会兴审字第65000076号《吉林省长白山开发建设（集团）有限责任公司2022年度财务报表审计报告》（以下简称“《2022年度审计报告》”）并经核查，建设集团主营业务主要有旅游客运业务、门票业务等。
建设集团最近一年合并范围内主要财务数据如下：
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单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 资产总计 | 813,073.90 |
| 负债总计 | 645,014.18 |
| 所有者权益合计 | 168,059.72 |
| 营业收入 | 85,882.94 |
| 净利润 | 301.98 |
注：上述财务数据尚在审计过程中。建设集团与金融机构建立了较好的合作关系，良好的信用记录、资产质量保障其具有较好的融资能力。根据中国人民银行征信中心出具的《企业征信报告》（报告时间：2024年1月25日），建设集团不存在不良类负债，建设集团非循环信用额度总额为217,995.00万元，已用额度150,906.86万元，剩余可用额度为67,088.14万元。
综上，建设集团资信情况、债务履约情况及经营状况良好，具备持续经营能力。
（二）公司股价波动情况
（1）2021年1月1日至2024年1月31日（建设集团质押股数为79,266,530股），发行人股票收盘价情况如下：
从上图可知，发行人股票在2021年1月1日至2024年1月31日最低收盘
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价为6.96元/股（2022年10月11日和2022年10月24日），最高收盘价为39.06元/股（2024年1月17日）。
2023年8月1日至2024年1月31日的平均交易价格为23.42元/股（平均交易价格=总成交额/总成交量）。
（2）2024年3月18日，建设集团解除质押股票46,000,000股，剩余质押股票为33,266,530股，发行人（2021年1月1日至2024年3月18日）股票收盘价如下：
从上图可知，发行人股票在2021年1月1日至2024年3月18日最低收盘价为6.96元/股（2022年10月11日及2022年10月24日），最高收盘价为39.06元/股（2024年1月17日）。
2023年9月18日至2024年3月18日的平均交易价格为24.40元/股（平均交易价格=总成交额/总成交量）。
（三）说明是否存在较大的平仓风险，是否可能影响控制权稳定以及相应的应对措施
除股票质押担保外，建设集团同时以长白山景区门票收费权作为质物为《分组银团贷款合同》项下贷款提供质押担保，且根据《分组银团贷款合同》约定，长白山景区门票收费权质押作为主担保方式，股权质押作为辅助担保。根据长白
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山集团提供的《长白山景区旅游门票收费权内部评估报告书》（工银白山评报〔2021〕字第018号），长白山景区门票收费权评估价值为490,768万元。景区门票收费权价值远超过贷款金额，足以覆盖偿债风险敞口。
根据《最高额质押合同》第3.8条约定：根据质物价值（股票质押价值约为
6.26亿元与长白山景区门票收费权评估价值为49.08亿元）与第1.1条所述之最高余额（28.20亿元）的比率，本合同项下质物设定下列警戒线和处置线：警戒线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=135%；处置线=质物价值/第1.1条所述之最高余额=120%；当质物价值下降到警戒线时，出质人应当在质权人要求的期限内追加担保以补足因质物价值下降造成的质押价值缺口；当质物价值下降到处置线时，质权人有权处置质物并以所得价款优先受偿。
1、2020年股票质押时按照每股7.90元，质押股数为79,266,530股，股票质押价值约为6.26亿元。据此计算，质物价值（6.26+49.08）/贷款最高余额（28.20）=196%，质押价值远高于债务担保金额，未触及警戒线（135%）及处置线（120%）。
2、发行人股票价格在2024年1月31日前六个月的均价为23.42元/股，且目前全国旅游行业看好，市场景气度高，暂以23.42元/股计算，建设集团质押股数为79,266,530股，目前股票价值约为18.56亿元，系原股票质押价值的2.96倍；且假设长白山景区门票收费权评估价值为49.08亿元不变，质物价值（18.56+49.08）/贷款最高余额（28.20）=240%，远高于警戒线135%及处置线（120%），股票平仓风险较小。
3、鉴于2024年3月18日，建设集团解除质押股票46,000,000股，剩余质押股票为33,266,530股，据此，重新测算发行人股票价值，发行人股票价格在2024年3月18日前六个月的均价为24.40元/股，且目前全国旅游行业看好，市场景气度高，暂以24.40元/股计算，建设集团质押股数为33,266,530股，目前股票价值约为8.12亿元，系原股票质押价值的1.30倍；且假设长白山景区门票收费权评估价值为49.08亿元不变，质物价值（8.12+49.08）/贷款最高余额（28.20）=203%，高于警戒线135%及处置线（120%），股票平仓风险较小。
同时，建设集团就上述股份质押事宜承诺如下：
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“1、本公司将所持有的部分长白山旅游股份质押给债权人系出于合法的融资需求，股份质押所获得的资金已全部用于置换现有融资，未将股份质押所获得的资金用于不符合法律法规规定的用途或不符合《分组银团贷款合同》《分组银团贷款借款合同补充协议》及《最高额质押合同》等相关协议（以下简称“相关协议”）约定的用途；
2、截至本承诺函出具之日，本公司资信状况良好，所持有并质押的长白山旅游股份所担保的主债务不存在逾期偿还或其他违约情形，本公司亦不存在其他大额到期未清偿债务等严重影响自身偿债能力的情形；
3、本公司将严格按照法律法规及相关协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还本息或其他违约事项导致相关质押权人行使质押权；
4、如未能如期履行义务致使质权人行使质押权，或因质物价值降低导致触发警戒线、处置线的，本公司将积极与债权人进行协商，以补充提供其他担保物、处置其他资产还款等方式防止出现本公司所持长白山旅游股份被处置之情形，避免长白山旅游的控股股东/实际控制人发生变更；
5、如因股份质押融资风险导致长白山旅游控股股东/实际控制人地位受到影响的，本公司将采取所有合法措施以维持长白山旅游控股股东/实际控制人的地位稳定。”
三、2024年4月，建设集团以其持有的发行人股票与国都证券股份有限公司签署股票质押式回购交易协议情况
2024年4月，建设集团与国都证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议》（交易协议编号：2100008908001），约定建设集团以其持有的发行人股票（以下简称“标的证券”）进行质押融资。标的证券初始质押价格10元，标的证券初始质押数量1,000万股，初始交易金额1亿元，年化融资利率6.3%，资金用途为：用于子公司吉林省长白山景区管理有限公司各项运营支出；初始交易日：2024年4月15日，购回交易日：2025年4月15日，购回期限：365天；履约保障比例预警线170%，履约保障比例处置线150%；国都证券长春营业
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部股票明细对账单（2024年4月10日）显示上述协议签署时股票市价为22.15元/股，质押股票价值（22.15×10,000,000）/融资金额（100,000,000）=221.5%，高于预警线和处置线，本次质押股票平仓风险较小。
四、2024年4月，建设集团以其持有的发行人股票为其吉林银行新增贷款提供质押担保情况2024年4月17日，建设集团与吉林银行股份有限公司长白山支行（以下简称“吉林银行”）签署《借款合同》（编号：吉林银行股份有限公司长白山支行2024年公借字第003号），建设集团向吉林银行贷款3亿元用于景区维护及管理费，借款期限自2024年4月17日至2027年4月16日，固定年利率6.525%。2024年4月17日，建设集团与吉林银行签署《质押合同》（编号：吉林银行股份有限公司长白山支行2024年公质字第003号），建设集团以其持有的发行人35,000,000股股票为上述贷款提供质押担保。约定质押股票市值总和与贷款本息余额之比达到140%（预警线），出质人应当按照贷款人要求提出相应的对应措施；质押股票市值总和与贷款本息余额之比达到130%（警戒线），出质人应当在两个证券营业日内追加贷款人认可的担保以补足股票价格下跌造成的价值缺口，且至少必须补足至本合同约定的预警线以上；质押股票市值总和与贷款本息余额之比达到120%（平仓线），贷款人有权宣布主合同项下债务全部或部分提前到期，并行使质权，以所得价款优先受偿。
根据上述《质押合同》，质押股票议定价值为785,050,000.00元，质押股票市值总和与贷款本息余额之比高于预警线、警戒线、平仓线，本次质押股票平仓风险较小。综上，根据建设集团经营情况、财务状况、清偿能力、股价波动的情况，建设集团股票质押平仓风险较小，因建设集团股份质押融资事项导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，建设集团已制定维持控制权稳定性的相关措施，合法有效。
四、核查程序
1、获取并查阅《分组银团贷款合同》《分组银团贷款借款合同补充协议》《最高额质押合同》及《中国证券登记结算有限责任公司证券质押登记证明》《中
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国证券登记结算有限责任公司解除证券质押登记通知》，核查建设集团贷款、股票质押具体情况；
2、获取建设集团记账凭证、转款回单，核查质押资金计划用途与实际资金流向是否一致、已偿还贷款与贷款合同约定的还款计划是否一致；
3、获取并查阅建设集团《2022年度审计报告》，未经审计的2023年财务报表，核查建设集团经营情况、财务状况；
4、获取并查阅建设集团《企业征信报告》，核查建设集团信用状况；
5、网络查询长白山旅游股票价格走势情形，核查长白山旅游股份股票价格波动情况；
6、获取并查阅建设集团出具的承诺文件，核查建设集团维持控制权稳定性的相关措施。
7、获取并查阅建设集团与国都证券股份有限公司签署《股票质押式回购交易协议》（交易协议编号：2100008908001）、国都证券长春营业部股票明细对账单等文件，核查建设集团2024年4月份以其持有的发行人股票质押融资情况；获取并查阅建设集团与吉林银行签署的《借款合同》及《质押合同》，核查建设集团2024年4月份以其持有的发行人股票为其吉林银行新增贷款提供质押担保情况。
五、核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：
1、质押资金计划用途与实际资金流向相一致；
2、建设集团已偿还贷款与贷款合同约定的还款计划一致；
3、根据建设集团经营情况、财务状况、清偿能力、长白山旅游的股价波动情况，建设集团质押的股票平仓风险较小，因建设集团质押融资事项导致控股股东、实际控制人发生变更的风险较低，建设集团已制定维持控制权稳定性的相关措施，合法有效。
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保荐机构总体意见
对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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