证券代码：300844 证券简称：山水比德 公告编号：2024-017
广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广州山水比德设计股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年4月22日（星期一）在公司会议室以现场会议方式顺利召开。会议通知已于2024年4月11日（星期四）以邮件、电话等形式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，不存在董事委托其他董事代为出席或缺席会议的情形。本次会议由董事长蔡彬女士主持，公司监事、部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等相关法律法规及《广州山水比德设计股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
告。
（二）审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》报告期内，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作发挥了积极作用。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为《2023年度董事会工作报告》真实反映了公司董事会2023年度工作整体情况及对2024年董事会工作的总体部署。
公司现任第三届董事会独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生和已离任第二届董事会独立董事金荷仙女士、徐驰先生、金浪先生分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了总经理蔡彬女士所作的《2023年度总经理工作报告》，经与会董事认真讨论与审议，董事会认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、股东大会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2023年的财务状况和经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东的净利为-108,336,783.33元，母公司净利润为-105,855,810.45元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为-49,170,393.31元，母公司未分配利润为-46,685,512.53元。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值的实际情况，不满足现
金分红条件，综合考虑了公司中长期发展规划和短期生产经营实际情况，拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，董事会同意公司2023年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。此议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》经与会董事认真讨论与审议，董事会认为公司已遵循《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效执行，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会同意公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见；审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
在公司任职的非独立董事、监事根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬，不额外领取董事和监事津贴；公司独立董事薪酬为8万元/年（税前）；公司高级管理人员根据其在公司所任具体职务、岗位及工作内容，按照公司相关薪酬标准与绩效考核管理制度领取相应薪酬。
回避表决情况：全体董事回避表决。
因本议案涉及全体董事薪酬，董事会全体成员对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（九）审议通过《关于<2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告>的议案》
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不存在公司为控股股东及其他关联方违规提供担保的情况。
审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项说明。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，审计委员会严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件有关要求，充分发挥了专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了董事会审计委员会对会计师事务所的监督职责。同时，董事会审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十一）审议通过《关于调整部分募集资金投资项目内部投资结构的议案》经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，在项目实施主体、募集资金投资用途和投资规模都不发生变更的情况下，公司对“设计服务网络建设项目”“技术研发中心升级建设项目”“信息化管理平台建设项目”的内部投资结构进行调整，是根据公司募集资金投资项目的实际进展情况进行决策的。本次调整未改变募集资金投资项目的实施主体、实施方式和投资总额，不存在募集资金用途变更的情形，本次部分募投项目调整事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。保荐机构民生证券股份有限公司对本事项出具了同意的核查意见。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
公司现任独立董事谢纯先生、王荣昌先生、王冰先生分别向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况表》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。经与会董事认真讨论与审议，董事会认为上述3位独立董事均不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条不得担任独立董事的情形，在担任公司独立董事期间，已严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，且符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十三）审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
经与会董事认真讨论与审议，董事会认为，公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整、客观地反映了公司2024年第一季度经营的实际情况与成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律法规、行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
董事会同意公司于2024年5月14日（星期二）召开2023年年度股东大会。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
2．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
3．广州山水比德设计股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。
特此公告。
广州山水比德设计股份有限公司董事会
2024年4月24日