浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司开展远期外汇锁定计
划的核查意见浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“保荐人”）作为浙江向日葵大健康科技股份有限公司（以下简称“向日葵”、“公司”）向特定对象发行股票项目的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对向日葵拟开展远期外汇锁定计划事项进行了审慎核查，并出具本核查意见：
一、开展远期外汇锁定计划的目的
目前公司部分产品销售存在一定的外销业务，主要采用外币进行结算。因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司的经营成果造成较大影响。因此，为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，减少未来汇率波动对公司经营业绩的影响，经审慎考虑，公司拟开展远期外汇锁定计划。
公司开展远期外汇锁定计划是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，目的为规避和防范汇率风险，不做无实际需求的投机性交易，不进行单纯以盈利为目的外汇交易。
二、远期外汇锁定计划基本情况
1、远期外汇锁定计划具体内容
远期外汇锁定计划，即远期外汇交易是指为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期购（结售）汇业务、人民币外汇掉期业务等。
远期购（结售）汇业务是指与银行签订远期购（结售）汇合同，约定将来办理购买或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期合同约定的币种、金额、汇率办理购买或售汇的业务。人民币外汇掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币对同
一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。公司不进行单纯以盈利为目的的远期外汇交易，所有远期外汇交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的。
公司必须以自身名义设立远期外汇交易业务的交易账户，不得使用他人账户进行远期外汇交易业务。公司进行远期外汇交易必须基于公司的外币付款或收款预测，远期外汇交易合约的外币金额不得超过外币付款或收款预测量，远期外汇交易业务的交割期间需与公司预测的外币付款或回款时间相匹配。公司需具有与远期外汇交易业务保证金相匹配的自有资金，不得使用募集资金直接或间接进行远期外汇交易，且严格按照审议批准的远期外汇交易额度，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
2、交易额度
公司开展外汇远期锁定计划，本年度远期外汇锁定额度最高不超过1亿美元或等额外币。
3、交易期限
交易期限为经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止，前述额度在交易期限内可循环滚动使用。
4、交易对方
公司进行远期外汇交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期外汇交易业务经营资格的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
三、远期外汇锁定计划的风险分析
远期外汇锁定计划可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，但是也可能存在一定的风险：
1、市场风险：在汇率行情走势与预期发生大幅偏离的情况下，公司锁定汇率成本后的成本支出可能超过不锁定时的成本支出，从而造成潜在损失。
2、操作风险：公司在开展上述业务时，如发生操作人员未按规定程序报备及审批，或未准确、及时、完整地执行相关业务，将可能导致交易损失或丧失交易机会；
3、法律风险：公司与银行签订远期结售汇业务协议，需严格按照协议要求办理业务，同时应当关注公司资金状况，避免出现违约情形造成公司损失。
四、公司采取的风险控制措施
1、在远期外汇交易业务操作过程中，财务部应根据与金融机构签署的远期外汇交易合约中约定的外汇金额、汇率及交割期间，及时与金融机构进行结算。
2、当汇率发生剧烈波动时，财务部应及时进行分析，并将有关信息及时上报董事长，由董事长负责召开远期外汇交易领导小组会议后下达操作指令。
3、当公司远期外汇交易业务出现重大风险或可能出现重大风险时，财务部应立即向董事长提交分析报告和解决方案，并同时向公司董事会秘书报告；公司董事长应立即组织远期外汇交易领导小组会议商讨应对措施，作出决策。
4、公司已制定《远期外汇交易管理制度》，对远期外汇交易（包括远期购（结售）汇业务、人民币外汇掉期业务等）的定义及范围、远期外汇交易业务操作原则、远期外汇交易业务的审批权限、远期外汇交易业务的管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事上述业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
五、会计政策及核算原则
公司根据财政部的相关规定及其指南，对拟开展的外汇锁定业务进行相应的核算处理。
六、对公司的影响
公司开展的远期外汇锁定与公司主营业务紧密相关，基于公司外汇收支业务情况，能进一步提高公司应对外汇市场风险的能力，更好地规避和防范公司所面
临的汇率波动风险，增强公司财务稳健性。公司将严格按照外汇相关法律法规及公司《远期外汇交易管理制度》进行操作。公司开展远期外汇锁定业务符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
七、已履行的决策程序
2024 年 4 月22日召开第五届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司2024年度远期外汇锁定计划的议案》，同意公司本年度远期外汇锁定额度最高不超过1亿美元或等额外币，自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
八、保荐人的核查意见
经核查，浙商证券认为：公司本次开展远期外汇锁定业务是以正常经营为基础，以套期保值为手段，以规避和防范汇率风险为目的，公司已制定了《远期外汇交易管理制度》，具有相应的风险控制措施。本事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过。公司本次开展远期外汇锁定业务符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。
综上，保荐人对公司开展远期外汇锁定业务事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于浙江向日葵大健康科技股份有限公司开展远期外汇锁定计划的核查意见》之签章页）
保荐代表人：______________ _________________周祖运 张天宇
浙商证券股份有限公司
2024年4月23日