证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2024-033债券代码：123087 债券简称：明电转债债券代码：123203 债券简称：明电转02
深圳明阳电路科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第三届董事会第二十八次会议（以下简称“会议”）于2024年4月22日以现场表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月12日以邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董事5人，实到董事5人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2023年董事会工作报告>的议案》
《2023年董事会工作报告》详见公司《2023年年度报告》之“第三节 管理层讨论与分析”。
公司第三届董事会独立董事黄志东先生、魏炜先生、李娟娟女士向董事会递交《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年度股东大会上进行述职；董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，编写了《董事会关于独立董事独立性情况的专项报告》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2023年总经理工作报告>的议案》
与会董事认真听取了代总经理张佩珂先生所作的《2023年度总经理工作报
告》，认为2023年度公司经营层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司2023年度的经营工作稳健有序。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
公司董事、监事、高级管理人员对2023年年度报告发表如下确认意见：根据《证券法》第八十二条的要求，本人作为明阳电路的董事、监事、高级管理人员，保证公司2023年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过；具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
2023年公司实现营业收入1,618,649,870.61元，较上年同期下降17.79%；归属于上市公司股东的净利润为102,689,999.32元，较上年同期下降43.65%；资产总额为3,480,608,012.91元，较上年度末增加12.91%；归属于上市公司股东的净资产为1,909,326,245.11元，较上年度末增加2.27%。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZI10204号公司《2023年度审计报告及财务报表》确认，2023年度母公司实现净利润为人民币89,581,512.59元。根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公司的净利润10%提取法定盈余公积人民币8,958,151.26元，2023年度公司实际可供分配的利润为人民币147,004,634.38元。公司2023年度利润分配采用现金分红方式，拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利2.00元(含税)，不送红股，也不以资本公积金转增股本。以现有总股本298,794,160.00股为基数计算，拟派发现金红利总额人民币
59,758,832.00元(含税)。若方案公告日至实施利润分配方案的股权登记日期间，公司因股权激励限制性股票的回购注销、可转债转股等事项导致股本发生变动的，以未来实施利润分配方案的股权登记日的总股本为基数，按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对《2023年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《募集资金使用管理办法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过；立信会计师事务所（特殊普通合伙）及保荐机构国泰君安证券股份有限公司对《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了相关意见。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《<关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告>的议案》
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，以专业的业务水平、勤勉尽职的工作态度、公正客观的审计结果为公司提供了专业的审计服务，为公司生产经营提供了重要依据。为保持审计工作的连续性，董事会同意续聘其为公司2024年度审计机构及内部控制审计机构，聘用期为一年，自公司股东大会审议通过之日起生效，同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2024年度的具体审计要求和审计范围与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。
本议案已经公司第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告>的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项报告》（信会师报字[2024]第ZI10207号），本议案已经公司
第三届董事会审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》公司非独立董事2024年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、窦旭才先生、张振广先生回避表决。
因关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，本议案直接提交至2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司独立董事2024年度津贴的议案》
公司独立董事2024年度津贴标准为每年10万元（含税），按月发放。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事黄志东先生、李娟娟女士回避表决。
本议案尚需提交至2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬方案的议案》
公司高级管理人员2024年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作业绩表现，对其给予奖励和惩处。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、窦旭才先生回避表决。
（十五）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未达成，所有激励对象当期拟解除限售的限制性股票合计1,109,700股由公司回购注销。同时，4名原激励对象因离职等原因，已不再符合激励计划相关的激励条件，其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计156,000股拟由公司回购注销。综上，本次拟由公司回购注销的限制性股票共
计1,265,700股，公司本次用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张佩珂先生、窦旭才先生、张振广先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
因关联董事回避表决，非关联董事人数不足三人，本议案直接提交至2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
为完善公司治理结构、保证董事会工作的顺利开展，经公司董事会提名，并经董事会提名委员会审核，同意补选胡诗益先生、赵春林先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交至公司2023年度股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满为止。
本议案已经公司第三届提名委员会审议通过。具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事、高级管理人员辞职暨补选董事的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司向银行申请授信的议案》
根据公司生产经营计划及财务预算安排，董事会同意公司以公司信用作担保向中国银行股份有限公司深圳福永支行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度（额度为敞口金额），授信期限不超过一年。综合授信额度的具体金额以银行批复为准。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司向银行申请授信的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(十八)审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司定于2024年5月17日下午15：00在公司会议室以现场投票与网络投
票相结合方式召开2023年度股东大会，审议经公司第三届董事会第十九次会议、第三届董事会第二十二次会议、第三届董事会第二十五次会议及本次董事会审议通过且尚需提交股东大会审议的议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
（一）《第三届董事会第二十八次会议决议》；
（二）《第三届董事会审计委员会第二十三次会议决议》；
（三）《第三届董事会提名委员会第二次会议决议》；
（四）《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳明阳电路科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；
（五）其他文件。
特此公告。
深圳明阳电路科技股份有限公司
董 事 会2024年4月24日