证券代码：300976 证券简称：达瑞电子 公告编号：2024-023
东莞市达瑞电子股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
东莞市达瑞电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年4月22日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知于2024年4月12日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人，会议由董事长李清平先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议形成了如下决议：
1、审议通过《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》
董事会认为，公司《2023年年度报告》及其摘要的编制符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
董事会认为，《2024年第一季度报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2023年度董事会工作报告》真实、准确、客观地反映了公司董事会2023年度在公司战略规划、经营管理、公司治理等方面所取得的工作成果。
公司独立董事刘勇先生、李军印先生分别向公司董事会递交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》《独立董事2023年度述职报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于<董事会对独立董事独立性评估的专项意见>的议案》
公司独立董事对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会对独立董事独立性情况进行评估并出具《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
董事会认真审议了公司《2023年度总经理工作报告》，一致认为报告真实、准确、客观地反映了2023年度公司管理层落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2023年度财务决算报告》真实、准确、完整、客观地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》
经董事会审议，一致同意公司拟以实施权益分派方案时股权登记日的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.30元（含税），剩余未分配利润结转到以后年度。本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》
经公司董事会审议，一致认为公司《2023年度内部控制评价报告》真实、
准确、客观地反映了公司内部控制制度的建立及执行情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于<会计师事务所2023年度履职情况评估报告>的议案》董事会对会计师事务所2023年度履职情况进行了评估，认为华兴会计师事务所（特殊普通合伙）坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。10、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》经公司董事会审议，一致同意公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
11、审议通过《关于使用自有资金进行委托理财的议案》
经董事会审议，一致同意公司及子公司在保证资金流动性及安全性前提下，
使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置自有资金进行委托理财。该额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止，在上述额度及其有效期范围内，资金可循环滚动使用。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用自有资金进行委托理财的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》经董事会审议，一致同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用额度不超过人民币11亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，该额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于<2023年度衍生品投资情况的专项说明>的议案》
董事会认为：公司2023年度未进行证券投资，仅开展了衍生品交易业务，公司开展上述业务已履行了相应的审批程序，并制定了相关制度，认真落实风险防范措施。《2023年度衍生品投资情况的专项说明》真实、准确、客观地反映了公司2023年度衍生品投资情况。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度衍生品投资情况的专项说明》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
14、审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
为有效规避和防范公司因进出口业务汇率波动带来的经营财务风险，公司拟使用自有资金开展额度不超过1,500万美元（或其他等值外币）的外汇衍生品交易业务。董事会审议了公司开展衍生品交易业务的可行性分析报告，同意开展外汇衍生品交易事项。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
15、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
董事会认为公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规则和公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
16、审议通过《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》
经审议，董事会同意公司将“达瑞新材料及智能设备总部项目（一期）——3C电子装配自动化设备生产项目”的节余募集资金2,068.75万元（最终金额以资金转出当日银行结息金额为准，下同）永久补充流动资金，同时注销本项目募集资金专户。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的公告》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
17、审议通过《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展的需要，公司及其控股子公司拟向相关金融机构新增申请不超过人民币36,000万元的综合授信额度，额度循环滚动使用。本次向银行申请综合授信额度事项的有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度向金融机构申请综合授信额度的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
18、审议通过《关于2024年度提供担保额度预计的议案》
为满足子公司的生产经营和业务发展需要，公司拟为合并报表范围内的子公司提供担保，担保额度预计不超过人民币10,000万元。该额度有效期自股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度提供担保额度预计的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
19、审议《关于购买董监高责任险的议案》
经公司董事会审议，一致认为购买董监高责任险有利于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分履职，降低公司运营风险，保障广大投资者的利益。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议，全体委员回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于购买董监高责任险的公告》。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。20、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》董事会认真审议了公司2024年度董事薪酬方案，认为该方案符合《公司章程》和公司的实际运营发展情况。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议，全体委员回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交2023年年度股东大会审议。
21、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》董事会认真审议了公司2024年度高级管理人员薪酬方案，认为该方案符合《公司章程》和公司的实际运营发展情况。
本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，2票回避。董事长李清平为公司总经理、董事邓瑞文为公司副总经理，因此对本议案回避表决。
22、审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》经董事会审议，一致同意根据公司注册资本变更情况，对《公司章程》中的相关条款进行修订，同时公司董事会提请股东大会授权公司相关人员办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》《公司章程》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
23、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核不达标，激励对象对应当期已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟回购注销4名激励对象对应已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票共计9.15万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年年度股东大会审议。
24、审议通过《关于作废部分限制性股票的议案》
鉴于2022年限制性股票激励计划的首次及预留授予激励对象中有11人已离职、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期公司层面业绩考核不达标，激励对象对应当期已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的有关规定，公司拟作废129名激励对象对应已获授但尚未归属的第二类限制性股票共计103.92万股。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废部分限制性股票的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
25、审议通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司定于2024年5月14日召开2023年年度股东大会，审议尚需提交股东大会的议案。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、董事会审计委员会决议
3、董事会薪酬委员会决议。
特此公告。
东莞市达瑞电子股份有限公司董事会
2024年4月24日