深圳市郑中设计股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，深圳市郑中设计股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将董事会2023年度工作总结和2024年度工作计划报告如下：
一、2023年度公司主要经营情况
2023年，公司实现营业收入1,094,197,893.27元，同比下降0.18%，实现归属于上市公司股东的净利润-48,463,284.34元，同比上升72.30%，经营活动产生的现金流量净额375,311,292.84元，同比上升43.83%。报告期内公司净利润变化的主要原因是：（1）报告期内，公司继续加强设计品牌建设及市场开拓，持续加强软装业务的拓展及团队建设；同时，公司加大应收账款的催收力度，实现公司经营情况的好转，公司严格控制各项成本费用，提高经营效率，带动公司较去年同期亏损减少。（2）报告期末，公司遵循谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备，计提减值损失3,947.30万元。公司将会持续优化管理体系，加强资源整合、成本控制，聚焦品牌延伸，创新品牌战略，加强科技应用，从而提升公司的业务拓展能力和整体盈利能力。
二、2023年度董事会工作情况
（一）公司董事、高管变动情况
公司独立董事章顺文先生于2023年12月22日向董事会递交辞职报告，其离职时间于2024年2月23日完成董事会换届选举时生效。除此之外，2023年度，公司董事、高级管理人员未发生变动。
（二）董事会召开情况
2023年度，公司董事会共召开了6次董事会会议，董事会的召集、召开和表决等程序均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关要求规范运作，具体情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 召开日期 | 刊登媒介 | 决议刊登日期 |
| 第四届董事会第十次会议 | 1．审议通过《关于利用闲置自有资金购买理财的议案》。 | 2023年3月14日 | 《证券日报》及巨潮资讯网 | 2023年3月15日 |
| 第四届董事会第十一次会议 | 1．审议通过《公司2022年度董事会工作报告》的议案； 2．审议通过《公司2022年度总经理工作报告的议案》； 3．审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 4．审议通过《关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案； 5.审议通过《关于<公司2022年度内部控制自我评价报告>的议案》； 6.审议通过《公司2022年度利润分配的预案》的议案； 7.审议通过《公司2022年度财务决算报告和公司2023年度财务预算报告》的议案； 8.审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 9.审议了《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》； 10.审议通过《关于<公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划> 的议案》； 11.审议通过《关于提请召开2022年年度股东大会的议案》。 | 2023年4月21日 | 《证券日报》及巨潮资讯网 | 2023年4月22日 |
| 第四届董事会第十二次会议 | 1. 审议通过《关于公司2023年第一季度报告的议案》。 | 2023年4月28日 | 《证券日报》及巨潮资讯网 | 2023年4月29日 |
| 第四届董事会第十三次会议 | 1. 审议通过《公司2023年半年度报告全文及其摘要》的议案； 2. 审议通过《2022 年度环境、社会及治理（ESG）报告》的议案； 3. 审议通过《关于向宁波银行股份有限公司深圳分行申请授信的议案》。 | 2023年8月30日 | 《证券日报》及巨潮资讯网 | 2023年8月31日 |
| 第四届董事会第十四次会议 | 1. 审议通过《公司2023年第三季度报告》的议案。 | 2023年10月30日 | 《证券时报》、及巨潮资讯网 | 2023年10月31日 |
| 第四届董事会第十五次会议 | 1. 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 2. 审议通过《关于修订<独立董事工作细则>等公司制度的议案》； 3. 审议通过《关于修订<审计委员会议事规则>等公司制度的议案》； 4. 审议通过《关于提请召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》。 | 2023年12月11日 | 《证券时报》、及巨潮资讯网 | 2023年12月12日 |
（三）董事会召集股东大会及执行股东大会决议的情况
2023年度，由董事会提请召开2次股东大会，均采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，并就影响中小投资者利益的重大事项对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》等管理制度的要求，平等对待全体股东，在股东大会授权的范围内进行决策，认真执行了股东大会的各项决议，逐项落实了股东大会审议通过的各项议案。具体情况如下：
| 会议届次 | 决议事项概要 | 召开日期 | 刊登媒介 | 决议刊登日期 |
| 2022年年度股东大会 | 1. 审议通过《公司2022年度董事会工作报告》的议案； 2. 审议通过《公司2022年度监事会工 | 2023年5月17日 | 《证券日报》及巨潮资讯网 | 2023年5月18日 |
| 作报告》的议案； 3. 审议通过《公司2022年年度报告及其摘要》的议案； 4. 审议通过《公司2022年度利润分配的预案》的议案； 5. 审议通过《公司2022年度财务决算报告和公司2023年度财务预算报告》的议案； 6. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》； 7. 审议通过《关于2022年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况的议案》； 8. 审议通过《关于＜公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划＞的议案》。 | ||||
| 2023年第一次临时股东大会 | 1. 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》； 2.审议通过《关于修订<独立董事工作细则>等公司制度的议案》。 | 2023年12月29日 | 《证券日报》及巨潮资讯网 | 2023年12月30日 |
（四）董事会专门委员会的履职情况
2023年度，董事会审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会积极开展各项工作，分别召开4次审计委员会、1次薪酬与考核委员会、1次战略委员会，对相关工作提出了意见与建议，为董事会科学决策发挥了重要作用。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作细则》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地对相关事项发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事通过查阅文件、与经营层交流等形式主动及时了解公司经营及运作情况；积极参与公司发展战略、经营管理、审计监督、利润分配、聘任审计机构及董监高人员薪酬情况等方面的工作，充分发挥了独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。
三、2024年工作规划
2024年，公司将持续重点关注主营业务发展的同时，有效拓展新业务、有效提升公司治理水平，主要开展如下工作：
（一）努力提高公司经营业绩
2024年，公司将继续以设计业务为核心，持续加强设计品牌建设，扩大设计规模和多层次市场覆盖，同时加强软装业务的拓展及团队建设。公司将加强研发和科技应用，借助数字化和信息化手段提升管理效率，在增加营业收入及利润、有效进行成本控制管控等方面采取积极有效的措施，为公司、股东及债权人创造新的利润增长点。
（二）信息披露方面
董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，认真自觉履行信息披露义务，严格把关把信息披露，切实提高公司规范运作水平和透明度。
（三）投资者关系
2024年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、投资者互动平台、现场调研、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通。合理、妥善地安排机构投资者、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，以便于广大投资者的积极参与；及时更新公司网站相关信息，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
（四）公司规范化运作治理
2024年，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司
规范运作》等法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，体系化地推进ESG工作，切实保障全体股东与公司利益最大化。
2024年，董事会将以上述重点工作作为公司具体的经营管理思路，在此基础上制订更为详尽的实施方针和保证措施，确保年度工作计划的顺利完成。
深圳市郑中设计股份有限公司董事会2024年4月23日