证券代码：300716 证券简称：泉为科技 公告编号：2024-044
广东泉为科技股份有限公司关于公司为下属子公司采购提供担保额度预计
暨关联交易的公告
特别提示：
1、本次审议的担保对象中，山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）的资产负债率高于70%；
2、本次审议的担保事项尚未发生，担保协议等文件亦尚未签署，担保事项实际发生时公司将根据相关法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、担保暨关联交易概述
为促进公司及下属子公司业务发展，公司拟为下属子公司山东泉为、安徽泉为绿能新能源科技有限公司（以下简称“安徽泉为”）、泉为未来新能源技术开发（安徽）有限公司（以下简称“泉为未来”）、上海泉为米同壹科技有限公司（以下简称“泉为米同壹”）的原材料及设备等采购货款分别提供人民币3亿元的担保额度，合计不超过人民币12亿元，担保期限自股东大会审议通过之日起一年。前述担保额度可在上述被担保主体之间调整使用，具体以实际发生为准。公司授权公司及子公司视情况使用包括但不限于厂房、土地等进行抵押担保或以公司所持有的子公司股权、公司及子公司应收账款等进行质押担保或保证担保（一般保证、连带责任担保等）。公司控股股东泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）、实际控制人褚一凡女士提供连带责任保证。
在上述额度范围内，公司及下属子公司将结合实际经营情况分次与供应商签订
采购协议，具体担保金额及担保措施以最终合同约定为准，担保额度在有效期内可循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层根据具体需求办理相关手续，并签署相关协议文件。泉为绿能为公司控股股东，褚一凡为公司实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。2024年4月22日，公司独立董事召开第四届董事会独立董事2024年第六次专门会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过本次关联交易事项。同日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司为下属子公司采购提供担保额度预计暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡回避表决。关联方褚一凡和泉为绿能为上述货物采购提供担保不收取任何费用，属于无偿担保，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次关联交易属于公司单方面获得利益的交易事项，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。本议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。
二、采购担保额度预计如下：
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股 比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额（亿元） | 本次新增担保额度（亿元） | 担保额度占上市公司最近一期经审计净资产（归母）比例（%） | 是否关联担保 |
| 公司及公司控股股东、实际控制人 | 山东泉为 | 35 | 86.04 | 2.35 | 3 | 204.56 | 是 |
| 安徽泉为 | 51 | 38.34 | 0 | 3 | 204.56 | 是 | |
| 泉为未来 | 51 | - | 0 | 3 | 204.56 | 是 | |
| 泉为米同壹 | 100 | - | 0 | 3 | 204.56 | 是 |
三、关联人基本情况及关联关系说明
1、关联方介绍
（1）泉为绿能
公司名称：泉为绿能投资（海南）有限公司
统一社会信用代码：91460000MAC2AB7W1E企业类型：有限责任公司(港澳台投资、非独资)法定代表人：褚一凡注册资本：5,000万元人民币成立日期：2022年10月14日注册地址：海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企慧创业园A-321号经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；资源再生利用技术研发；储能技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股权结构：褚一凡持股95%；王剑持股5%。主要财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，总资产19,718.52万元，总负债16,443.99万元，净资产3,274.53万元，营业收入0万元，净利润-54.68万元。
（2）褚一凡：女，中国澳门籍，公司实际控制人、董事长。
2、关联关系
泉为绿能为公司控股股东，褚一凡为公司实际控制人、董事长。
四、被担保人基本情况
1、山东泉为
公司名称：山东泉为新能源科技有限公司成立时间：2022年4月18日注册地址：山东省枣庄市市中区长江七路1号法定代表人：雷心跃注册资本：13,600万人民币经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控
制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：广东泉为科技股份有限公司持股35%、枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）持股23%、京北（海南）控股集团有限公司持股19.529%、上海戎皋企业管理中心（有限合伙）持股11%、山东雅博科技股份有限公司持股5%、康铭全持股5%、枣庄市宏运信息科技有限公司持股1.471%。
主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日，总资产61,011.88万元，总负债52,492.82万元，净资产8,519.07万元，营业收入15,077.20万元，净利润-4,663.99万元。
山东泉为不是失信被执行人。
2、安徽泉为
公司名称：安徽泉为绿能新能源科技有限公司
成立时间：2022年12月2日
注册地址：安徽省宿州市泗县开发区管委会G343与潼河路交叉口东北角1599号
法定代表人：张庆峰
注册资本：36,000万人民币
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器
件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：广东泉为科技股份有限公司持股51%、京北（海南）控股集团有限公司持股24.5%、枣庄向一投资管理合伙企业（有限合伙）持股16%、东莞市利宝亚咨询有限公司持股5%、马知遥持股2%、黄勇持股1.5%。主要财务指标（经审计）：截至2023年12月31日，总资产35,395.97万元，总负债13,569.19万元，净资产21,826.78万元，营业收入0万元，净利润-569.68万元。
3、泉为未来
公司名称：泉为未来新能源技术开发（安徽）有限公司
成立时间：2024年1月10日
注册地址：安徽省宿州市泗县泗县开发区管委会G343与潼河路交叉口东北角1599号
法定代表人：褚一凡
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新材料技术研发；电力行业高效节能技术研发；能量回收系统研发；半导体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池制造；电池零配件生产；电力电子元器件制造；光电子器件制造；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件销售；电池销售；电池零配件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；储能技术服务；太阳能热发电装备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热利用装备销售；太阳能热利用产品销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：广东泉为科技股份有限公司持股51%、枣庄科立产业投资合伙企业（有限合伙）持股47%、孙云持股2%。
主要财务指标：泉为未来成立于2024年1月，没有最近一期财务数据。
泉为未来不是失信被执行人。
4、泉为米同壹
公司名称：上海泉为米同壹科技有限公司
成立时间：2024年2月22日
注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢1层4215室
法定代表人：雷心跃注册资本：3,000万元人民币经营范围：一般项目：新材料技术研发；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；在线能源计量技术研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：广东泉为科技股份有限公司持股100%。主要财务指标：泉为米同壹成立于2024年2月，没有最近一期财务数据。泉为米同壹不是失信被执行人。
五、担保暨关联交易的主要内容
前述采购及担保有关协议尚未签署，具体担保金额及担保内容以实际签署的有关合同为准。本次关联方为公司子公司申请授信提供担保不收取任何费用，为无偿担保。同时，本次担保对象均为公司控股子公司，公司对控股子公司具有实际控制权，能够控制其经营及管理，担保的风险处于可控范围内。在实际发生担保时，公司将与控股子公司其他少数股东就按出资比例提供同等担保或反担保进行协商，尽最大限度降低风险。
六、交易的目的及对公司的影响
本次公司及控股股东、实际控制人为公司下属子公司采购提供担保额度预计暨关联交易事项是为了促进公司及下属子公司业务发展，体现了公司控股股东及实际控制人对公司经营发展的信心和支持。本次交易不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、2024年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额
自2024年初至披露日，除本次关联交易外，公司及下属控股子公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为8,105.13万元。
八、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为6.98亿元，实际已发生对外担保余额为3.13亿元，占公司2023年公司经审计净资产的213.50%。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。
九、独立董事专门会议审议意见
独立董事于2024年4月22日召开第四届董事会独立董事2024年第六次专门会议审议本次关联交易事项，同意3票，反对0票，弃权0票。独立董事意见如下：
公司及控股股东、实际控制人为公司下属子公司采购提供担保额度预计暨关联交易事项，有利于满足公司及旗下子公司的生产经营需要，具有必要性和合理性，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形，也不会对公司独立性构成影响。
因此，我们一致同意上述公司为下属子公司采购提供担保额度预计暨关联交易事项。
十、备查文件
1、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2、《广东泉为科技股份有限公司第四届监事会第二十二次会议决议》；
3、《广东泉为科技股份有限公司第四届董事会独立董事2024年第六次专门会议决议》。
特此公告。
广东泉为科技股份有限公司董事会2024年4月24日