证券代码：300170 证券简称：汉得信息 公告编号：2024-016
上海汉得信息技术股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
上海汉得信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月13日通过邮件和电话的方式发出会议通知，于2024年4月23日上午10:30以现场结合通讯的方式召开，公司现有董事5名，参加表决董事5名，其中独立董事曹惠民、王敏良、王新以通讯表决方式出席会议。本次会议由公司董事长陈迪清先生主持。本次会议的召集、召开情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海汉得信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《上海汉得信息技术股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议经认真审议，通过了如下议案：
(一) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
与会董事在认真审议黄益全总经理所作《上海汉得信息技术股份有限公司2023年度总经理工作报告》后认为：该报告客观地总结了公司于2023年度落实董事会各项决议、主营业务发展、提高公司管理水平等方面的工作及所取得的经营业绩。
(二) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2023年度董事会工作报
告》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”部分。在本次会议上，第五届董事会独立董事曹惠民、王敏良、王新分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会向公司股东述职。董事会依据三位独立董事分别出具的《独立董事关于2023年度独立性的自查报告》，编写了《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(三) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2023年度财务决算报告》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。与会董事认为：公司《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果等。公司《2023年度财务决算报告》的详细内容请参见公司《2023年年度报告》“第十节 财务报告”内容。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(四) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2023年年度报告》及《2023
年年度报告摘要》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。与会董事认为：公司编制的《2023年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。《2023年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(五) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2023年度利润分配的预案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告确认，公司2023年实现归属于上市公司股东的净利润为-25,380,322.74元，母公司实现净利润为-35,870,209.57元。截至2023年12月31日，合并报表累计未分配利润为1,875,902,984.49元，母公司报表累计未分配利润为1,673,661,369.13元，根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低原则，公司本年度可供分配利润为1,673,661,369.13元。
为回报公司股东，综合考虑公司利润水平与未来发展需求，现拟定公司2023年度利润分配预案如下：以公司未来实施利润分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税）。自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司享有利润分配权的股份总额由于出现股权激励行权、新增股份上市、股份回购等情形而发生变化的，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
公司2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等规定，既符合公司实际情况又有利于公司长远发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司的可持续发展。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(六) 审议通过了《关于授权董事会制定中期分红方案的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，为进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，拟对2024年中期分红安排如下：
（1）中期分红的前提条件
①公司在当期盈利，累计未分配利润为正；
②公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求。
（2）中期分红金额上限
以未来实施中期利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的股本为基数，派发现金红利总金额不超过相应期间可供分配利润的30%。
为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会将根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(七) 审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规则以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(八) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
董事会认为：公司的内部控制制度已基本建立，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性。截至2023年12月31日，公司内部控制有效，不存在违反法律法规和深圳证券交易所有关内控指引的情形。随着公司不断发展的需要，公司的内部控制制度还将进一步健全和完善，并将得到有效的执行。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(九) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。对于立信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度的审计费用，拟提请股东大会授权董事会根据2024年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
(十) 审议通过了《上海汉得信息技术股份有限公司2024年第一季度报告》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
经审议，董事会认为：公司《2024年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《上海汉得信息技术股份有限公司2024年第一季度报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十一) 审议了《关于2024年度董事和高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意：0票；反对：0票；弃权：0票；回避表决：5票。
根据公司业务发展的需要，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，2024年度公司董事和高级管理人员的薪酬具体计划情况如下：
（1）公司董事长以及同时兼任高级管理人员的非独立董事，按本款高级管理人员标准执行。
（2）外部投资人股东委派的董事，不在公司领取薪酬。
（3）独立董事津贴6万元/年（税前）。
公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员的年度薪酬由年度基本薪酬和年度绩效薪酬构成，年度基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公司年度经营目标和个人年度绩效考核目标指标完成情况为考核基础。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
(十二) 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
公司拟对《上海汉得信息技术股份有限公司章程》有关条款进行修订。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层负责办理本次工商变更登记、备案等事宜，授权有效期限自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议。
(十三) 审议通过了《关于修订<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《外汇衍生品交易业务管理制度》有关条款进行修订。修订后的《外汇衍生品交易业务管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十四) 审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务内控管理制度>的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
公司拟对《外汇套期保值业务内控管理制度》有关条款进行修订。修订后的《外汇套期保值业务内控管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十五) 审议通过了《关于关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决结果：同意：5 票；反对：0 票；弃权：0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
公司拟对《会计师事务所选聘制度》有关条款进行修订。修订后的《会计师事务所选聘制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十六) 审议通过了《关于2023年度日常关联交易确认及2024年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票；回避表决：0票。
公司及控股子公司根据实际生产经营需要，预计将与上海甄一科技有限公司（以下简称“甄一科技”）签署多笔服务分包合同、委托开发合同等业务合作合同，交易内容主要包括软件实施、软件销售等。2023年度，公司预计与北京百度
网讯科技有限公司及其关联方发生日常关联交易16,000万元，实际发生日常关联交易3,768.61万元；预计与上海甄知科技有限公司发生日常关联交易4,500万元，实际发生日常关联交易1,239.35万元；预计与甄一科技发生日常关联交易4,500万元，实际发生日常关联交易790.13万元。2024年度，公司预计将与甄一科技发生日常关联交易4,000万元。本议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十七) 审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。同意公司及子公司向上海浦东发展银行股份有限公司青浦支行、招商银行股份有限公司上海分行、宁波银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上海徐汇支行、中国银行股份有限公司上海宝山支行、中国农业银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、汇丰银行（中国）有限公司上海分行、中国光大银行股份有限公司上海分行、中国建设银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、上海银行股份有限公司青浦支行、中国工商银行股份有限公司上海长三角一体化示范区支行、上海农村商业银行股份有限公司青浦支行、华夏银行青浦支行申请总额不超过人民币251,000万元的综合授信（包括但不限于流动资金贷款、国内保函、贴现等）额度。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十八) 审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 董事会认为：在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资项目正常进行和资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的正常开展。公司拟通过适度现金管理，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。董事会同意公
司根据募投项目进度安排和资金投入计划，对最高额度不超过人民币3,800万元的闲置募集资金进行现金管理。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(十九) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。 董事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，是在确保不影响公司及子公司日常经营的前提下实施的，不影响公司及子公司日常资金正常周转需要，不会影响公司及子公司主营业务的正常开展；通过进行适度的委托理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。因此董事会同意公司及子公司使用额度不超过人民币50,000万元的闲置自有资金进行委托理财。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二十) 审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》
表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。
董事会同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）开展所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币8亿元或等值其他外币金额的外汇衍生品交易业务，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
公司出具的《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
(二十一) 审议通过了《关于公司及子公司拟开展外汇套期保值业务的议案》董事会同意公司及下属公司（包含纳入公司合并报表范围的各级子公司）开展所需交易保证金（含占用金融机构授信额度的保证金）上限不超过人民币8亿元或等值其他外币金额，任一交易日持有的最高合约价值不超人民币8亿元或等值其他外币金额的外汇套期保值业务，期限自股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至该笔交易终止时止。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层在上述授权额度范围和审批期限内根据相关规定行使投资决策权，由公司财务部负责具体实施事宜。
公司出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
(二十二) 审议通过了《关于2021年第二期股票期权激励计划第二个行权期行
权条件未成就及注销部分股票期权的议案》表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票；回避：1票。
根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年第二期股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第四次临时股东大会的授权，董事会决定注销因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，以及因第二个行权期公司层面业绩考核指标未成就所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的30%。
公司董事黄益全先生作为本次激励计划的激励对象已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二十三) 审议通过了《关于2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件
未成就及注销部分股票期权的议案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。根据《上海汉得信息技术股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会决定注销因离职已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未行权的股票期权，以及因第三个行权期公司层面业绩考核指标未成就所涉及的激励对象（不含已离职人员）已获授的股票期权的20%。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
(二十四) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定
对象发行股票相关事宜的议案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。根据战略发展需要，为进一步提升公司在软件和信息技术服务行业的核心竞争力和技术创新水平，更好地帮助企业实现数字化、智能化转型，同意提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
(二十五) 审议通过了《关于终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事
项的议案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。公司综合考虑实际情况并与相关各方充分沟通及审慎论证，决定终止2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项。
具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关
公告。
(二十六) 审议通过了《关于召开上海汉得信息技术股份有限公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：同意：5票；反对：0票；弃权：0票。董事会决定于2024年5月15日（星期三）下午14:00在上海市青浦区汇联路33号召开公司2023年年度股东大会，会议议题及相关事项详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
上海汉得信息技术股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十三日