证券代码：002673
2023年度股东大会资料
2024年4月
目 录
| 序号 | 文件名称 | 页码 |
| 1 | 西部证券股份有限公司2023年度董事会工作报告 | 3 |
| 2 | 西部证券股份有限公司2023年度监事会工作报告 | 4 |
| 3 | 西部证券股份有限公司2023年年度报告及摘要 | 5 |
| 4 | 西部证券股份有限公司2023年度利润分配预案 | 6 |
| 5 | 西部证券股份有限公司2023—2025年股东回报规划 | 7 |
| 6 | 西部证券股份有限公司2024年中期分红安排 | 13 |
| 7 | 西部证券股份有限公司关于审议2024年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案 | 14 |
| 8 | 西部证券股份有限公司关于审议公司发行债务融资工具一般性授权的提案 | 15 |
| 9 | 西部证券股份有限公司关于审议2024年度日常关联交易预计的提案 | 20 |
| 10 | 西部证券股份有限公司关于审议修订《西部证券股份有限公司章程》的提案 | 21 |
| 11 | 西部证券股份有限公司关于审议公司聘请2024年度审计机构的提案 | 38 |
| 12 |
西部证券股份有限公司关于审议公司申请上市证券做市交易业务资格并开展交易所股票做市交易业务的提案
| 39 | ||
| 13 | 西部证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 41 |
| 14 | 西部证券股份有限公司监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 43 |
| 15 | 西部证券股份有限公司董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项） | 45 |
| 16 | 西部证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（非表决项） | 47 |
西部证券股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，坚持以党建为统领夯筑现代金融企业治理基石，以战略为引领构建新型内部治理视角，公司第六届董事会勤勉尽职、担当履责，加快管理实践变革推动完善顶层架构，充分发挥独立董事在上市公司内部治理中的关键作用，坚持服务实体经济根本宗旨，牢记国有控股上市公司的重要属性，不断发挥体制优势、专业优势、资本优势，全面融入秦创原创新驱动平台建设，更好满足现代化产业体系的有效需求。公司以“十四五”规划为指引，以资产负债管理、合规风控能力提升、数字化转型和平台管控建设为核心矩阵，坚持以确定的经营策略应对不确定的市场环境，发力分支机构优化布局，加快推进重点业务板块转型发展，取得了较好的经营成果。2023年，公司董事会凭借出色的定战略、做决策、防风险的专业能力，荣获中国上市公司协会评选的“2023年上市公司董事会优秀实践案例”。报告期内，公司实现营业收入（合并口径，下同）68.94亿元，同比增加29.87%；实现归母净利润11.66亿元，同比增加170.76%。
公司《2023年度董事会工作报告》已经第六届董事会第十三次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》及《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司监事会议事及工作规则》等法律法规和公司制度的规定，依法履行监督职责。报告期内监事会继续坚持以服务、支持、监督为导向，加强财务监督，组织好监事会会议，维护股东合法权益，促进公司持续稳定健康发展。
公司《2023年度监事会工作报告》已经第六届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
西部证券股份有限公司监事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司2023年年度报告及摘要
2023年，A股市场行情震荡转跌，市场情绪普遍悲观，证券行业稳健经营压力陡然上升。公司经营管理层深入贯彻落实董事会各项决策部署，以高质量发展为目标、以服务实体经济为宗旨，继续保持战略定力，坚持以确定的经营策略应对不确定的市场环境，紧盯现代化产业体系的关键需求，加快锻造新质竞争力，努力提升综合性金融服务能力。公司保持与业务发展相适应的资产规模和流动性水平，稳步推进重点业务转型发展，数字化管理变革持续深入，加快调整分支机构布局，推动核心区域特色化试点运营。深耕陕西、湖南重点区域，设立投行陕西总部，加深与西北院、空天院等单位的业务合作，围绕秦创原重点产业链发挥证券公司关键作用。稳妥推进FICC体系建设，持续提升资管主动管理能力，基金子公司管理规模稳定增长。公司荣获陕西省政府“金融机构支持地方经济社会发展先进单位”。报告期内，公司实现营业收入（合并口径，下同）68.94亿元，同比增加29.87%；实现归属上市公司股东的净利润11.66亿元，同比增加170.76%，公司主要经营指标增速跑赢行业水平，公司总资产、净资产规模在全行业145家券商中分列第29、26位。公司《2023年年度报告》及其摘要已经第六届董事会第十三次会议审议通过，全文内容详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告》，摘要内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《2023年年度报告摘要》。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司2023年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）年初未分配利润2,925,392,440.99元，2023年度实现净利润1,099,092,695.18元，根据《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的有关规定，分别提取法定盈余公积金109,909,269.52元、一般风险准备110,533,240.33元和交易风险准备109,909,269.52元，股东权益内部结转减少未分配利润15,797,833.16元，扣除2023年内分配给股东的利润219,009,348.54元后，截至2023年12月31日，可供投资者分配的未分配利润总额为3,459,326,175.10元。
现提议2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟分配现金股利402,262,353.45元（含税）。
本次分配股利后剩余未分配利润3,057,063,821.65元转入下一年度。2023年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司2023—2025年股东回报规划
为了进一步完善和健全西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于投资者形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》等相关法律法规及规范性文件的规定，依据《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司制定了《西部证券股份有限公司2023—2025年股东回报规划》（以下简称“本规划”）。其具体内容如下：
一、本规划制定的基本原则
（一）按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股同权、同股同利的原则。
（二）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展和战略规划，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。
（三）公司2023—2025年采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，且应优先采用现金分配的方式。
二、本规划考虑的因素
（一）综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、股东意愿和诉求（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见、社会资金成本及外部融资环境等因素。
（二）充分考虑公司的实际情况和发展目标、资金需求、证券公司风险控制监管指标等因素。
（三）平衡股东的合理投资回报和公司的长远可持续发展。
三、2023—2025年的具体股东回报规划
（一）利润分配的原则
1、公司应充分考虑对投资者的回报，每年按《公司章程》的规定向股东分配股利。
2、根据中国证券业协会《证券公司压力测试指引》要求在分配利润前对风险控制指标进行压力测试，评估风险承受能力。
3、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展及长远利益，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得超出能力进行利润分配，损害持续经营能力。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配，并优先采用现金分红的方式。
（三）现金分红的具体条件和最低比例
1、现金分红的具体条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和风险控制指标；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划、重大现金支出或重大资金支出是指，公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
2、现金分红的时间及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况、资金需求以及风险控制指标等状况提议公司进行中期现金分红。
在符合届时法律法规和监管规定的前提下以及满足现金分红条件时，每年累计以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的30%，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，由公司股东大会审议决定。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、风险控制指标以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（3）项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
（四）股票股利分配的条件
采用股票股利进行利润分配，应当充分考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足《公司章程》和本规划规定的现金分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
四、实施本规划的决策机制
（一）公司股东回报规划由董事会根据公司战略发展目标、盈利能力以及资金需求状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见拟定，在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
（二）公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
（三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合
理考虑当期利润情况，上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案，简化中期分红审议程序，压缩实施周期。
（五）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的
条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
五、本规划的制定周期和调整机制
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营状况、发展所处阶段，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
（二）在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，经过详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性后可以对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
利润分配调整事项应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
六、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司2024年度中期分红安排
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》，和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《西部证券股份有限公司章程》的规定，为进一步提高分红频次，提升投资者回报水平，结合西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，现提议2024年中期分红安排如下：
公司拟2024年半年度、第三季度结合最近一期经审计未分配利润与当期业绩进行分红，分别以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润30%。
为简化分红程序，现提请股东大会批准授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司关于审议2024年度自有资金投资业务规模及风险限额指标的提案
综合考虑2024年的证券市场环境及西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）自营业务开展实际，为了持续提高整体资源配置水平，确保公司自营业务持续稳定发展，在符合各项监管指标的情况下，建议公司2024年度自有资金投资业务规模与风险限额如下：
（一）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的380%，其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过实际投入规模的5%。
（二）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的80%，其风险限额不超过实际投入规模的15%。
现提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。
西部证券股份有限公司董事会
2024年4月23日
西部证券股份有限公司关于审议公司发行债务融资工具一般性授权的提案
因西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）原发行债务融资工具一般性授权即将于2024年5月13日到期，为高质量完成“十四五”战略规划的各项经营任务目标，不断提升公司行业排名，稳步提高公司负债管理效率，满足公司战略发展需要，本次拟申请新一期发行债务融资工具一般性授权的提案，现提请董事会审议，具体如下：
一、原一般授权情况
2021年3月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《公司债务融资规模及债务融资工具一般性授权的提案》，2021年5月13日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了上述提案。
经股东大会审议通过授权公司董事会，并由公司董事会转授权公司董事长，在确保风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合相关法律法规以及监管机构规定的前提下，择机办理发行债务融资工具的全部事项，包括但不限于确定债务融资品种、融资金额、发行时间、期限、利率、融资资金使用及管理等。该决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2024年5月13日止（为期36个月）。
二、本次授权内容
1、发行主体、发行规模及发行方式
本次授权内公司债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。公司债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国向普通投资者或专业投资者
公开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。本次授权内公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产的200%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。
就本次授权内具体发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化原则出发在前述范围内全权确定。
2、债务融资工具的品种
本次授权内公司债务融资工具包括证券公司短期融资券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、转融通融资，以及经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可发行的债务融资工具。本次债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
3、债务融资工具的期限
本次授权内公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。
4、债务融资工具的利率
本次授权内公司债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。
5、募集资金用途
本次授权内公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展及营运的需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等用途，提高公司综合竞争力。
6、债务融资工具上市/挂牌
就本次授权内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据公司实际情况确定。
7、担保事项
本次授权内公司债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司董事长按各次债务融资工具发行结构确定。
8、决议的有效期
本次授权内发行公司债务融资工具的决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。
如果董事会和/或董事长已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、余额上限或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案、余额上限或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
9、偿债保障措施
就本次公司发行债务融资工具授权，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
（1）不向公司股东分配利润；
（2）暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）公司主要责任人不得调离。
10、发行债务融资工具的授权事项
为高效完成本次授权内发行公司债务融资工具的具体事宜，提请股东大会、董事会授权公司董事长依照有关法律法规、监管机构意见和建议以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理公司发行债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：
（1）就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；
（2）制定公司债务融资工具发行的具体方案，修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、利率、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜；
（3）聘请中介机构，办理公司债务融资工具发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理发行的公司债务融资工具的上市/挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
（4）为发行的公司债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持证券计划管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则或其他相关协议；
（5）如监管部门对发行公司债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对公司发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）办理与公司债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事项；
（7）本次授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议有效期满或上述授权事项办理完毕之日止。
本提案需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将按照相关程序向有关监管部门申报，且最终以监管部门审核通过的方案为准。
公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大会决议生效之日起废止，如果公司已于前述决议的授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在其原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到其发行或部分发行完成之日止。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司关于审议2024年度日常关联交易预计的提案
根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件以及《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司关联交易管理制度》等公司制度规定，西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司日常经营和业务发展需要，对公司2024年度日常关联交易进行了预计，并已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，内容详见与本资料同日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》。公司与关联方发生的日常关联交易事项主要是公司及子公司与关联方因证券和金融产品服务、证券和金融产品交易、租赁服务、综合服务等发生的交易。关联股东陕西投资集团有限公司及其控制企业、上海城投控股股份有限公司、北京远大华创投资有限公司等关联股东需回避表决，上述关联股东在回避表决的同时亦不得接受其他股东委托进行投票。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司关于审议修订《西部证券股份有限公司章程》的提案
为进一步完善《西部证券股份有限公司章程》中关于党建工作、董监高任职条件、现金分红、独立董事独立性和履职等工作情况的制度规定，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《关于加强上市公司监管的意见（试行）》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上市公司章程指引》等制度的相关规定及公司实际情况，拟对《西部证券股份有限公司章程》中相关条款进行修订。具体如下：
《西部证券股份有限公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 | 修订说明 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条修订，并对章程中涉及相关表述的条款同步修订。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益 | 根据《上市公司章程指引》第二十四条修订。 |
| 立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 所必需。 | |
| 第二十七条 …… 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 第二十七条 …… 公司依照第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定收购公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 根据《上市公司章程指引》第二十六条修订。 |
| 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保； （六）股权激励计划； （七）发行公司债券； （八）回购公司股票； （九）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。 （十）法律、行政法规 | 第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保； （六）股权激励计划； （七）发行公司债券； （八）回购公司股票； （九）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。 （十）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 根据公司实际情况进行修订。 |
| 或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司实施上述第（六）项的股权激励计划应当事先取得中国证监会的批准。 | ||
| 第五章 党委 | 第五章 党组织 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| - | 第一百一十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共西部证券股份有限公司委员会。同时，设立党的纪律检查委员会。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| - | 第一百一十三条 公司党委由党员代表大会选举产生，党委和纪委每届任期5年，每届任期相同，任期届满应当按期进行换届选举。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| 第一百一十二条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名，董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记1人。 | 第一百一十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委设书记1名、设纪委书记1人、其他党委成员若干名，党委书记、董事长一般由一人担任。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| - | 第一百一十五条 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| - | 第一百一十六条 公司党委落实新时代党的建设总要求，坚持和加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治引领，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，自觉增强 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| “四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。 | ||
| - | 第一百一十七条 公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，突出党支部建设。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| 第一百一十三条 公司党委根据《中国共产党章程》及其他党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实省委、省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、文化建设总体目标和廉洁从业管理等重要事项、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行公司全面从 | 第一百一十八条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记对陕西提出的“五个扎实”和“五项要求”、党的理论、党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，实施人才强企战略。选配好公司领导人员，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督; （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。落实党内监督责任，建立健全党内监督制 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| 严治党、党风廉政建设主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、公司文化建设和工会、共青团等群众工作，积极履行社会责任。领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责。支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领公司文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关爱职工的企业形象。 （五）建立以证券公司行业文化、防范道德风险为目标的公司治理自我评价机制。形成党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责经营的治理格局。 | 度机制，强化日常管理和监督； （六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 | |
| 第一百一十四条 为加强公司党的建设，进一步规范公司党委工作，公司党委应根据《中国共产党章程》和其他有关规定，制定《党委工作规则》及相关制度性文件，明确党委其他履行职责的方式，及参与讨论和决定的重大决策事项范围。 | 第一百一十九条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政策要求的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。 公司党委结合实际制定前置研究讨论重大经营管理事项清单。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| 公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事项，不再提交公司董事会、经理层决定。 | ||
| 第一百一十五条 党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开党委会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，监督决策事项的有效执行，促进公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。 | 第一百二十条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。主要职责有： （一）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作。 （二）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，确保党的路线方针政策和重大决策部署在公司落到实处；强化日常监督，抓住“关键少数”，督促推动公司党委落实全面从严治党主体责任，公司主要负责人履行第一责任人职责，班子其他成员认真履行“一岗双责”；依规依纪依法监督检查公司合规经营管理以及“三重一大”决策执行等情况。 （三）加大对公司党委管理人员的监督执纪力度。贯彻“惩前毖后、治病救人”方针，落实“三个区分开来”要求，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，精准有效地运用监督执纪“四种形态”。 （四）加强对公司各级领导干部、管理人员和关键岗位人员依法履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况的监督检查。 （五）依规依纪开展问责，对违反党章党规党纪，履行职责不力、失职失责的公司党组织、党员领导人员依据权限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议。 （六）加强对公司纪检机构干部的日常教育、管理和监督，发现违纪违法问题及时查处。 （七）完成上级纪委和公司党委交办的有关工作。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| 第一百一十六条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。 纪委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。主要职责有： （一）协助公司党委推 | 第一百二十一条 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| 机构干部的日常教育、管理和监督，发现违纪违法问题及时查处。 （七）完成上级纪委和公司党委交办的有关工作。 | ||
| - | 第一百二十二条 公司党委按照有关规定在子公司设立党的组织，开展党的工作和党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。 | 根据公司党建工作实际情况进行修订。 |
| 第一百一十八条 公司董事为自然人，应当具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作三年以上或者经济工作五年以上； （二）具有大专以上学历； （三）正直诚实，品行良好； （四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。 | 第一百二十四条 公司董事为自然人，应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 拟任证券基金经营机构董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。 拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条修订。 |
| - | 第一百二十五条 …… （十六）存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形； …… | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条修订。 |
| 第一百二十八条 …… 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百三十四条 …… 独立董事原则上最多在三家上市公司、二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第八条修订。 |
| 第一百二十九条 独立董事应当具备以下基本条件： | 第一百三十五条 公司独立董事任职条件除满足法律法规和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以下条 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第七条以及《证券基金经营机构 |
| （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （三）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上，具有履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）有履行职责所必需的时间和精力； （六）本章程规定的其他条件。 | 件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定的情形； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 | 董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订。 |
| 第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属； （四）为公司或者其附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服 | 第一百三十六条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第六条修订。 |
| 务的人员及其近亲属和主要社会关系； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。 | 不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 | |
| - | 第一百三十七条 …… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第九、十二条修订。 |
| 第一百三十三条 独立董事具有以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 上述重大关联交易是指公司拟与关联人达 | 第一百三十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条修订。 |
| 成的总额高于三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。 | |
| - | 第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。 |
| 第一百三十四条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； | 第一百四十一条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； | 根据公司实际情况进行修订。 |
| （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司以集中竞价交易方式回购股份； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | （五）董事、高级管理人员的薪酬方案、激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （二十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十二）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第一百三十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 …… | 第一百四十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订。 |
| 会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 …… | ||
| 第一百三十六条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 …… | 第一百四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 …… | 根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订。 |
| - | 第一百四十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)，审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | 根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条修订。 |
| 第一百三十九条 …… （二）风险控制委员会是董事会设立的专门 | 第一百四十七条 …… （二）风险控制委员会是董事会设立的专门机构，主要负责指导公司合规管理 | 根据公司实际情况进行修订。 |
| 机构，主要负责指导公司合规管理和风险管理工作，包括：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见等。风险控制委员会成员由7名董事组成。 …… （四）提名委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议。提名委员会成员由5名董事组成。 （五）薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；研究董事、高级管理人员考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议等。薪酬与考 | 和风险管理工作，包括：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、廉洁从业和诚信从业管理的基本制度进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告、定期风险评估报告和廉洁从业管理相关报告进行审议并提出意见等。风险控制委员会成员由7名董事组成。 …… （四）提名委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。提名委员会成员由5名董事组成。 （五）薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；研究董事、高级管理人员考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会成员由5名董事组成。 |
| 核委员会成员由5名董事组成。 | ||
| 第一百六十三条 …… 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、董事会秘书、信息技术负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 | 第一百七十一条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条修订，并对章程中涉及相关表述的条款同步修订。 |
| 第一百六十四条 …… 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。 …… | 第一百七十二条 …… 公司高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 公司高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。 …… |
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十
一、三十二条修订。
| 第二百零一条 公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。 | 第二百零九条 公司高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。 | 根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条修订，并对章程中涉及相关表述的条款同步修订。 |
| 第二百零三条 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会备案。 | 第二百一十一条 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会相关派出机构备案。 |
根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十一条、四十一条修订。
| - | 第二百一十九条 …… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条修订。 |
| 晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 | ||
| - | 第二百二十条 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，中期分红应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条以及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》第十二条修订。 |
| - |
第二百二十一条 ……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。……
| 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条修订。 | ||
| - | 第二百二十三条 …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 …… | 根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六、七条修订。 |
在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，经过详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配调整事项应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。
修订后的制度详见与本资料同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《西部证券股份有限公司章程》。
西部证券股份有限公司董事会
2024年4月23日
西部证券股份有限公司关于审议公司聘请2024年度审计机构的提案
根据财政部《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》和内部相关管理制度，西部证券股份有限公司（下文简称“公司”）2020年对年度审计机构采取招投标方式进行了选聘。根据招标结果，确定致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）为公司2021-2025年度审计中标机构。
根据《国有金融企业选聘会计师事务所管理办法》《西部证券股份有限公司章程》、公司年度审计机构招标结果，现提请审议如下事项：
1、聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为我公司2024年度审计机构。
2、2024年度致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告审计费用为人民币58万元（包含为完成审计工作所支付的全部费用）；内部控制审计费用为人民币25万元（包含为完成审计工作所支付的全部费用）。若审计内容变更等导致审计费用增加，提议由股东大会授权董事会确定相关审计费用的调整。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司关于审议公司申请上市证券做市交易业务资格并开展交易
所股票做市交易业务的提案
为了发展股票做市交易业务、拓展交易半径、提升公司综合实力，公司拟申请上市证券做市交易业务资格并开展交易所股票做市交易业务。目前，公司已经完成北京证券交易所股票做市交易业务相关规章制度的撰写，制定了相应的业务实施方案，完成了业务开展模式、业务流程、规模控制、组织架构及分工等相关准备工作，配备了专业的人员及交易系统进行股票做市相关交易工作。同时，公司已通过北京证券交易所股票做市交易业务评估测试，具备开展北京证券交易所股票做市交易业务的技术条件。
现拟提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营管理层全权办理申请上市证券做市交易业务资格的相关事项，具体如下：
1、公司经营管理层单独或共同办理申请上市证券做市交易业务资格的申请、审批、备案等手续；
2、公司经营管理层在正式取得上市证券做市交易业务资格后，根据业务发展需要、风险承受能力、市场情况等相关因素，审慎决定开展北京证券交易所股票做市业务所投入的自有资金额度及规模；
3、公司经营管理层在正式取得上市证券做市交易业务资格后，根据监管批复及公司实际情况拟定及调整公司经营范围的具体表述，并办理经营范围变更审批、工商登记及换发经营证券期货业务许可证等相关事宜。《公司章程》中对应内容的修改将按法律法规要求另行履行公司审批程序。
公司实际开展上述业务尚需取得监管机构核准。授权期限截至上述事项办理完毕。以上提案，请审议。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《西部证券股份有限公司章程》《西部证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理方案（试行）》（以下简称“《董事、监事薪酬及考核管理方案》”）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定，结合公司实际情况，现将公司2023年度董事薪酬及考核情况说明如下：
一、2023年度董事履职考核内容、考核程序与薪酬原则
根据《董事、监事薪酬及考核管理方案》的规定，公司2023年度对董事履职考核内容包括：勤勉尽责、业务培训、风控合规指标（含反洗钱）等方面。
在公司领取薪酬的董事的考核按其所在岗位的考核指标进行，由公司各归口部门提供相应的考核记录，由董事会按照考核责任进行考核，根据考核结果兑现全部或部分绩效奖励，其薪酬发放按照其所在岗位对应的薪酬标准执行。
不在公司领取薪酬的董事，由董事会薪酬与考核委员会根据其履职情况对其进行年度考核，并根据考核结果兑现全部或部分基本津贴。根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，不在公司领取薪酬且在国有企业担任领导职务的董事，公司不予发放津贴。
二、2023年度董事履职考核结果及薪酬情况
依照上述原则和程序，董事会薪酬与考核委员会组织实施了各位董事2023年度履职考核，具体考核结果及薪酬如下：
（一）公司各位董事2023年度履职考核成绩均为合格，具体薪酬情况详见《西部证券股份有限公司2023年年度报告》；
（二）2023年度，各位董事均勤勉尽责，未发生《西部证券股份有限公司章程》及《董事、监事薪酬及考核管理方案》中规定的禁止及处罚行为。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司监事会关于2023年度监事绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《西部证券股份有限公司董事、监事薪酬及考核管理方案（试行）》（以下简称《董事、监事薪酬及考核管理方案》）、《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》的有关规定，结合公司实际情况，现将公司2023年度监事薪酬及考核情况说明如下：
一、2023年度监事履职考核内容、考核程序与薪酬原则
根据《董事、监事薪酬及考核管理方案》的规定，公司2023年度对监事进行考核的内容包括：履职的勤勉尽责、业务培训、风控合规指标等方面,对监事会主席除按照监事履职情况进行考核外，还需按照关键业绩指标、党风廉政建设及个人廉洁自律、安全生产等指标进行考核。监事担任公司其他职务的，还需根据其实际履职情况依照公司有关制度进行考核。
公司监事的考核由监事会组织实施。考核采取被考核者自评与其他监事互评相结合的方式进行。
公司专职监事会主席及职工监事依其在公司所担任的具体职务，按照公司相关薪酬与考核制度确定薪酬。其他非职工监事年度薪酬采用津贴制，根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》，其他非职工监事且在国有企业担任领导职务的，公司不予发放津贴。
二、2023年度监事履职考核结果及薪酬
依照上述考核原则、程序，公司监事会组织实施对各位监事2023
年度履职考核结果及薪酬如下：
（一）公司各位监事2023年度履职考核结果均为合格，具体薪酬情况详见《西部证券股份有限公司2023年年度报告》;
（二）2023年度,公司监事会全体监事严格遵守法律法规、监管规定和《公司章程》，忠实勤勉履行监督职责，按照公司治理程序和要求依法出席股东大会，按时出席监事会会议，认真参与议案审议和表决；列席董事会会议、公司其他重要经营管理会议，认真听取和审阅相关报告，从公司治理视角对公司财务管理、内部控制、风险管理、信息披露等工作情况进行监督，发表独立的意见，切实维护股东权益，为公司稳健和健康发展保驾护航。
同时，按照监事会工作安排，各位监事认真参加履职相关的培训活动，不断提升专业履职能力，开展调查研究，关注公司经营管理重点工作，与董事会、经营层和监事会其他成员保持良好沟通和协作。2023年各位监事未发生《公司法》《证券法》《证券公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《董事、监事薪酬及考核管理方案》中规定的禁止及处罚行为。
西部证券股份有限公司监事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明（非表决项）
根据《公司法》《证券公司治理准则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《西部证券股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》（以下简称“《高管薪酬办法》”）、《西部证券股份有限公司高级管理人员绩效考核管理办法》（以下简称“《高管考核办法》”）的有关规定，公司组织实施了高管人员2023年度绩效考核，并据此确定了高管人员的薪酬。具体如下：
一、2023年度高管人员绩效考核与薪酬原则
根据《高管考核办法》中明确的考核指标进行考核,各高管人员薪酬发放按照《高管薪酬办法》中明确的其所在岗位对应的薪酬标准执行。
二、2023年度高管人员绩效考核程序
根据《高管考核办法》的规定，公司高管人员的考核由董事会薪酬与考核委员会组织实施，高管人员的考核按其所在岗位的考核指标进行考核。
三、2023年度高管人员绩效考核及薪酬情况
依照上述原则和程序，各位高管2023年度绩效考核及薪酬情况具体如下：
（一）公司2023年度无重大违法违规行为和重大风险发生，高管人员在考核年度认真履职，完成了各项年度工作任务，公司结合考核情况兑现绩效奖励，具体薪酬情况详见公司2023年年度报告；
（二）2023年度各位高管未发生《公司章程》及《高管薪酬办法》
中规定的禁止及处罚行为。
西部证券股份有限公司董事会2024年4月23日
西部证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（非表决项）
郑智本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司第六届董事会独立董事，现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人郑智，大学本科学历，学士学位。曾就职于广东二十一世纪环球经济报社。现任深圳资管云金融服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理，北京智信资管云教育科技有限公司总经理，北京智信金服科技有限公司法定代表人、总经理，上海智信资产管理研究有限公司总经理，成都智信金数科技有限公司法定代表人，北京智信财商
教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京智信金晓生教育科技有限公司法定代表人、执行董事、经理，深圳融智中小企业服务有限公司法定代表人、执行董事、总经理，深圳智信资产管理研究院有限公司执行董事、总经理、法定代表人，北京智信友联投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理，北京智信资管咨询有限公司执行董事、经理。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。
经自查，2023年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2023年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2023年度公司共召开董事会会议6次、股东大会2次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，会前均认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 6 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议 | 1 |
案；无反对票；
无弃权票。
（二）参与董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人担任公司第六届董事会提名委员会主席、风险控制委员会委员、战略委员会委员。
报告期内，公司董事会提名委员会召开会议2次，其中本人任期内应出席2次，实际出席2次；公司董事会风险控制委员会召开会议3次，其中本人任期内应出席3次，实际出席3次；公司董事会战略委员会召开会议1次，其中本人任期内应出席1次，实际出席1次。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）报告期内发表独立意见情况
2023年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人及公司其他独立董事在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，切实履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内共发表以下独立意见：
1.2023年4月25日，在公司第六届董事会第七次会议中，对公司预计2023年度日常关联交易、聘请2023年度审计机构等事项发表了事前认可意见；对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《募集资金2022年度存放与使用情况报告》、公司《2022年度内部控制评价报告》、公司2022年度利润分配预案、公司《2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司《2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》、2022年度高管人员
绩效奖励有关事项、公司预计2023年度日常关联交易、公司聘请2023年度审计机构等事项发表了独立意见。
2.2023年8月23日，在公司第六届董事会第八次会议中，对2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》等事项发表了独立意见。
3.2023年10月24日，在公司第六届董事会第九次会议中，对公司2022年度绩效奖励清算事项发表了独立意见。
（四）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等情况及公司《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、2022年度利润分配预案等专项报告的汇报。参与年审机构与审计委员会、独立董事的沟通会议，了解掌握年报审计工作安排及审计进展情况，听取年审机构关于年报审计工作情况的汇报，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，深入了解公司内控制度建设及执行情况，关注年度审计进度及审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）报告期内保护投资者合法权益情况
1.2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照信息披露相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项、财务状况及经营成果。
2.2023年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料, 及
时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。
3.2023年度，本人积极参加深圳证券交易所或上市公司自律组织开展的“提高国有上市公司质量专题培训”、“独立董事后续培训”及“《独董管理办法》培训”等各项培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规，加强对各项制度的理解与掌握，不断增强合规意识，持续提升履职能力，助力公司提高治理水平，切实维护股东合法权益。本人认为公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（六）报告期内在公司现场工作时间和内容
2023年度，本人能够积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持。本人作为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了
解公司经营管理状况，与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何的障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2023年度日常关联交易预计的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于公司拓展业务，属于正常交易行为，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司预计2023年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，有利于公司正常的经营需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制并披露定期报告4份、临时公告69份及挂网报备文件109份，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人对公司定期报告及财务报告的内容均进行了认真审阅，认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
1.公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2022年度高管人员绩效奖励有关事项。公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会，听取了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司董事、高管人员考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.公司于2023年10月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了公司2022年度绩效奖励清算事项的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度绩效奖励清算事项中关于高管人员绩效考核结果及绩效奖励的清算程序、清算依据、清算情况及结果均符合绩效考核管理制度的规定，清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业情况，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）内部控制的建设和执行情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司《2022年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的
要求，各项内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合公司实际情况，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内控体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（五）利润分配
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配预案，同意以公司截至2022年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），分配现金股利219,009,503.55元（含税）。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
（六）对外担保及资金占用
本人作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，分别于2023年4月、2023年8月对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表了独立意见。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知和《公司章程》及其他有关规定。
（七）聘请年度审计机构事项
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司聘请2023年度审计机构的提案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2023年度审计机构。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。在担任公司2022年度审计机构期间，致同坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司继续提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司聘请致同的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、总体评价
2023年度，本人作为独立董事，未对董事会相关议案提出异议；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生公开向股东征集股东权利的情况；未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，及《公司章程》《独立董事制度》、各专门委员会工作规则等内部规章制度履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：郑智二〇二四年四月
西部证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（非表决项）
张博江本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司第六届董事会独立董事，现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人张博江，研究生学历，硕士学位，高级经济师。曾任海军技术勤务一所参谋、股长，海军司令部参谋、秘书，中国国际文化艺术中心事业发展部副主任兼怡光国际经济文化集团董事，华泰财产保险股份有限公司副总经理、董事会秘书，华泰保险集团股份有限公司副总经理兼首席行政官及董事会秘书，兼任中国保险学会常务理事、副
秘书长，中国保险行业协会公司治理委员会副主任。现任国任财产保险股份有限公司独立董事、大家养老保险股份有限公司独立董事、怡光国际经济文化集团有限公司董事。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。
经自查，2023年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2023年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2023年度公司共召开董事会会议6次、股东大会2次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，会前均认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 6 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议案；无反对票；无弃权票。 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人担任公司第六届董事会薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员、战略委员会委员。
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会审计委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会提名委员会召开会议2次，其中本人任期内应出席2次，实际出席2次；公司董事会战略委员会召开会议1次，其中本人任期内应出席1次，实际出席1次。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）报告期内发表独立意见情况
2023年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人及公司其他独立董事在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，切实履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内共发表以下独立意见：
1.2023年4月25日，在公司第六届董事会第七次会议中，对公司预计2023年度日常关联交易、聘请2023年度审计机构等事项发表了事前认可意见；对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《募集资金2022年度存放与使用情况报告》、公司《2022年度内部控制评价报告》、公司2022年度利润分配预案、公司《2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司《2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》、2022年度高管人员
绩效奖励有关事项、公司预计2023年度日常关联交易、公司聘请2023年度审计机构等事项发表了独立意见。
2.2023年8月23日，在公司第六届董事会第八次会议中，对2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》等事项发表了独立意见。
3.2023年10月24日，在公司第六届董事会第九次会议中，对公司2022年度绩效奖励清算事项发表了独立意见。
（四）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等情况的汇报，定期审议公司重大事项审计报告、内审部门工作总结及工作安排，不定期审阅相关内部审计报告，听取年审机构关于年报审计工作情况的汇报，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在年报编制和年报审计过程中，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对年审机构提交的审计计划进行事前审议，通过召开沟通会议等方式与年审机构就审计工作安排、审计进展情况及关键审计事项等内容进行充分沟通和讨论，并监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）报告期内保护投资者合法权益情况
1.2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照信息披露相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项、财务状况及经营成果。
2.2023年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等
情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料, 及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。
3.2023年度，本人积极参加深圳证券交易所或上市公司自律组织开展的“提高国有上市公司质量专题培训”、“独立董事后续培训”及“《独董管理办法》培训”等各项培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规，加强对各项制度的理解与掌握，不断增强合规意识，持续提升履职能力，助力公司提高治理水平，切实维护股东合法权益。本人认为公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（六）报告期内在公司现场工作时间和内容
2023年度，本人能够积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条
件和人员支持。本人作为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何的障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2023年度日常关联交易预计的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于公司拓展业务，属于正常交易行为，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司预计2023年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，有利于公司正常的经营需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制并披露定期报告4份、临时公告69份及挂网报备文件109份，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人对公司定期报告及财务报告的内容均进行了认真审阅，认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司
的财务状况、经营成果。
（三）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
1.公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2022年度高管人员绩效奖励有关事项。公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会，听取了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司董事、高管人员考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.公司于2023年10月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了公司2022年度绩效奖励清算事项的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度绩效奖励清算事项中关于高管人员绩效考核结果及绩效奖励的清算程序、清算依据、清算情况及结果均符合绩效考核管理制度的规定，清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业情况，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）内部控制的建设和执行情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司《2022年度
内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，各项内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合公司实际情况，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内控体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（五）利润分配
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配预案，同意以公司截至2022年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），分配现金股利219,009,503.55元（含税）。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
（六）对外担保及资金占用
本人作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，分别于2023年4月、2023年8月对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表了独立意见。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知和《公司章
程》及其他有关规定。
（七）聘请年度审计机构事项
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司聘请2023年度审计机构的提案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2023年度审计机构。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。在担任公司2022年度审计机构期间，致同坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司继续提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司聘请致同的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、总体评价
2023年度，本人作为独立董事，未对董事会相关议案提出异议；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生公开向股东征集股东权利的情况；未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，及《公司章程》《独立董事制度》、各专门委员会工作规则等内部规章制度履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。
以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过
程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：张博江二〇二四年四月
西部证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（非表决项）
羿克本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司第六届董事会独立董事，现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人羿克，民革党员，第十三届陕西省政协委员，研究生学历，硕士学位。曾任金镝律师事务所合伙人；曾兼任陕西省人民政府法律顾问、陕西省人民政府行政复议应诉专家，陕西省西安市长安区人民政府法律顾问，陕西省汉中市人民政府法律顾问，陕西省安康市人民政府法律顾问，陕西省宝鸡市仲裁委员会咨询专家，西部信托有限公
司独立董事。现任陕西融德律师事务所主任、陕西终南山健康产业有限责任公司董事长、国康民乐国际健康管理有限公司法定代表人及董事长、西安怡东方影视文旅发展有限公司监事，兼任陕西省发展和改革委员会法律顾问、陕西省第十四届人民代表大会常务委员会立法咨询专家、陕西省司法厅行政规范性文件合法性审核和备案审查专家、陕西省人民检察院专家咨询委员会委员、陕西省渭南市澄城县、蒲城县人民政府法律顾问、陕西省西安市长安区十九届人大常委会监督咨询专家、河南省三门峡市人民政府法律顾问。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。
经自查，2023年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2023年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2023年度公司共召开董事会会议6次、股东大会2次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，会前均认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 6 | 6 | 5 | 1 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议案；无反对票；无弃权票。 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人担任公司第六届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
报告期内，公司董事会审计委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会薪酬与考核委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会提名委员会召开会议2次，其中本人任期内应出席2次，实际出席2次。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）报告期内发表独立意见情况
2023年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人及公司其他独立董事在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，切实履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内共发表以下独立意见：
1.2023年4月25日，在公司第六届董事会第七次会议中，对公司预计2023年度日常关联交易、聘请2023年度审计机构等事项发表了事前认可意见；对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、
公司对外担保情况、公司《募集资金2022年度存放与使用情况报告》、公司《2022年度内部控制评价报告》、公司2022年度利润分配预案、公司《2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司《2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》、2022年度高管人员绩效奖励有关事项、公司预计2023年度日常关联交易、公司聘请2023年度审计机构等事项发表了独立意见。
2.2023年8月23日，在公司第六届董事会第八次会议中，对2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》等事项发表了独立意见。
3.2023年10月24日，在公司第六届董事会第九次会议中，对公司2022年度绩效奖励清算事项发表了独立意见。
（四）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等情况的汇报，定期审议公司重大事项审计报告、内审部门工作总结及工作安排，不定期审阅相关内部审计报告，听取年审机构关于年报审计工作情况的汇报，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在年报编制和年报审计过程中，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对年审机构提交的审计计划进行事前审议，通过召开沟通会议等方式与年审机构就审计工作安排、审计进展情况及关键审计事项等内容进行充分沟通和讨论，并监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）报告期内保护投资者合法权益情况
1.2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按
照信息披露相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项、财务状况及经营成果。
2.2023年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料, 及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。
3.2023年度，本人积极参加深圳证券交易所或上市公司自律组织开展的“提高国有上市公司质量专题培训”、“独立董事后续培训”及“《独董管理办法》培训”等各项培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规，加强对各项制度的理解与掌握，不断增强合规意识，持续提升履职能力，助力公司提高治理水平，切实维护股东合法权益。
本人认为公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（六）报告期内在公司现场工作时间和内容
2023年度，本人能够积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持。本人作为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何的障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2023年度日常关联交易预计的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于公司拓展业务，属于正常交易行为，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司预计2023年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，有利于公司正常的经营需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制并披露定期报告4份、临时公告69份及挂网报备文件109份，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人对公司定期报告及财务报告的内容均进行了认真审阅，认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
1.公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2022年度高管人员绩效奖励有关事项。公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会，听取了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司董事、高管人员考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.公司于2023年10月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了公司2022年度绩效奖励清算事项的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度绩效奖励清算事项中关于高管人员绩效考核结果及绩效奖励的清算程序、清算依据、清算情况及结果均符合绩效考核管理制度的规定，清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业情况，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）内部控制的建设和执行情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司《2022年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，各项内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合公司实际情况，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内控体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（五）利润分配
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配预案，同意以公司截至2022年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），分配现金股利219,009,503.55元（含税）。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
（六）对外担保及资金占用
本人作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，分别于2023年4月、2023年8月对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表了独立意见。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资
金的情况；公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知和《公司章程》及其他有关规定。
（七）聘请年度审计机构事项
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司聘请2023年度审计机构的提案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2023年度审计机构。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。在担任公司2022年度审计机构期间，致同坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司继续提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司聘请致同的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、总体评价
2023年度，本人作为独立董事，未对董事会相关议案提出异议；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生公开向股东征集股东权利的情况；未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》
《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，及《公司章程》《独立董事制度》、各专门委员会工作规则等内部规章制度履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：羿克二〇二四年四月
西部证券股份有限公司2023年度独立董事述职报告（非表决项）
黄宾本人作为西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券公司监督管理条例》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）、《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等法律、行政法规、规范性文件，以及《西部证券股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《西部证券股份有限公司独立董事制度》（以下简称“《独立董事制度》”）的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会议案，审慎发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。同时，公司对于独立董事的工作也给予了大力支持，无妨碍独立董事独立性的情况发生。作为公司第六届董事会独立董事，现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
本人黄宾，大专学历，注册会计师。曾任西安市出租汽车公司第三分公司财务科长，陕西会计师事务所项目经理、部门经理，岳华会计师事务所有限责任公司项目经理、部门经理、合伙人；曾兼任建新矿业股份有限责任公司独立董事、许昌金科资源再生股份有限公司独立董事。现任中喜会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人；兼任河南
森源电气股份有限公司独立董事、山东威达机械股份有限公司独立董事。自2022年6月起任公司第六届董事会独立董事。经自查，2023年，本人持续符合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》《主板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事制度》等关于独立董事的独立性要求，不存在影响独立性的情况，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估并出具专项意见，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，符合有关独立董事独立性的任职要求。
二、2023年度履职情况
（一）报告期内出席董事会会议、股东大会情况
2023年度公司共召开董事会会议6次、股东大会2次，会议召集、召开程序均符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人以勤勉尽责的态度，会前均认真审阅会议相关资料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，认为这些议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。本人出席会议具体情况见下表：
| 出席董事会会议情况 | 出席股东大会次数 | ||||||
| 召开董事会次数 | 应出席董事会次数 | 现场出席次数 | 通讯方式出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 投票表决情况 | |
| 6 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 同意全部应参加表决的董事会议案；无反对票；无弃权票。 | 1 |
（二）参与董事会专门委员会会议情况
2023年度，本人担任公司第六届董事会审计委员会主席、薪酬与
考核委员会委员、风险控制委员会委员。报告期内，公司董事会审计委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会薪酬与考核委员会召开会议6次，其中本人任期内应出席6次，实际出席6次；公司董事会风险控制委员会召开会议3次，其中本人任期内应出席3次，实际出席3次。根据《公司章程》及董事会专门委员会工作细则，本人积极组织、参与委员会各项工作，切实履行委员会成员的责任和义务，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。
（三）报告期内发表独立意见情况
2023年度，按照公司独立董事工作制度的要求，本人及公司其他独立董事在认真学习监管政策、加强调查研究的基础上，对公司提交董事会审议的重大事项，在会前多渠道了解情况并独立、公正地发表独立意见，切实履行了独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内共发表以下独立意见：
1.2023年4月25日，在公司第六届董事会第七次会议中，对公司预计2023年度日常关联交易、聘请2023年度审计机构等事项发表了事前认可意见；对2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《募集资金2022年度存放与使用情况报告》、公司《2022年度内部控制评价报告》、公司2022年度利润分配预案、公司《2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》、公司《2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》、2022年度高管人员绩效奖励有关事项、公司预计2023年度日常关联交易、公司聘请2023年度审计机构等事项发表了独立意见。
2.2023年8月23日，在公司第六届董事会第八次会议中，对
2023年上半年控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况、公司《2023年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》等事项发表了独立意见。
3.2023年10月24日，在公司第六届董事会第九次会议中，对公司2022年度绩效奖励清算事项发表了独立意见。
（四）报告期内与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司内审部门及外部审计机构保持密切沟通，听取公司管理层对各阶段经营情况、重大事项进展等情况的汇报，定期审议公司重大事项审计报告、内审部门工作总结及工作安排，不定期审阅相关内部审计报告，听取年审机构关于年报审计工作情况的汇报，深入了解公司内控制度建设及执行情况。在年报编制和年报审计过程中，仔细审阅包括财务报表在内的相关资料，对年审机构提交的审计计划进行事前审议，通过召开沟通会议等方式与年审机构就审计工作安排、审计进展情况及关键审计事项等内容进行充分沟通和讨论，并监督其在审计过程中的执业行为，提高审计质量，确保审计报告能够全面反映公司的实际情况。
（五）报告期内保护投资者合法权益情况
1.2023年度，本人持续关注公司的信息披露工作，公司能严格按照信息披露相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等有关规定，真实、准确、完整披露各项重大信息，确保投资者及时了解公司重大事项、财务状况及经营成果。
2.2023年度，本人听取了相关人员对公司经营管理、关联交易等情况的汇报,并通过主动调查获取做出决策所需要的信息和资料, 及时了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险。董事会会前认真审阅会议资料,会上充分发表个人意见，积极有效地履行独立董事职
责,发挥独立作用，切实维护公司和中小股东的合法权益。
3.2023年度，本人积极参加深圳证券交易所或上市公司自律组织开展的“提高国有上市公司质量专题培训”、“独立董事后续培训”及“《独董管理办法》培训”等各项培训，主动学习《上市公司独立董事管理办法》等最新法律法规，加强对各项制度的理解与掌握，不断增强合规意识，持续提升履职能力，助力公司提高治理水平，切实维护股东合法权益。本人认为公司能够以股东利益为最高宗旨，努力提升经营业绩和盈利能力，积极回报股东，制定的利润分配方案科学合理，报告期内不存在损害中小股东合法权益的行为。
（六）报告期内在公司现场工作时间和内容
2023年度，本人能够积极通过参加会议、现场考察等方式，听取公司有关经营管理、内部控制、合规及风险管理、重大事项进展、股东大会及董事会决议的执行落实等方面情况的汇报；持续关注公司公告、媒体报道，及时获取公司的经营管理状况及行业其他相关信息；通过电子邮件或电话的形式与公司保持日常联系，主动获取作出决策所需要的资料，真实、全面掌握公司业务发展及经营管理情况，切实履行独立董事职责。
（七）公司配合独立董事工作情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，确保本人享有与其他董事同等的知情权，及时向本人发出董事会及其专门委员会会议通知和相关资料，为本人履行职责、行使职权提供了必要的工作条件和人员支持。本人作为公司独立董事，能够通过多种途径和方式了解公司经营管理状况，与公司的沟通渠道畅顺及时，不存在任何的障碍。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2023年度日常关联交易预计的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。公司预计的2023年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要，有助于公司拓展业务，属于正常交易行为，不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司预计2023年度日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易定价公允，有利于公司正常的经营需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制并披露定期报告4份、临时公告69份及挂网报备文件109份，均不存在补充或更正的情形。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。作为独立董事，本人对公司定期报告及财务报告的内容均进行了认真审阅，认为公司能够严格按照信息披露法律法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平披露各项重大信息，确保投资者及时、全面了解公司的重大事项及公司的财务状况、经营成果。
（三）董事、高级管理人员考核及薪酬管理情况
1.公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议
通过了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》及2022年度高管人员绩效奖励有关事项。公司于2023年5月17日召开的2022年年度股东大会，听取了公司《董事会关于2022年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》《董事会关于2022年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司董事、高管人员考核程序、考核内容符合绩效考核管理制度的规定，考核结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业薪酬水平，符合公司的实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
2.公司于2023年10月24日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了公司2022年度绩效奖励清算事项的提案。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度绩效奖励清算事项中关于高管人员绩效考核结果及绩效奖励的清算程序、清算依据、清算情况及结果均符合绩效考核管理制度的规定，清算结果客观、公正、合理，符合公司所处的行业情况，符合公司实际经营情况，有利于公司的长期发展，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
（四）内部控制的建设和执行情况
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了公司《2022年度内部控制评价报告》。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司《2022年度内部控制评价报告》的内容和形式符合相关法律法规、规范性文件的要求，各项内控制度已涵盖了公司经营的各个环节，符合公司实际情况，能够对公司经营管理起到有效的控制、监督作用。公司关于内部
控制的自我评价真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司内控体系在完整性、合规性、有效性等方面不存在重大缺陷。
（五）利润分配
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司2022年度利润分配预案，同意以公司截至2022年12月31日总股本4,469,581,705股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.49元（含税），分配现金股利219,009,503.55元（含税）。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，并发表了同意的独立意见。公司2022年度利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合相关法律法规要求及《公司章程》确定的利润分配政策，有利于公司稳定健康发展，不存在损害公司中小股东权益的情形。
（六）对外担保及资金占用
本人作为独立董事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，分别于2023年4月、2023年8月对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真细致的核查，并发表了独立意见。报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在违规占用公司资金的情况；公司不存在为公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，不存在以前年度发生并累计至报告期的对外担保事项。公司在对外担保的管理上严格遵守了中国证监会上述通知和《公司章程》及其他有关规定。
（七）聘请年度审计机构事项
公司于2023年4月25日召开第六届董事会第七次会议，于2023
年5月17日召开公司2022年年度股东大会，审议通过了公司聘请2023年度审计机构的提案，同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）担任公司2023年度审计机构。作为独立董事，本人对相关资料进行了认真审阅，对该提案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。在担任公司2022年度审计机构期间，致同坚持独立审计准则，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了审计机构的责任与义务，具备诚信、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有为公司继续提供审计服务的经验与能力，符合年审机构选聘要求和公司年审工作需要。公司聘请致同的审议程序充分恰当且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
四、总体评价
2023年度，本人作为独立董事，未对董事会相关议案提出异议；未发生提议召开董事会会议的情况；未发生向董事会提议召开临时股东大会的情况；未发生公开向股东征集股东权利的情况；未发生提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况。本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》《主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件，及《公司章程》《独立董事制度》、各专门委员会工作规则等内部规章制度履行职责，发挥了对董事会科学决策的支持和监督作用。以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报，在今后的履职过程中，本人将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决
策水平、切实维护公司整体利益，切实维护股东合法权益。
述职人：黄宾二〇二四年四月