西部证券：董事会决议公告

证券代码：002673 证券简称：西部证券 公告编号：2024-028

西部证券股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西部证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日以电子邮件结合电话提示的方式，向公司第六届董事会全体董事发出了召开第六届董事会第十三次会议的通知及议案等资料。2024年4月23日，本次会议在陕西省西安市东新街319号8幢公司总部会议室以现场会议结合通讯方式召开。

会议由公司董事长徐朝晖女士主持。本次会议应出席董事10人，实际出席董事10人，其中董事吴春先生、孙薇女士、羿克先生通过视频方式出席会议，陈强先生通过通讯表决方式出席会议，其余董事现场出席会议。公司监事和有关人员列席本次会议。本次会议召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议并通过了以下事项：

1、审议通过了公司《2023年度总经理工作报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2023年度董事会工作报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

3、审议通过了公司《董事会战略委员会2023年度工作报告》。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。该提案已经公司董事会战略委员会审议通过。

4、审议通过了公司《董事会薪酬与考核委员会2023年度工作报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

5、审议通过了公司《董事会提名委员会2023年度工作报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会提名委员会审议通过。

6、审议通过了公司《董事会审计委员会2023年度工作报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

7、审议通过了公司《董事会风险控制委员会2023年度工作报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

8、逐项审议通过了公司《独立董事2023年度述职报告》。

（1）在审议独立董事郑智2023年度述职报告时，独立董事郑智回避表决。

本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

（2）在审议独立董事张博江2023年度述职报告时，独立董事张博江回避表决。本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

（3）在审议独立董事羿克2023年度述职报告时，独立董事羿克回避表决。

本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

（4）在审议独立董事黄宾2023年度述职报告时，独立董事黄宾回避表决。

本议项的表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

9、审议通过了公司《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。公司独立董事回避表决。

表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。

《西部证券股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

10、审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2023年年度报告》全文与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露，《西部证券股份有限公司2023年年度报告摘要》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

11、审议通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，中泰证券股份有限公司出具了核查意见。《西部证券股份有限公司募集资金2023年度存放与使用情况公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

12、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《西部证券股份有限公司2023年度内部控制评价报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

13、审议通过了公司2023年内审工作报告及2024年内审工作计划的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

14、审议通过了公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》的提案

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《西部证券股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》及《西部证券股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所

履行监督职责情况报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

15、审议通过了公司《2023年度净资本等风险控制指标具体情况和达标情况》。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

16、审议通过了公司《2023年度全面风险管理体系评估报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

17、审议通过了公司《2023年度合规报告》及《2023年度合规管理有效性评估报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

18、审议通过了公司《2023年度廉洁从业管理情况报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

19、审议通过了公司《2023年社会责任报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

《西部证券股份有限公司2023年社会责任报告》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

20、审议通过了公司《2023年信息技术管理工作报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

21、审议通过了公司2023年度绩效考核有关事项的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

22、审议通过了公司《董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董事会关于2023年度董事绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

23、审议通过了公司《董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会听取。《西部证券股份有限公司董事会关于2023年度高管人员绩效考核和薪酬情况的专项说明》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

24、审议通过了公司《董事会关于2023年度合规负责人的考核报告》的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

25、审议通过了公司2023年度高管人员绩效奖励有关事项的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议通过。

26、审议通过了公司2023年度利润分配预案。

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）年初未分配利润2,925,392,440.99元，2023年度实现净利润1,099,092,695.18元,根据《公司章程》和中国证监会关于证券公司利润分配问题以及《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的有关规定，分别提取法定盈余公积金109,909,269.52元、一般风险准备110,533,240.33元和交易风险准备109,909,269.52元，股东权益内部结转减少未分配利润15,797,833.16元,扣除2023年内分配给股东的利润219,009,348.54元后，截至2023年12月31日，可供投资者分配的未分配利润总额为3,459,326,175.10元。

2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.90元（含税），拟分配现金股利402,262,353.45元（含税）。

本次分配股利后剩余未分配利润3,057,063,821.65元转入下一年度。2023年度公司不送红股，不以资本公积金转增股本。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。

27、审议通过了公司2023-2025年股东回报规划的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司2023-2025年股东回报规划》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

28、审议通过了公司2024年中期分红安排的提案。

公司拟2024年半年度、第三季度结合最近一期经审计未分配利

润与当期业绩进行分红，分别以当时总股本为基数，派发现金红利总金额不超过当期净利润30%。

为简化分红程序，董事会拟提请股东大会批准授权，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。

29、审议通过了公司会计政策变更的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。《西部证券股份有限公司关于会计政策变更的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

30、审议通过了公司2024年度信用业务规模的提案。具体如下：

融资融券、以自有资金出资的股票质押式回购交易、约定购回式证券交易以及其他信用业务的总规模不超过公司净资本100%，其中，以自有资金出资的股票质押式回购交易业务规模不超过公司净资本20%。

会议同意授权公司经营层在上述额度范围内根据业务开展决定和调整不同业务的实际使用额度和资金规模。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

31、审议通过了公司2024年度自有资金投资业务规模及风险限额

指标的提案。具体如下：

（1）非权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的380%，其风险限额(不包含资管业务自有资金参与部分)不超过实际投入规模的5%。

（2）权益类证券及其衍生品的最大业务规模不超过公司净资本的80%，其风险限额不超过实际投入规模的15%。

提请股东大会同意授权董事会，并同意董事会进一步授权公司经营层在上述限额内，依照国家法律法规与公司规章制度、根据市场分析判断进行自有资金证券投资管理。在下次授权前，本次授权一直有效。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。该提案需提交股东大会审议。

32、审议通过了公司发行债务融资工具一般性授权的提案。具体如下：

（1）发行主体、发行规模及发行方式

本次授权内公司债务融资工具的发行将由本公司作为发行主体，若发行融资债权资产支持证券，则公司作为原始权益人及资产服务机构。公司债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他相关部门审批或备案，以一次或多次或多期形式在中国向普通投资者或专业投资者公开发行，或按照中国证监会相关规定向专业投资者非公开发行。

本次授权内公司债务融资工具规模合计不超过最近一期末公司经审计净资产的200%（以发行后待偿还余额计算），并且符合相关法律法规对债务融资工具发行上限的要求。

就本次授权内具体发行规模、分期和发行方式，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据有关法律法规及监管机构的意见和建议、公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护公司利益最大化原则出发在前述范围内全权确定。

（2）债务融资工具的品种

本次授权内公司债务融资工具包括证券公司短期融资券、公司债券（含证券公司短期公司债券）、次级债券（含永续次级债券）、收益凭证、转融通融资，以及经监管机构及其它相关部门审批、备案或认可的本公司可发行的债务融资工具。本次债务融资工具的品种及具体清偿地位，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（3）债务融资工具的期限

本次授权内公司债务融资工具的期限均不超过10年（含10年），但发行永续债券的情况除外，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据相关规定及发行时的市场情况确定。

（4）债务融资工具的利率

本次授权内公司债务融资工具的发行利率及其计算和支付方式，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据市场情况依照债务融资工具利率管理的有关规定确定。

（5）募集资金用途

本次授权内公司发行债务融资工具的募集资金将用于满足业务发展及营运的需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等用途，提高公司综合竞争力。

（6）债务融资工具上市/挂牌

就本次授权内债务融资工具申请上市、流通、挂牌转让相关事宜，提请股东大会、董事会授权公司董事长根据公司实际情况确定。

（7）担保事项

本次授权内公司债务融资工具的发行由本公司为发行主体，并由本公司/或第三方提供（反）担保（如需）、出具支持函（如需），按每次发行结构而定。具体提供（反）担保、出具支持函的安排，提请股东大会、董事会授权公司董事长按各次债务融资工具发行结构确定。

（8）决议的有效期

本次授权内发行公司债务融资工具的决议自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

如果董事会和/或董事长已于授权有效期内决定有关本次债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、余额上限或登记的，则公司可在该等批准、许可、备案、余额上限或登记确认的有效期内完成有关债务融资工具的发行或有关部分发行。就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。

（9）偿债保障措施

就本次公司发行债务融资工具授权，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

①不向公司股东分配利润；

②暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

④公司主要责任人不得调离。

（10）发行债务融资工具的授权事项

为高效完成本次授权内发行公司债务融资工具的具体事宜，提请股东大会、董事会授权公司董事长依照有关法律法规、监管机构意见和建议以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，办理公司发行债务融资工具的相关事宜，包括但不限于：

①就发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、注册等手续；

②制定公司债务融资工具发行的具体方案，修订、调整发行条款，包括但不限于具体发行规模、利率、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、具体募集资金投向、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、（反）担保函或协议、支持函或维好协议安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、债券上市/挂牌等与发行条款有关的全部事宜；

③聘请中介机构，办理公司债务融资工具发行的申报事宜。在本次发行完成后，办理发行的公司债务融资工具的上市/挂牌事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债务融资工具发行及上市/挂牌相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

④为发行的公司债务融资工具聘请债券受托管理人或资产支持证券计划管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则或其他相关协议；

⑤如监管部门对发行公司债务融资工具的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对公司发行债务融资工具的具体方案等相关事项进行相应调整；

⑥办理与公司债务融资工具发行及上市/挂牌有关的其他具体事项；

⑦本次授权自股东大会审议通过之日起至股东大会决议有效期满或上述授权事项办理完毕之日止。

本提案以上表决事项经本次董事会会议审议通过后，需提交公司股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将按照相关程序向有关监管部门申报，且最终以监管部门审核通过的方案为准。

公司以往股东大会关于发行债务融资工具的授权自本次股东大会决议生效之日起废止，如果公司已于前述决议的授权有效期内决定有关公司债务融资工具的发行或部分发行，且公司已在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在其原批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到其发行或部分发行完成之日止。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案需提交股东大会审议。

33、审议通过了公司《2024年风险管理政策》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

34、审议通过了《西部证券股份有限公司“十四五”发展规划（中

期调整稿）》。表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。该提案已经公司董事会战略委员会审议通过。

35、审议通过了修订《西部证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规则》的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会风险控制委员会审议通过。

修订后的《西部证券股份有限公司董事会风险控制委员会工作规则》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

36、审议通过了修订《西部证券股份有限公司章程》的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案需提交股东大会审议。修订后的《西部证券股份有限公司章程》和《修订对照表》（详见附件）与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

37、审议通过了公司聘请2024年度审计机构的提案。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议。《西部证券股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

38、逐项审议通过了公司2024年度日常关联交易预计的提案。

（1）在审议公司及子公司与陕西投资集团有限公司及其控制企业之间的关联交易时，关联董事徐朝晖女士、栾兰先生、徐谦先生、陈强先生回避表决。

本议项的表决结果为：同意6票、反对0票、弃权0票。

（2）在审议公司及子公司与上海城投控股股份有限公司及其一致行动人之间的关联交易时，关联董事吴春先生、孙薇女士回避表决。

本议项的表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票。

（3）在审议公司及子公司与其他关联方之间的关联交易时，全体董事回避表决，本议项直接提交股东大会审议。

该提案已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。该提案需提交股东大会审议（关联股东回避表决）。《西部证券股份有限公司2024年度日常关联交易预计公告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

39、审议通过了公司《2024年度投资者关系管理工作计划》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

《西部证券股份有限公司2024年度投资者关系管理工作计划》与本决议同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

40、审议通过了公司《2024年第一季度报告》。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

该提案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《西部证券股份有限公司2024年第一季度报告》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

41、审议通过了召开公司2023年度股东大会的提案。公司2023年度股东大会现场会议将于2024年5月16日14:30在西安市东新街319号8幢西部证券股份有限公司二楼会议室召开。

表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。

《西部证券股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》与本决议同日于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：《西部证券股份有限公司章程》修订对照表

西部证券股份有限公司董事会

2024年4月23日

附件：

《西部证券股份有限公司章程》

修订对照表

修订前	修订后	修订说明
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。	第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条修订，并对章程中涉及相关表述的条款同步修订。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。	第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	根据《上市公司章程指引》第二十四条修订。
第二十七条 …… 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。	第二十七条 …… 公司依照第二十五条第（三）、（五）、（六）项规定收购公司股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。	根据《上市公司章程指引》第二十六条修订。
第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保； （六）股权激励计划；	第八十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产、对外投资超过公司最近一期经审计净资产百分之三十以上的事项； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产（扣除客户保证金）百分之三十的担保； （六）股权激励计划； （七）发行公司债券； （八）回购公司股票；	根据公司实际情况进行修订。

（七）发行公司债券； （八）回购公司股票； （九）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。 （十）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 公司实施上述第（六）项的股权激励计划应当事先取得中国证监会的批准。	（九）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更。 （十）法律、行政法规或本公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五章 党委	第五章 党组织	根据公司党建工作实际情况进行修订。
-	第一百一十二条 公司根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中共西部证券股份有限公司委员会。同时，设立党的纪律检查委员会。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
-	第一百一十三条 公司党委由党员代表大会选举产生，党委和纪委每届任期5年，每届任期相同，任期届满应当按期进行换届选举。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
第一百一十二条 公司设立党委。党委设书记1名，其他党委成员若干名，董事长、党委书记原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，设纪委书记1人。	第一百一十四条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。公司党委设书记1名、设纪委书记1人、其他党委成员若干名，党委书记、董事长一般由一人担任。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
-	第一百一十五条 公司党委实行集体领导和个人分工负责相结合的制度，进入董事会、监事会、经理层的党委领导班子成员必须落实党委决定。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
-	第一百一十六条 公司党委落实新时代党的建设总要求，坚持和加强党的领导，坚持党要管党、全面从严治党，把准政治方向，强化政治引领，深刻领悟“两个确立”的决定性意义，自觉增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
-	第一百一十七条 公司党委坚持加强党的领导和完善公司治理相统一，围绕公司生产经营开展工作，推动党建工作与生产经营深度融合。坚持党管干部、党管人才，落实党的建设和改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，突出党支部建设。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
第一百一十三条 公司党委根据《中	第一百一十八条 公司党委发挥领导作用，把	根据公司党建工作实

国共产党章程》及其他党内法规履行职责。 （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，落实省委、省国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、文化建设总体目标和廉洁从业管理等重要事项、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）履行公司全面从严治党、党风廉政建设主体责任。领导公司思想政治工作、精神文明建设、公司文化建设和工会、共青团等群众工作，积极履行社会责任。领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责。支持职工代表大会开展工作，坚持用社会主义核心价值体系引领公司文化建设，树立报效国家、造福社会、服务人民、关爱职工的企业形象。 （五）建立以证券公司行业文化、防范道德风险为目标的公司治理自我评价机制。形成党委全面领导、董事会战略决策、监事会独立监督、管理层负责经营的治理格局。	方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）学习和贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想、习近平总书记对陕西提出的“五个扎实”和“五项要求”、党的理论、党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会、监事会和经理层依法履行职权，维护和支持公司董事会定战略、作决策、防风险，经理层谋经营、抓落实、强管理； （四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设，实施人才强企战略。选配好公司领导人员，加大优秀年轻领导人员培养选拔力度，加强公司领导人员管理监督; （五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。落实党内监督责任，建立健全党内监督制度机制，强化日常管理和监督； （六）加强公司基层党组织建设和党员队伍建设。强化党的政治理论教育、党的宗旨教育、党章党规党纪教育和革命传统教育； （七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。	际情况进行修订。
第一百一十四条 为加强公司党的建设，进一步规范公司党委工作，公司党委应根据《中国共产党章程》和其他有关规定，制定《党委工作规则》及相关制度性文件，明确党委其他履行职责的方式，及参与讨论和决定的重大决策事项范围。	第一百一十九条 公司重大经营管理事项必须经党委前置研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。前置研究讨论事项主要包括： （一）贯彻党中央决策部署和落实国家发展战略、省委省政府政策要求的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划，重要改革方案； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题； （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制度的制定和修改； （五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权益、社会责任等方面的重大事项； （六）其他应当由公司党委研究讨论的重要事	根据公司党建工作实际情况进行修订。

	项。 公司党委结合实际制定前置研究讨论重大经营管理事项清单。 公司党委前置研究讨论明确不同意的重大经营管理事项，不再提交公司董事会、经理层决定。
第一百一十五条 党委参与公司重大问题决策的主要程序是：党委召开党委会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见建议。党委认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出。 党委支持董事会、监事会、经理层依法行使职权，监督决策事项的有效执行，促进公司法人治理结构有效运转，实现国有资产的保值增值。	第一百二十条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。纪委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。主要职责有： （一）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作； （二）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，确保党的路线方针政策和重大决策部署在公司落到实处；强化日常监督，抓住“关键少数”，督促推动公司党委落实全面从严治党主体责任，公司主要负责人履行第一责任人职责，班子其他成员认真履行“一岗双责”；依规依纪依法监督检查公司合规经营管理以及“三重一大”决策执行等情况； （三）加大对公司党委管理人员的监督执纪力度。贯彻“惩前毖后、治病救人”方针，落实“三个区分开来”要求，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，精准有效地运用监督执纪“四种形态”； （四）加强对公司各级领导干部、管理人员和关键岗位人员依法履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况的监督检查； （五）依规依纪开展问责，对违反党章党规党纪，履行职责不力、失职失责的公司党组织、党员领导人员依据权限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议； （六）加强对公司纪检机构干部的日常教育、管理和监督，发现违纪违法问题及时查处； （七）完成上级纪委和公司党委交办的有关工作。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
第一百一十六条 公司纪委接受公司党委和上级纪委双重领导。 纪委按照规定履行监督、执纪、问责的职责。主要职责有： （一）协助公司党委推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作。 （二）强化监督第一职责，把政治监督摆在首位，确保党的路线方针政策和重大决策部署在公司落到实处；强化日常监督，抓住“关键少数”，督促推动公司党委落实全面从严治党主体责任，公司主要负责人履行第一责任人职责，班子其他成员认真履行	第一百二十一条 公司党委履行党的建设主体责任，党委书记履行第一责任人职责，纪委书记履行监督职责，党委领导班子其他成员履行“一岗双责”，董事会、监事会、经理层党员成员应当积极支持、主动参与公司党建工作。	根据公司党建工作实际情况进行修订。

“一岗双责”；依规依纪依法监督检查公司合规经营管理以及“三重一大”决策执行等情况。 （三）加大对公司党委管理人员的监督执纪力度。贯彻“惩前毖后、治病救人”方针，落实“三个区分开来”要求，坚持严管和厚爱结合、激励和约束并重，精准有效地运用监督执纪“四种形态”。 （四）加强对公司各级领导干部、管理人员和关键岗位人员依法履职、秉公用权、廉洁从业以及道德操守情况的监督检查。 （五）依规依纪开展问责，对违反党章党规党纪，履行职责不力、失职失责的公司党组织、党员领导人员依据权限进行问责，或者向有权作出问责决定的党组织（单位）提出问责建议。 （六）加强对公司纪检机构干部的日常教育、管理和监督，发现违纪违法问题及时查处。 （七）完成上级纪委和公司党委交办的有关工作。
-	第一百二十二条 公司党委按照有关规定在子公司设立党的组织，开展党的工作和党建责任制考核，积极推动党建责任制和生产经营责任制有效联动。	根据公司党建工作实际情况进行修订。
第一百一十八条 公司董事为自然人，应当具备以下条件： （一）从事证券、金融、法律、会计工作三年以上或者经济工作五年以上； （二）具有大专以上学历； （三）正直诚实，品行良好； （四）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力。	第一百二十四条 公司董事为自然人，应当具备以下条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券基金法律法规和中国证监会的规定； （三）具备3年以上与其拟任职务相关的证券、基金、金融、法律、会计、信息技术等工作经历； （四）具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力； （五）法律法规、中国证监会规定的其他条件。 拟任证券基金经营机构董事长、高级管理人员以及其他从事业务管理工作的人员，还应当符合证券基金从业人员条件。 拟任证券基金经营机构合规负责人、风控负责人、信息技术负责人的，还应当符合中国证监会规定的其他条件。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第六条修订。
-	第一百二十五条 …… （十六）存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条规定的情形； ……	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第七条修订。

第一百二十八条 …… 独立董事原则上最多在五家上市公司或二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	第一百三十四条 …… 独立董事原则上最多在三家上市公司、二家证券公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。	根据《上市公司独立董事管理办法》第八条修订。
第一百二十九条 独立董事应当具备以下基本条件： （一）正直诚实，品行良好； （二）熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性文件，具备履行职责所必需的经营管理能力； （三）从事证券、金融、法律、会计工作五年以上，具有履行独立董事职责所必需的工作经验； （四）具有大学本科以上学历，并且具有学士以上学位； （五）有履行职责所必需的时间和精力； （六）本章程规定的其他条件。	第一百三十五条 公司独立董事任职条件除满足法律法规和公司章程规定的董事任职条件外，还必须具备以下条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程第一百三十六条规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）不存在《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条规定的情形； （七）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。	根据《上市公司独立董事管理办法》第七条以及《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第九条修订。
第一百三十条 独立董事不得与公司存在关联关系、利益冲突或者存在其他可能妨碍独立客观判断的情形。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业和关联方任职的人员及其近亲属和主要社会关系人员； （二）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其近亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其近亲属； （四）为公司或者其附属企业及关联方提供财务、法律、咨询等服务的人员及其近亲属和主要社会关系； （五）最近1年内曾经具有前四项所列举情形之一的人员； （六）在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人员； （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他人员。 独立董事在任职期间出现上述情况的，本公司应当及时解聘，并向公司	第一百三十六条 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证	根据《上市公司独立董事管理办法》第六条修订。

注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。 上述主要社会关系，是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。	券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
-	第一百三十七条 …… 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。	根据《上市公司独立董事管理办法》第九、十二条修订。
第一百三十三条 独立董事具有以下职权： （一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； 上述重大关联交易是指公司拟与关联人达成的总额高于三千万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。	第一百三十九条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。	根据《上市公司独立董事管理办法》第十七条修订。
-	第一百四十条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；	根据《上市公司独立董事管理办法》第十八条修订。

	（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第一百三十四条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬计划； （四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （五）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案； （六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项； （七）重大资产重组方案、股权激励计划； （八）公司以集中竞价交易方式回购股份； （九）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。	第一百四十一条 独立董事应当对以下事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬方案、激励计划； （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）公司的财务会计报告、内部控制报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案； （二十）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易； （二十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十二）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。	根据公司实际情况进行修订。
第一百三十五条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 ……	第一百四十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十条修订。

	独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 ……
第一百三十六条 独立董事应当在股东大会年度会议上提交工作报告。 ……	第一百四十三条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容： （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 ……	根据《上市公司独立董事管理办法》第三十三条修订。
-	第一百四十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议(以下简称“独立董事专门会议”)，审议《上市公司独立董事管理办法》等法律法规规定的相关事项。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。	根据《上市公司独立董事管理办法》第二十四条修订。
第一百三十九条 …… （二）风险控制委员会是董事会设立的专门机构，主要负责指导公司合规管理和风险管理工作，包括：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见等。风险控制	第一百四十七条 …… （二）风险控制委员会是董事会设立的专门机构，主要负责指导公司合规管理和风险管理工作，包括：对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策、廉洁从业和诚信从业管理的基本制度进行审议并提出意见；对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；对需董事会审议的合规报告、定期风险评估报告和廉洁从业管理相关报告进行审议并提出意见等。风险控制委员会成员由7名董事组成。	根据公司实际情况进行修订。

委员会成员由7名董事组成。 …… （四）提名委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，对董事、高级管理人员的选任标准和程序进行审议并提出意见，搜寻合格的董事和高级管理人员人选，对董事和高级管理人员人选的资格条件进行审查并提出建议。提名委员会成员由5名董事组成。 （五）薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；研究董事、高级管理人员考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议等。薪酬与考核委员会成员由5名董事组成。	…… （四）提名委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。提名委员会成员由5名董事组成。 （五）薪酬与考核委员会是董事会按照本章程设立的专门工作机构，主要负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事和高级管理人员的考核与薪酬管理制度进行审议并提出意见；研究董事、高级管理人员考核标准，对董事和高级管理人员进行考核并提出建议；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会成员由5名董事组成。
第一百六十三条 …… 公司总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、首席风险官、董事会秘书、信息技术负责人以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。	第一百七十一条 …… 公司总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条修订，并对章程中涉及相关表述的条款同步修订。
第一百六十四条 …… 高级管理人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。 ……	第一百七十二条 …… 公司高级管理人员最多可以在公司参股的2家公司兼任董事、监事，但不得在上述公司兼任董事、监事之外的职务，不得在参股或控股的公司以外的其他营利性机构兼职或者从事其他经营性活动。法律法规和中国证监会另有规定的，从其规定。 公司高级管理人员应当保证有足够的时间和精力履行职责，不得自营或者为他人经营与所任公司同类或者存在利益冲突的业务。 ……

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第三十

一、三十二条修订。

第二百零一条 公司高级管理人员指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、合规负责人、首席风险官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。	第二百零九条 公司高级管理人员指总经理、副总经理、财务总监、合规总监、首席风险官、董事会秘书、首席信息官以及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。	根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第二条修订，并对章程中涉及相关表述的条款同步修订。
第二百零三条 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会备案。	第二百一十一条 公司任免董事、监事和高级管理人员应当报中国证监会相关派出机构备案。

根据《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》第十一条、四十一条修订。

-	第二百一十九条 …… 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； （二）分红标准和比例是否明确和清晰； （三）相关的决策程序和机制是否完备； （四）公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； （五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。	根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第八条修订。
-	第二百二十条 …… 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，中期分红应以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。	根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第七条以及《关于加强上市公司监管的意见（试行）》第十二条修订。
-

第二百二十一条 ……现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。……

		根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第五条修订。
-	第二百二十三条 …… 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 …… 在遇到自然灾害等不可抗力事件或者因公司外部经营环境发生较大变化等特殊情况出现，并已经或即将对公司生产经营造成重大不利影响的，经过详细论证调整利润分配政策的必	根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》第六、七条修订。

要性、可行性，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。利润分配调整事项应充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。