证券代码：300512 证券简称：中亚股份 公告编号：2024-042
杭州中亚机械股份有限公司关于受让控股子公司股权暨与关联方共同投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年4月22日，杭州中亚机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十九次会议，审议通过《关于受让控股子公司股权暨与关联方共同投资的议案》。现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
1、2024年4月22日，本公司与深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“麦格米特”）签署了《股权转让协议》。麦格米特拟将其持有的杭州中麦智能装备有限公司（以下简称“中麦智能”）200万元股权转让给本公司，股权转让价格为人民币200万元。本公司同意在满足《股权转让协议》约定的情况下受让该等全部股权。
2、史正为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，系公司关联自然人。史正直接持有中麦智能150万元股权，通过杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有中麦智能股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，公司本次受让控股子公司股权构成关联交易暨与关联方共同投资。
3、本次关联交易暨与关联方共同投资事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过。公司于2024年4月22日召开第四届董事会第三十一次会议，以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于受让控股子公司股权暨与关联方共同投资的议案》，关联董事史中伟、徐满花、史正回避表决。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易暨与关联方共同投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
史正，身份证号码3301051978****061X，为公司实际控制人之一，在公司担任董事兼总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，史正为公司的关联自然人。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，史正不属于失信被执行人。
三、其他交易方基本情况
公司名称：深圳麦格米特电气股份有限公司
注册地址：深圳市南山区高新区北区朗山路13号清华紫光科技园5层A、B、C501-503、D、E
企业类型：其他股份有限公司（上市）
法定代表人：童永胜
注册资本：50,104.3429万元人民币
主营业务：主要从事智能家电电控产品、工业电源及工业自动化产品的研发、设计、生产与销售，为客户提供电源解决方案，产品涵盖了消费电子、智能家电、医疗、通信、信息技术、工业自动化等多个行业。
实际控制人：童永胜
与公司关联关系说明：麦格米特与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，麦格米特不属于失信被执行
人。
四、关联交易标的基本情况
1、本次交易的标的为麦格米特所合法持有的中麦智能200万元股权（占中麦智能注册资本的20.00%）。本次转让的股权已出资到位，权属清晰，无抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、标的公司基本情况
（1）基本情况
公司名称：杭州中麦智能装备有限公司
法定代表人：史正
注册资本：1,000万元
注册地址：浙江省杭州市拱墅区方家埭路189号1幢1楼105室、106室
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2017年6月26日
经营范围：计算机软硬件、物联网技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；企业品牌策划；企业形象策划；食品、自动售货机及配件、服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、工艺美术品、办公用品、电子产品、体育用品、饰品的批发、零售；动画设计、制作；自动售货机、售票机、柜员机及配件的租赁；广告的
设计、制作、代理、发布（凡涉及许可证的凭有效许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（2）最近一期财务数据
单位：万元
| 项目 | 2023年末 |
| 资产总额 | 271.87 |
| 负债总额 | 102.80 |
| 净资产 | 169.07 |
| 项目 | 2023年 |
| 营业收入 | 0.00 |
| 净利润 | -446.14 |
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）本次股权转让前后的股权结构
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 认缴出资（万元） | 出资比例 | 认缴出资（万元） | 出资比例 | |
| 杭州中亚机械股份有限公司 | 400.00 | 40.00% | 600.00 | 60.00% |
| 深圳麦格米特电气股份有限公司 | 300.00 | 30.00% | 100.00 | 10.00% |
| 史正 | 150.00 | 15.00% | 150.00 | 15.00% |
| 杭州海瑞尔企业管理 | 150.00 | 15.00% | 150.00 | 15.00% |
| 合伙企业（有限合伙） | ||||
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | 1,000.00 | 100.00% |
（4）中麦智能《公司章程》及其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（5）经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，中麦智能不属于失信被执行人。
五、关联交易的定价政策及定价依据
根据麦格米特和本公司双方协商，麦格米特将其持有中麦智能200万元股权转让给本公司。本次转让的股权已出资到位，股权转让价格为200万元。上述定价为交易各方经过协商达成，定价合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、关联交易协议的主要内容
出让方：深圳麦格米特电器股份有限公司受让方：杭州中亚机械股份有限公司
1、转让之股权
出让方将其持有的目标公司200万元股权按照本协议的条款出让给受让方，受让方同意按照本协议的条款受让出让方所出让的全部股权，并依法享有对应的股东权利。
2、转让股权之价款
各方一致同意，根据协商，该等股权转让不溢价，受让方应向出让方支付股权转让款人民币200万元。该转让款，受让方于本协议签署之日起10日内支付100万元，目标公司工商登记变更完毕后10日内受让方再支付100万元。
3、特别约定
为了遵循有关法律规定，受让方有权将本协议的内容、履行情况公开及公告，而无需事先获得各出让方的书面批准与同意。史正、杭州海瑞尔企业管理合伙企业（有限合伙）放弃本次股权转让的优先购买权。
4、协议之生效
本协议在满足下述全部条件后生效：
① 经各方法定代表人或授权代表签署及加盖公司公章（如为法人）；
② 经受让方董事会审批通过。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于优化控股子公司治理结构，提高运营决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要。公司本次受让控股子公司股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，交易的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司与史正累计已发生的各类关联交易的总金额为2.50万元。系公司与史正发生的关联租赁金额。
九、独立董事过半数同意意见
2024 年4月 22日，公司召开独立董事专门会议2024年第一次会议，审议通过《关于受让控股子公司股权暨与关联方共同投资的议案》，独立董事发表审核意见如下：
本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于优化控股子公司治理结构，提高运营决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要。公司本次受让控股子公司股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，交易的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意将《关于受让控股子公司股权暨与关联方共同投资的议案》提交公司董事会审议。
十、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、本次关联交易暨与关联方共同投资事项经全体独立董事同意，公司第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第二十九次会议审议通过，关联董事回避表决。会议的召集、召开及审议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、本次交易事项符合公司业务发展需要，有利于优化控股子公司治理结构，提高运营决策效率，符合公司发展战略和实际经营需要。公司本次受让控股子公司股权，不会导致公司合并报表范围发生变化，交易的资金来源为自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司本次受让控股子公司股权暨与关联方共同投资事项。
十一、其他事项
公司董事会将积极关注本次受让控股子公司股权暨与关联方共同投资事项的进展情况，并根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定及时披露相关进展。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体披露的公告。
十二、备查文件
1、《杭州中亚机械股份有限公司第四届董事会第三十一次会议决议》；
2、《杭州中亚机械股份有限公司第四届监事会第二十九次会议决议》；
3、全体独立董事过半数同意的证明文件；
4、《监事会关于第四届监事会第二十四次会议相关事项的书面审核意见》；
5、深圳麦格米特电气股份有限公司与杭州中亚机械股份有限公司签署的《股权转让协议》；
6、中麦智能2023年度财务报表。
特此公告。
杭州中亚机械股份有限公司董事会
2024年4月24日