广发证券股份有限公司关于江苏苏利精细化工股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规的要求，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐机构”）作为江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“苏利股份”、“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的保荐机构，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928号文核准，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为957,211,000.00元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为943,619,440.12元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字[2022]000098号《验证报告》。
上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及子公司已与保荐机构、开户银行签署了三方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 | 募集资金投资金额 | 项目实施主体 |
| 1 | 年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目 | 133,971.75 | 94,361.94 | 苏利宁夏 |
| 合计 | 133,971.75 | 94,361.94 | - |
2、2024年2月1日、2024年2月29日，公司分别召开第四届董事会第十九次会议以及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分可转债募集资金用途的议案》。基于相关产品的市场需求以及公司战略规划，将原建设内容中的“1,000吨丙硫菌唑”变更为“2,000吨丙硫菌唑”、“500吨对氯苯硼酸”变更为“2,000吨霜霉威盐酸盐”、“5,000吨对苯二甲腈”变更为“10,000吨间苯二甲腈”，其他内容保持不变。因此公司可转债募集资金投资项目建设内容变更为：新建生产厂房、年产2,000吨丙硫菌唑、1,000吨吡氟酰草胺、2,000吨4,6-二氯嘧啶、2,000吨苯并呋喃酮、2,000吨霜霉威盐酸盐、10,000吨间苯二甲腈的生产线及配套公用设施和购置生产、检测及其他辅助设备。原募投项目名称变更为“年产1.9万吨精细化工产品及相关衍生产品项目”。上述项目拟投资总额变更为148,328.09万元，拟用募集资金投资金额仍为94,361.94万元。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，在确保不影响募集资金投资计划的前提下，合理利用闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
2、投资额度
最高额度为闲置募集资金不超过3.00亿元，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后将归还至募集资金专户。
3、投资品种
本次公司使用部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）期限不超过12个月的安全性高、流动性好的低风险投资产品；（2）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（3）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司购买理财产品不得用于质押，闲置募集资金不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
4、资金来源
公司部分闲置募集资金。
5、投资期限
自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月内有效。
6、实施方式
授权公司总经理行使该项投资决策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜。
公司使用募集资金购买理财产品的产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
7、信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
四、投资风险及风险控制措施
1、以上额度内资金只能购买短期的理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的理财产品，闲置募集资金投资产品需满足保本要求，但并不排除该项投资收益受到宏观经济、市场波动等的影响。
2、授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、公司审计部门负责对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地预计各项投资可能的风险与收益，向董事会审计委员会定期报告。
4、独立董事、监事会、保荐机构有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将依据上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露的义务。
五、委托理财受托方的情况
本事项为公司拟在未来使用暂时闲置募集资金进行现金管理的额度预计，目前尚未确定具体的受托方。公司为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部
控制等风险，制定了相应的管理制度及流程。公司预计购买的产品的受托方、最终资金使用方等与公司、持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员之间均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。
六、对公司的影响
1、公司运用部分闲置募集资金进行安全性高、风险低的短期理财产品投资是在确保不影响募集资金投资计划的前提下实施的，不会影响公司募集资金项目建设正常周转需要。
2、通过进行适度的低风险的短期理财，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。
七、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的审议情况
1、董事会审议情况
2024年4月22日，苏利股份第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过3.00亿元的闲置募集资金以及不超过2.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、短期（不超过一年）的理财产品，闲置募集资金投资产品需满足保本要求，使用期限为自公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可滚动使用。
2、监事会审议情况
2024年4月22日，苏利股份第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，认为公司使用不超过
3.00亿元的闲置募集资金及不超过2.00亿元的闲置自有资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
3、独立董事意见
2024年4月22日，公司独立董事发表明确独立意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《江苏苏利精细化工股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，在确保不影响募集资金投资项目的进度和资金安全的前提下，公司使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置资金的现金管理收益，不影响公司主营业务的正常发展，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理。
八、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司在保证正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理有利于资金增值，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目及日常经营的正常进行。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、法规的要求，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理无异议。（以下无正文）