证券代码:603585 证券简称:苏利股份 公告编号:2024-033转债代码:113640 转债简称:苏利转债
江苏苏利精细化工股份有限公司关于2024年度开展票据池业务暨提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报表范围内下属公司。
? 本次公司及合并范围内的下属公司为开具票据互相提供担保额度：合计不超过人民币10亿元（或等值外币）。本次担保额度并非实际担保金额，实际担保金额尚需以实际签署并发生的担保合同为准。
? 截至本公告披露日，公司及子公司已实际提供担保余额为83,002.92万元（不包含本次担保），上述担保为公司合并报表范围内子公司之间的担保。
? 是否有反担保：无。
? 逾期担保数量：截至本公告披露日，公司无逾期对外担保情况。
? 特别风险提示：本次担保尚需提交公司股东大会审议通过，提醒投资者充分关注风险。
公司于2024年4月22日召开了第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于2024年度开展票据池业务暨提供担保的议案》，为了提高资产使用效率及收益，优化财务结构，降低票据管理成本，董事会同意公司及合并范围内的下属公司与金融机构开展票据池业务，共享票据池额度不超过10亿元，实施期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
本实事项尚需提交公司股东大会审议。
一、票据池业务及提供担保情况概述
（一）业务概述
票据池是指公司作为持票人将持有的商业票据委托合作银行通过物理空间或电子网络进行保管而形成的票据资产的集合。票据池业务的服务内容包括合作银行为公司提供票据保管、信息查询、到期托收等增值类服务和票据贴现、质押融资等融资类服务，并根据公司的申请办理票据的入池和出池。
公司及合并范围内的下属公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等，质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押/担保额度，额度可滚动使用，保证金金额可用新的票据置换。
（二）业务实施主体
公司及其合并范围内的下属公司。
（三）合作银行
拟开展票据池业务的合作银行为国内资信较好的银行，具体合作银行由公司财务部门根据银行业务范围、资质情况、票据池服务能力等综合因素进行选择。
（四）业务期限
上述票据池业务的开展期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。
（五）实施额度
公司及其合并范围内的下属公司共享最高不超过10亿元人民币（或等值外币）的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押、抵押的票据即期余额不超过人民币10亿元，该额度在实施期限内可循环滚动使用。
（六）担保方式
在风险可控的前提下，公司为票据池的建立和使用可采用最高额质押、一般质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。
（七）对控股子公司的担保
鉴于票据池业务的特殊性，控股子公司的少数股东无法对票据池进行担保。
（八）本次担保的审议情况
上述事项已经公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议
审议通过，尚需经过公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）苏利股份成立于1994年12月22日，注册资本为人民币18,000.1968万元，住所为江阴市临港街道润华路7号-1，法定代表人为：缪金凤，经营范围为：
一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利股份总资产为249,912.23万元，负债总额92,205.45万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额1,779.32万元，2023年度营业收入为16,456.82万元，净利润为9,952.13万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利股份总资产为250,920.24万元，负债总额94,234.71万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额3,286.35万元，2024年1-3月营业收入为212.59万元，净利润为-1,019.09万元。（以上数据未经审计）
（二）江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）系公司全资子公司，公司持有其100%股权。苏利化学成立于2005年4月21日，注册资本为人民币15,000万元，住所为江阴市利港镇润华路7号，法定代表人为：汪静莉，经营范围为：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：肥料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利化学总资产为75,599.40万元，负债总额21,570.31万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额21,491.15万元，2023年度营业收入为58,496.36万元，净利润为1,537.51万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利化学总资产为74,837.05万元，负债总额19,741.42万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额19,669.97万元，2024年1-3月营业收入为17,061.02万元，净利润为1,185.58万元。（以上数据未经审计）
（三）泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）系公司控股子公司，公司持有其76%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其24%股权。百力化学成立于2004年2月12日，注册资本为人民币26,116.115万元，住所为泰兴经济开发区中港路9号，法定代表人为：孙海峰，经营范围为：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯）；一般化工产品[（E）-2-[2-（6-氯嘧啶-4-基氧）苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯胺、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：
发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，百力化学总资产为225,266.12万元，负债总额70,864.23万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额67,723.23 万元，2023年度营业收入为131,193.85万元，净利润为445.47万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，百力化学总资产为216,702.99万元，负债总额61,064.90万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额57,855.04万元，2024年1-3月营业收入为31,890.53万元，净利润为1,098.13万元。（以上数据未经审计）
（四）苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）系公司控股子公司，公司持有其76%股权，另一股东为OXON ASIA S.R.L.，持有其24%股权。苏利宁夏成立于2018年12月19日，注册资本为人民币55,000万元，住所为宁夏宁东能源化工基地苏利路，法定代表人为：孙海峰，经营范围为：阻燃剂、水处理
剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至2023年12月31日，苏利宁夏总资产为217,859.05万元，负债总额119,434.17万元，其中银行贷款总额5,344.55万元，流动负债总额111,093.47万元，2023年度营业收入为6,243.39万元，净利润为-3,268.30万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利宁夏总资产为216,790.14 万元，负债总额119,951.29 万元，其中银行贷款总额11,003.47万元，流动负债总额105,890.19万元，2024年1-3月营业收入为4,198.22万元，净利润为-1,586.03万元。（以上数据未经审计）
（五）苏利制药科技江阴有限公司（以下简称“苏利制药”）系公司全资子公司，公司持有其100%股权。苏利制药成立于2009年7月28日，注册资本为人民币13,000万元，住所为江阴市临港街道润华路2号，法定代表人为：张强，经营范围为：生物医药的研究、开发及中试放大；化工产品（不含危险品）、医药中间体（不含危险品）的生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，苏利制药总资产为30,114.92万元，负债总额14,080.99万元，其中银行贷款总额0万元，流动负债总额13,845.20万元，2023年度营业收入为5,360.85万元，净利润为442.00万元。（以上数据业经审计）
截至2024年3月31日，苏利制药总资产为30,883.92万元，负债总额14,902.49万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额14,677.16万元，2024年1-3月营业收入为745.10万元，净利润为-68.61万元。（以上数据未经审计）
（六）大连永达苏利药业有限公司（以下简称“大连永达苏利”）系公司控股孙公司，公司全资子公司苏利制药持有其65.0146%股权，其余两个股东为江苏永达药业有限公司和宁波梅山保税港区昌益企业管理合伙企业（有限合伙），分别持有
大连永达苏利29.7376%以及5.2478%的股权。大连永达苏利成立于2020年12月29日，注册资本为人民币34,300万元，住所为辽宁省大连长兴岛经济区灯塔路109号，法定代表人为：张伟杰，经营范围为：许可项目：药品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），专用化学产品制造（不含危险化学品），专用化学产品销售（不含危险化学品），生物化工产品技术研发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）截至2023年12月31日，大连永达苏利总资产为53,509.99万元，负债总额19,456.88万元，其中银行贷款总额13,278.54万元，流动负债总额5,678.34万元，2023年度营业收入为0万元，净利润为-58.18万元。（以上数据业经审计）截至2024年3月31日，大连永达苏利总资产为54,348.18万元，负债总额20,483.99万元，其中银行贷款总额15,778.54元，流动负债总额2,705.45万元，2024年1-3月营业收入为0万元，净利润为-188.92 万元。（以上数据未经审计）
上述被担保方均不存在被列为失信被执行人的情况，票据池业务为公司及合并报表范围内下属公司共同参与，若在票据池业务实施以及相关担保额度有效期内，公司合并报表发生变更的，参与业务公司及被担保人同步进行调整。
三、票据池业务及担保协议的主要内容
上述额度仅为公司及合并范围内下属公司开具票据提供质押担保预计发生额，尚未签署相关担保协议，具体协议主要条款由公司及合并范围内下属公司与银行共同协商确定。
四、担保的必要性和合理性
本次公司及合并范围内的下属公司为开具票据互相提供担保是为充分利用公司及下属公司闲置票据，提升资金使用效率，满足公司及下属公司的经营需要，符合公司整体利益和发展战略，被担保对象具备偿债能力，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。
五、开展票据池业务的目的
通过开展票据池业务，公司及下属公司可以将收到的票据统一存入协议银行进
行集中管理，由银行代为办理保管、托收等业务，可减少公司对票据的管理成本。公司可以利用票据池尚未到期的存量票据作质押，开据不超过质押金额的票据，用于支付供应商货款等经营发生的款项，有利于减少货币资金占用，提高流动资产的使用效率，实现股东权益的最大化。
六、票据池业务的风险和风险控制
（一）流动性风险
公司开展票据池业务，需在合作银行开立票据池质押融资业务专项保证金账户，作为票据池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。
（二）担保风险
公司以进入票据池的票据作质押，向合作银行申请开具银行承兑票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押票据的到期，办理托收解付，若票据到期不能正常托收，所质押担保的票据额度不足，导致合作银行要求公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展票据池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立票据池台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池票据的安全和流动性。
七、决策程序和组织实施
（一）在上述额度及业务期限内，提请股东大会授权公司管理层决定并签署相关合同等法律文件，并由财务部门负责具体操作，包括但不限于选择合格的商业银行、确定公司和子公司可以使用的票据池具体额度、担保物及担保形式、金额等；
（二）授权公司财务部门负责组织实施票据池业务，及时分析和跟踪票据池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险；
（三）公司内部审计部门负责对票据池业务的开展情况进行审计和监督；
（四）公司监事会有权对公司票据池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
八、董事会及监事会意见
公司第四届董事会第二十一次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于2024年度开展票据池业务暨提供担保的议案》，同意公司及下属公司与金融机构开展票据池业务，票据池额度不超过人民币10亿元（或等值外币），公司及合并范围内的下属公司为开具票据互相提供担保，实施期限为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起12个月。
九、累计对外担保数量及逾期担保的数量
公司对外担保均为公司合并报表范围内子公司之间的担保。截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为83,002.92万元（不包含本次担保），占公司2023年度经审计净资产的33.46%，其中实际发生的对外担保余额为38,182.01万元，占公司2023年度经审计净资产的15.39%。公司无逾期担保。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司董事会2024年4月24日