甘肃陇神戎发药业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（罗臻）
各位股东及股东代表：
本人作为甘肃陇神戎发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事制度》的规定，在2023年的工作中，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人罗臻，中国国籍，无境外永久居留权。1970年出生，中共党员，工商管理硕士，兰州大学药学院教授。1993年6月毕业于原兰州医学院药学系，1993年7月至2004年11月任职于原兰州医学院药学系药事管理教研室，先后担任助教、讲师。2004年11月至今，任职于兰州大学药学院，先后担任讲师、副教授、教授，兼任兰州大学县域经济发展研究院（乡村振兴战略研究院）兼职研究员、甘肃省卫生健康委员会政策研究专家咨询委员会委员、甘肃省临夏回族自治州咨询委员会委员。2020年12月至今，任公司独立董事。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《独立董事制度》中对独立董事独立性的相关规定。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
2023年度公司共召开9次董事会，4次股东大会，本人均按时亲自参加了董事会，未出现缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，列席了公司股东大会。作为独立董事，本人在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相
关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表了事前认可及独立意见，对所审议的各项议案均投了同意票，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事职权，以此保障公司董事会的科学决策。本人认为公司在2023年度召开的董事会符合法定程序，合法有效，重大经营决策事项均履行了相关程序。
（二）发表独立意见情况
2023年度，本人以谨慎、客观的原则，本着对公司和全体股东负责的态度，根据相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所关于独立董事的相关规定，认真审查了公司董事会各项议案，对相关事项发表了如下独立意见：
1.2023年1月12日，本人就公司第四届董事会第二十一次会议审议的《关于<甘肃陇神戎发药业股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》发表了同意的事前认可意见及独立意见。
2.2023年3月10日，本人就公司第四届董事会第二十二次会议审议的关于补选公司第四届董事会非独立董事、聘任高级管理人员等事项发表了同意的独立意见。
3.2023年4月14日，本人就公司第四届董事会第二十三次会议审议的关于公司2022年度利润分配预案、会计政策变更、2022年度内部控制评价报告、2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况、2022年度关联交易事项、2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
4.2023年4月24日，本人就公司第四届董事会第二十四次会议审议的关于修订《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》、关于同一控制下企业合并追溯调整财务数据等事项发表了同意的独立意见。
5.2023年7月17日，本人就公司第四届董事会第二十五次会议审议的关于公司2023年度向特定对象发行A股股票及构成关联交易、关于新增2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
6.2023年8月18日，本人就公司第四届董事会第二十六次会议审议的关于
聘任公司高级管理人员的事项发表了同意的独立意见。
7.2023年8月25日，本人就公司第四届董事会第二十七次会议审议的关于新增2023年度日常关联交易预计、2023年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
8.2023年12月15日，本人就公司第四届董事会第二十九次会议审议的关于公司董事会换届选举、关于续聘2023年度会计师事务所、关于与关联人发生关联交易、关于调整2023年度日常关联交易预计等事项发表了同意的事前认可意见及独立意见。
（二）董事会专门委员会履职情况
本人作为公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，严格按照董事会各专门委员会工作细则，切实履行相关职责，具体情况如下：
2023年，本人共召集了3次提名委员会会议，审查了公司董事、高级管理人员2022年度的履职情况，对公司董事会非独立董事及独立董事、高级管理人员候选人的任职资格进行了审议，并发表有关提名意见，充分发挥了提名委员会规范公司管理层产生、优化董事会组成、完善公司治理结构的职能作用。
2023年，本人参加了1次战略委员会会议，讨论了公司2023年度经营发展相关事项，并对相关事项提出合理化建议，切实履行了战略委员会委员的工作职责。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司自身实际情况，公司于2023年12月修订了《独立董事制度》，并于2024年1月生效，其中明确了独立董事专门会议工作机制。报告期内，公司独立董事未召开独立董事专门会议。
（三）行使特别职权的情况
2023年，本人未行使以下独立董事的特别职权：聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；向董事会提请召开临时股东大会；提议召开董事会；依法公开向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见等。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是
年报审计期间，通过视频会议和现场会议与内部审计人员及会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通及维护投资者合法权益情况
2023年，本人积极参加董事会、股东大会、专门委员会，认真研读各项议案，重点关注涉及中小股东利益的事项，核实情况，在会上独立、客观发表意见，审慎行使表决权；同时密切关注公司信息披露工作情况和外界媒体、投资者对公司的评价，收集投资者意见，并在必要时向公司进行求证和给出合理建议，维护广大投资者权益。
（六）现场工作情况及上市公司配合独立董事工作的情况
2023年度，本人以现场考察、参加会议、以及电话等方式对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调研，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场的变化对公司的影响；与中小股东保持良好沟通，密切关注传媒、网络对公司的相关报道；及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，有针对性地为公司的持续健康发展提出自己的意见和建议，忠实地履行了独立董事职责。
公司高度重视独立董事的履职支撑服务工作，为本人履职提供了积极有效的配合和支持，能够切实保障独立董事的知情权，未有任何妨碍独立董事职责履行的情况发生。
三、年度履职重点关注事项
2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，本着勤勉尽责的态度，发挥专业优势，认真研判公司相关重大事项，重点关注重大事项决策程序的科学性、合理性及对公司的影响。2023年度，本人重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
1.公司2023年4月14日召开的第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
2.公司2023年7月17日召开的第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨本次向特定对象发行涉及关联交易的议案》和《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，公司拟向包括公司控股股东甘肃药业投资集团有限公司及其一致行动人甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）在内的不超过35名特定对象，发行募集资金总额不超过48,579.61万元的A股股票。通过认真研判，本人同意上述2项议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
3.公司2023年8月25日召开的第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》，通过认真研判，本人同意该议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
4.公司2023年12月15日召开的第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于与关联人发生关联交易的议案》和《关于调整2023年度日常关联交易预计的议案》，公司根据业务需要与关联方甘肃药业集团科技创新研究院有限公司、甘肃药业集团陇神中药材有限公司签署关联交易协议。通过认真研判，本人同意上述2项议案，并发表了事前认可意见及独立意见。
综上，2023年度公司应披露的关联交易已按照法律法规和《公司章程》的规定，遵照市场化原则公平、公正地确定交易价格，并履行了必要的审议和披露程序，不存在损害公司及公司股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，内部控制评价报告真实、客观地反映了内部控制制度的建设及运行情况，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）续聘2023年度审计机构
公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于续聘2023年度会计师事务所的议案》，该议案后经公司2024年1月2日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过，经过对希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）资质和业务范围的了解和考察,本人认为其具有证券、期货相关业务许可证，具备良好的为上市公司提供审计服务的经验与能力，符合公司审计工作要求，并且在公司2022年度审计工作中，客观、公正、公允地反映公司财务状况和经营成果，按计划完成了对公司的各项审计业务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司发展服务，公司本次聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘请程序符合相关法律、法规及公司相关制度的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（四）提名董事及聘任高级管理人员情况
1.公司于2023年3月10日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》，同意补选钱双喜先生为公司第四届董事会非独立董事，并聘任钱双喜先生为公司总经理、副总经理刘茂盛兼任公司财务总监。经审阅上述相关人员履历等资料，在充分了解被提名人及聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，钱双喜先生、刘茂盛先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2.公司于2023年8月18日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，经审阅公司董事会拟聘任副总经理兼财务总监赵正财先生的相关履历等资料，并充分了解被聘任人员的资格条件、经营和管理经验、业务专长等情况，我们认为，赵正财先生具备履行职责所必须的专业知识，能够胜任相应岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职资格和条件；不存在法律法规、规范性文件规定的不得担任高级管理人员的情形。本次副总经理兼财务总监的聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定，不存
在损害公司及其他股东利益的情况。
3.公司于2023年12月15日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了关于公司董事会换届选举的相关议案，本次换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。宋敏平先生、康永红先生、钱双喜先生、朱开才先生、元勤辉先生、付瑞先生作为本次提名的公司第五届董事会非独立董事候选人以及李宗义先生、罗臻先生、吴烨女士作为本次提名的公司第五届董事会独立董事候选人，均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》所规定的不得担任董事的情形，任职资格符合相关法律、法规、规范性文件的规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬事项
1.公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法>的议案》，经认真审查，公司《高级管理人员任期薪酬管理及绩效考核办法》是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
2.公司于2023年7月17日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<董事、监事薪酬管理制度>的议案》，该议案后经公司2023年8月15日召开的2023年第三次临时股东大会审议通过。经认真审查，公司《董事、监事薪酬管理制度》是依据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序合法，不存在损害公司及股东利益的情形。符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
四、总体评价和建议
2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，对相关事项进行充分了解，积极与经营管理层交换意见，结合自身专业和经历为公司建言献策，在会上审慎行使表决权，切实维护全体股
东尤其是中小股东利益。2024年，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势和经验，忠实履行独立董事的职责。继续加强与公司董事会、监事会和管理层之间的沟通和协作，共同促进公司规范运作，为公司健康稳定发展提供更多有建设性的意见，增强董事会的决策能力，进一步维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
特此报告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《甘肃陇神戎发药业股份有限公司2023年度独立董事述职报告（罗臻）》之签字页）
独立董事：
罗臻
2024年4月23日